花旗高管难舍高薪 薪酬虽高约束亦强

　　花旗集团董事长威尔面临提前退休还是享受待遇的两难选择，虽然美国大公司的高管待遇优厚，但雇佣合同中也规定了一系列的约束条款，当个人利益与公司利益发生冲突时，公司的约束制度发挥了重要作用，高薪激励和约束机制共存是职业经理人的一项基本制度

　　作者:舒闻/文

　　以放弃一些退休待遇来换取提前退休，还是留任至期满，拿到全部待遇走人，这个问题一度让花旗集团董事长桑福德·威尔(Sanford Weill)进退两难。

　　在谈判桌上一贯以强硬风格著称的威尔这次却做出了退让，放弃了提前退休并享受所有退休待遇的想法，聘用合同及投资者利益对于公司高管的约束力也由此彰显无疑。

　　退居二线 去意萌生

　　每个人都有获得成就感的需要，即便一手将花旗集团打造成为全球市值最大的金融集团处在辉煌事业顶峰的威尔也不例外，他对于成就感的渴求似乎更加强烈。现年72岁的威尔两年前退居二线，不甘寂寞的他又找到了新的发展方向。近期他正在筹划组建自己的私人资本营运公司，成立一只规模预计达50亿美元的私人资本运营基金。

　　这些基金为富有的投资者寻找投资机会，专门斥资收购有增长潜力的公司的股权。近年来，私人资本营运基金所募集到的资金量正在呈爆炸式增长，因为大型投资者越来越不满足于股市投资的回报率，他们正在寻找更高回报。据称，全球最富有的人之一沙特阿拉伯Alwaleed bin Talal亲王就有意向这只基金投资。

　　但是，威尔同花旗集团签署的聘用合同要到明年4月才能到期。为此，希望能提前退休的威尔向公司董事会表达了自己的愿望，并就此事同董事会进行了沟通，但一贯支持威尔的董事们这次的态度却发生转变，薪酬制度的强大约束力、对于公众可能产生不满情绪的担忧，导致威尔和董事会之间就提前退休问题进行的谈判不欢而散。

　　董事会提出，威尔可以提前退休，但条件是必须放弃一部分退休待遇，其中包括不能再使用公司的飞机、轿车和司机等，而威尔认为，自己有资格享受合同中约定的全部待遇。威尔有意提前退休的消息甫一传出，花旗集团的股价当天即告下跌，投资者开始对花旗集团的前景感到不安。所幸威尔和董事会的僵局并未持续多久，公司随即发表了声明，声称威尔将留任至合同期满，而威尔也表示，将留任至明年4月，威尔的提前退休风波就此平息。

　　在威尔的领导下，通过一系列的大规模收购，威尔将Traveler Inc.、Salomon Brothers和Citibank揽入麾下，按《财富》杂志最新排定的座次，花旗集团已被打造成全球第54大经济体，其年收入超过1080亿美元，比新加坡、新西兰等国的国民市场总值还要高。

　　21世纪以来，威尔和花旗集团受到多家监管机构的注意。分析师发布的存在利益冲突的报告令花旗集团蒙上了污点，花旗集团与丑闻缠身的安然公司及世通公司的关系，也让花旗集团麻烦不断，威尔甚至还受到了纽约州司法部长斯皮策的特别关注，一系列的丑闻促使威尔于2003年辞去首席执行长一职，将首席执行长一职交给了Prince，退居二线，不再涉足公司的日常管理。作为董事长，他经常会和花旗集团高级管理人员讨论公司的战略问题，并同全球的大客户会面。但是，威尔的退职并没有阻止问题继续发生。Prince近两年一直在努力解决公司面临的各种监管问题和法律问题，其中包括花旗集团在欧洲发生的一笔有争议的债券交易以及公司在日本的私人银行发生的丑闻。

　　今年，花旗集团将Travelers人寿和年金业务卖给了Metlife，卖价118亿美元。6月，又将其资产管理集团和经纪商交易Legg Mason进行了互换，交易价值37亿美元。

　　薪酬丰厚 约束并存

　　从这起提前退休风波中，公司薪酬制度的强大约束力可见一斑。美国大公司高官薪酬的优厚常常见诸报端，不过，优厚待遇而外，雇佣合同中也规定了一系列的约束条款，收入与责任的正相关关系也是显而易见的。

　　根据花旗集团向美国证券交易委员会提交的文件，威尔的主要财产来自于他自己购买或是任期内公司发放的股票，包括期权在内，威尔共计持有1970万股花旗集团的股票，这些股票目前价值约8.8亿美元。按威尔的退休合同，估计威尔的年薪为73万美元，此外威尔还有权获得每年35万美元的终身年金，而且还有一些额外的福利，可以使用诸如公司办公室、汽车、司机和公司公务飞机，还可以获得公司提供的终身私人安保，而这种安保通常只有离职的总统才能享受得到。2004年，威尔的年薪是100万美元，这也是他第一年担任非执行董事长的薪资，此外他还获得840万美元的奖金和64万美元的其他薪酬。专家估计，如果威尔提前退休，他将失去600万美元的津贴和200万美元的退休福利，这意味着他不能使用花旗集团的公务飞机，也不能用花旗集团的轿车和司机。

　　不过，合同中同时还有一款非竞争性条款，按照合同，退休后，威尔将受制于一些非竞争性、非雇佣等其他有利于花旗集团的条款。按照严格的非竞争性条款，威尔退休后将不再从事花旗集团或花旗集团旗下子公司所经营的业务。如果威尔选择提前退休成立私人资本营运基金，有人担心这种基金会分流花旗集团的一部分客户，从而同花旗集团构成竞争关系。即便威尔在退休后重新启动建立私人资本营运基金的计划，同时还想保留他的退休待遇的话，他也必须获得董事会的批准。

　　威尔的非竞争协议10年后到期，如果董事会认为威尔在这10年中同花旗集团构成竞争，威尔可能会被迫放弃部分退休待遇。不过，花旗集团近期公布的代理书没有明确指出，这些条款是否允许威尔在退休后组建这样一家资本营运公司，也没有说明威尔是否需要事先征求董事会的许可。

　　威尔在一份声明中称，当他听到有些猜测说，他打算组建的新合资企业可能跟花旗集团构成竞争，或者说跟花旗集团构成利益冲突时，他感到感情上很受伤害。事实上，他希望的是建立一个跟花旗集团构成互补，并且有利于花旗集团的公司。

　　近年来，公众对大公司高管优厚退休待遇的不满情绪也是董事会决定要求威尔放弃部分待遇的原因之一。近两年丑闻缠身的花旗集团不想招来新的麻烦，他们已经厌倦了无休止的调查，害怕承担风险，他们全力避免任何新的丑闻。

　　提前退休同时又能拿到全额退休待遇已经成了威尔的美好愿望，个人利益与公司利益发生冲突时，公司的约束制度发挥了重要作用。

　　威尔获得的薪酬或许也可以反映出他为公司创造的价值。高管薪酬是高了还是低了，这个问题且留于后人评说，但有一点可以肯定的是，高管的利益不可能无限膨胀，甚至超越公司的利益，超越众多投资者的利益。因为从公司和投资者角度来看，也有公司和投资者自己的利益，两者与高管的利益发生冲突时，制度或者说契约精神就成了决定事件结果的关键。

　　退休金加股票股权激励的薪酬制度将管理人员与公司业绩股价的表现紧密联系起来，公司业绩的良好表现就意味着高管收入的大幅提高，促使管理人员与公司站在同一利益阵营中，而有了约束制度，高管的胃口不可能无限制膨胀，公司的利益仍高于一切。高薪激励和约束机制共存或许正是职业经理人制度风行的原因。