来源：新三板论坛
这一次的上市公司收购新三板公司事项中，采用了发行股份及现金同时支付的方式，新三板公司的股东将首先部分套现。
不过，转让股东作出的业绩对赌承诺，与该新三板公司去年的业绩相距甚远，若不能实现业绩承诺，也只能用股份及现金作出补偿。
首先套现3.78亿元
三木智能（837418）今日晚间公告，上交所上市公司楚天高速（600035）计划百分之百收购掉这家新三板公司，花费总额为12.6亿元。
其中，大部分通过换成上市公司股份的方式进行支付，部分通过现金进行支付。也就是，楚天高速将向这家新三板公司的全体股东发行股份支付8.82亿元，使用现金支付剩余的3.78亿元。
而论坛君注意到，使用现金支付的这3.78亿元，是全部向三木智能的大股东深圳市三木投资有限公司支付的，其余三木智能的股东都是获取楚天高速股份的方式作为对价。这意味着，一旦这交易成功，三木智能的大股东就将首先套现了3.78亿元。
三木智能的控股股东为三木投资，另外机构股东九番投资、诺球电子分别持股9.45%、2.43%，此外还有张旭辉、黄日红等九名自然人。论坛君注意到，三木智能自然人股东中除黄日红以外，张旭辉等八名自然人股东同时为三木投资股东，而三木投资的控股股东及实际控制人为张旭辉，三木智能的实际控制人也是张旭辉。
这次上市公司发行股份价格存在些许折让。在发行股份作为支付对价中，楚天高速发行股份的价格为4.64元/股，这是在楚天高速实施2015年度利润分配方案完毕后的价格，而在实施前计划的发行价格为4.73元/股，与楚天高速停牌前最后一个交易日4月8日的收盘价5.15元相比，折价8%。
“昂贵”的收购
值得注意的是，此次交易的定价颇为特殊。
论坛君注意到，楚天高速停牌前股价市盈率为17倍。
三木智能总股本为5190.5万股，以12.6亿元的交易价格计算，每股价格为24.28元，以其2015年基本每股收益计算，收购市盈率达到了18倍。
这意味着，如果用市盈率来衡量，楚天高速计划发行股份收购的公司，比其自身更“贵”。
A股上市公司对于资产重组趋之若鹜，重组复牌后的股价大多数时候也呈现上升的单边行情，主要原因在于重组后能够增加公司的会计利润，增厚公司的每股收益，从而提高股价。其中主要原因之一在于，非上市资产与上市资产存在价格的“双轨制”：上市公司的市盈率较高，其以发行股份的方式收购市盈率更低的资产，自然能够增厚每股收益。
不过，对于楚天高速此次收购而言，要实现上述好处，则需依赖三木智能未来业绩的大幅增长了。因为，从已有数据看，目前定价恐怕难以提升公司收益。
挂牌不到两个月
事实上，三木智能今年5月26日才挂牌新三板，一挂牌就筹划重大事项，而其交易方式为协议转让，挂牌以来未有成交，也未曾进行过定增融资。现今曝出拟奔向上市公司的怀抱，也许没挂牌就已被瞄上。
三木智能主营业务与楚天高速完全不同。
据资料，三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的企业。
三木智能2015年实现营业收入12.23亿元，归属于母公司股东的净利润为5210万元。截至2015年末净资产为2.38亿元。与其股东在收购方案中作出的业绩承诺，有明显的差距。
三木智能股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度和2019年度三木智能归属母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于9800万元、11800万元、14000万元及18600万元。
如果没有达到承诺的业绩，三木智能现在的股东将优先以股份方式进行补偿，不足部分由三木智能现在的大股东三木投资以现金补足。
论坛君注意到，在上述收购方案出台前，三木智能实施了2015年度分派方案，以每10股派4.8元现金，三木智能的现有股东先将红包收入囊中。
楚天高速今日晚间披露的公告还显示，与收购三木智能同时进行的，其还计划向湖北省交通投资集团有限公司等6名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过40791万元。
上述收购及募集资金同时完成后，楚天高速控股股东及实际控制人不变，而三木投资及其一致行动人持有楚天高速股份比例将达10.76%，晋升楚天高速第三大股东。
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责任编辑：骆珊珊 SF176
