编者语：经过长时间的酝酿，“新三板”试点扩容方案终于正式获国务院批准。随之而来的是，“新三板”公司如何管理、机构对“新三板”市场的态度、以及哪些企业进入“新三板”的情况，都成为市场关注的焦点。

　　聚焦“新三板”扩容试点批获

　　本报记者 杨成万

　　·人物名片·

　　宋一欣，复旦(微博)大学法学硕士，1992年律师执业，现为上海新望闻达律师事务所合伙人、副主任。现任中国法学会商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会副总干事兼秘书长、上海律师协会证券与期货法律研究委员会副主任。

　　先说断，后不乱！

　　尽管目前新三板首批扩容试点只有上海、天津和武汉等少数几个高新技术开发区，但一旦开闸，全国其他地区的高新技术开发区也将陆续成为试点园区，而在此挂牌的部分公司不可避免会出现这样那样的违法违规现象。那么，将用什么样的法律、法规对其制裁？投资者将如何维权？为此，《金融投资报》记者独家专访了上海新望闻达律师事务所副主任、国内著名证券专业律师宋一欣先生。

　　新三板公司违规同样要遭

　　记者：由于企业在新三板挂牌的条件比在主板、中小板、创业板上市的门槛要低得多，那么，是否更容易出现各种各样的违法违规现象？

　　宋一欣：无论主板、中小板、创业板，还是新三板，事实上都是股票交易市场，只是主板、中小板、创业板属于场内市场，新三板属于场外市场。由于企业在新三板挂牌比在主板、中小板、创业板上市的门槛要低得多，有可能更容易出现各种各样的违法违规现象。这些违法违规现象主要包括信息披露方面的虚假陈述、操作方面的内幕交易、操纵股价等。

　　记者：如果在新三板挂牌的公司，出现了违法违规行为将受到什么处罚？投资者的合法权益受到了损害将怎样维权？

　　宋一欣：如果在新三板挂牌的公司，在信息披露方面出现了诸如虚假陈述等违法违规行为，管理层就应该像对待主板、中小板、创业板公司一样进行处罚？投资者的合法权益受到了损害，同样可以通过法律途径维护自己的合法权益。这一原则是没有什么区别的。

　　挂牌重在规范信息披露

　　记者：新三板与主板、中小板、创业板公司的信息披露要求有何相同与不同之处？

　　宋一欣：对新三板公司的信息披露要求肯定比主板、中小板、创业板公司要低一些，但这并不意味着管理层对其放任自流、不闻不问，仍然会依据相关法律、法规对其制约。而这些法律、法规有的是主板、中小板、创业板的法律、法规，有的虽然有可能根据新三板市场的实际情况另行制定，但其立法的基本精神是一致的，即规范市场运行，促进市场的健康发展，保障投资者的合法权益。

　　记者：据悉，新三板挂牌审查的核心在于规范信息披露？这将主要体现在哪些方面？

　　宋一欣：新三板挂牌审查的核心在于规范信息披露将主要体现在以下几个方面：一是要求申请挂牌公司进一步充实风险揭示内容；二是增加披露董监高和核心技术人员变动情况及影响；三是统一要求申请文件应包含法律意见书；四是要求申请挂牌公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；五是要求申请挂牌公司执行新会计准则。

　　记者：新三板的日常信息披露应遵从哪些规则？

　　宋一欣：首先，相对沪深交易所上市公司，减少了部分年度报告、临时公告等信披要求，比如减少了年报中持股5%以上股东变动情况、临时性公告中对重大投资行为和重大购置财产决定的披露要求；其次，整合定向增资专项意见与定向增资分析报告，并在股东大会之前进行披露；第三，增加对控股股东、实际控制人、董监高所持股份的解除限售、减持股份和股份转让达到一定比例情形的披露，并增加有关权益变动的信息披露。

　　记者：新三板规定在定向增资方面的信息披露要求是怎样的？

　　宋一欣：新三板规定在定向增资方面的信息披露要求是，在全面贯彻尊重公司自治、充分信息披露的市场化指导原则基础上，对定向增资的募集资金用途、盈利预测、增资数量、融资间隔时间等不做硬性要求，交由企业自主决定。但是，监管层会根据中关村试点经验归纳审核要点和内部审核标准，重点关注增资价格的公允性、拟收购资产的价格合理性，是否新增同业竞争和关联交易、增资对象是否符合合格投资者要求等。

　　内幕交易、操纵股价将受罚

　　记者：如何认定内幕交易？

　　宋一欣：认定内幕信息的标准有二：一是为公司证券的市场价格有重大影响的信息。重大性原则必须根据信息公开后对从市场的实际反应中判断是否存在对价格的重大影响或导致对该股票投资价值的合理重估；二是尚未公开的信息。非公开性是构成内幕信息的基本条件，内幕信息被披露到市场消化是需要时间的，此后的信息才算公开，届时，信息知情人再从事有关证券交易将不再视为内幕交易，而这个时间一般定为24小时。

　　记者：对于打击内幕交易有何建议？

　　宋一欣：除了加大查处力度、完整举论规则外，还应当建立举报奖励制度、受损投资者的民事赔偿诉讼制度、涉及短线交易归入权的股东代表诉讼制度。另外，还应当建立包括虚假陈述、内幕交易、操纵股价民事赔偿为主的投资者保护基金制度，使打击内幕交易与保障投资者权益有机地结合起来。

　　记者：对于操纵股价的违法行为，投资者如何维权？

　　宋一欣：在操纵市场民事赔偿方面，我国现行法律规定，可适用于《证券法》、《刑法》，对于民事赔偿，2007年5月30日，最高人民法院副院长奚晓明在全国民商审判工作会议(南京会议)发表讲话，表示投资者因操纵股价而对侵权行为人提起的民事诉讼，法院应当受理。