京中兴5：关于临时股东大会的法律意见书

http://finance.sina.com.cn 2005年09月23日 18:35 中国证券业协会

　　关于北京理工中兴科技股份有限公司

　　二零零五年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：北京理工中兴科技股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所(以下称"本所")接受北京理工中兴科技股份有限公司(以下称"公司")的委托，指派本所项振华律师列席了公司于2005年9月22日召开的二零零五年度第一次临时股东大会(以下称"本次股东大会")，并依据《中华人民共和国公司法》及其它中国现行法律、法规和规范性文件(以下称"中国法律法规")及《北京理工中兴科技股份有限公司章程》(以下称"公司章程")的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第四届第十二次董事会决议以及根据上述决议内容刊登的公告、召开本次股东大会的通知和本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

　　基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开

　　公司董事会在第四届第十二次董事会会议上通过关于召开本次股东大会的决议，并于2005年8月22日在中国

证券业协会代办股份转让信息披露平台上刊登了本次股东大会的召开通知公告。该等公告载明召开本次股东大会的时间、地点、议题、出席会议对象，说明股东有权出席会议，并可委托代理人出席会议，以及明确有权出席会议股东的股权登记日、表决办法、公司联系人姓名及电话、传真等。同时，本次股东大会全部议案，即关于重新聘请主办、副主办券商的议案，亦于同日公告。

　　经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员资格

　　1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东和股东代理人，以下同)

　　根据公司出席本次股东大会股东的签名和授权委托书等文件，现场出席股东代表共4名(代表2家法人股股东和4家流通股股东)，代表股份1,793.5万股，占公司股份总数的6.99%，通讯表决股东代表0名。

　　经验证，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　2、列席本次股东大会的人员

　　经验证，列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事和高级管理人员，董事会秘书以及本所律师。

　　三、本次股东大会提出新议案的情形

　　经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股东大会审议了经公告的全部议案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取记名现场投票和通讯投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。

　　议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。