粤传媒5：董事会决议暨召开股东大会通知

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开

　　2005年第二次临时股东大会(通讯表决)的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司(下称"公司")于 2005年9月20日，在广州市环市东路362号好世界广场1902房会议室举行了第五届董事会第十六次会议。会议应到董事13人(包括 4名独立董事)，实到12人(包括 3名独立董事)，独立董事慕亚平先生因故未出席会议，全权委托独立董事魏纪元先生行使表决权。公司监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长梁汉辉先生主持，经与会董事认真审议一致通过了如下的议案：

　　一、审议通过《公司委托广州珠江物业酒店管理公司经营广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心(以下简称"新闻报业培训中心")的议案》

　　新闻报业培训中心为公司控股95%的广州大洋文化连锁店有限公司的分支机构，经营范围为旅业。

　　广州珠江物业酒店管理公司成立于1987年，是广州珠江实业集团总公司属下企业，主要经营酒店管理、酒店策划、酒店培训、物业管理等，被国家建设部评为国家一级资质物业管理公司。

　　为促进新闻报业培训中心的经营及管理水平，降低经营风险，同意公司将新闻报业培训中心全权委托给专业酒店经营管理公司----广州珠江物业酒店管理公司经营管理，委托管理期限暂定3年。委托经营期间，并不改变新闻报业培训中心的性质、经营规模、经营范围和产权关系，受托方按照酒店的统一规范及酒店特点制订相应的经营策略、营销方法、服务标准和管理模式，对新闻培训中心进行全面经营管理。

　　二、审议通过《关于公司向中国银行广州市沿江支行申请开立即期信用证及外汇资金业务等的贸易项下授信融资议案》

　　同意公司向中国银行广州市沿江支行申请人民币 9000 万元开立即期信用证及外汇资金业务等贸易项下的授信融资，该授信融资免担保、免抵押；同意授权公司董事长梁汉辉先生负责签订上述授信融资项下相关法律文件。

　　三、审议通过《关于更换公司代办股份转让副主办券商的议案》

　　根据中证协函[2005]132号《关于终止闽发证券有限责任公司代办股份转让主办券商业务资格及做好相关业务转移的函》，经国信证券有限责任公司推荐，公司聘请兴业证券股份有限公司为公司代办股份转让副主办券商，公司与原副主办券商闽发证券有限责任公司终止合作。该议案提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司向广东公明景业印务有限公司提供委托贷款的议案》

　　同意公司利用自有资金人民币贰仟万元委托中国银行广州市沿江支行办理委托贷款,委托贷款的对象为公司控股子公司广东公明景业印务有限公司；贷款利率为5.022%，贷款期限为半年；为保证本公司委托贷款资金的安全, 广东公明景业印务有限公司同意以清远市洲心工业园9.6万平方米的土地使用权和新建厂房向本公司提供抵押担保。

　　五、审议通过《召开2005年第二次临时股东大会的议案》。公司决定2005年10月25日以通讯表决方式召开2005年第二次临时股东大会。

　　(一)会议日期：2005年10月25日；

　　(二)会议内容：审议《关于更换公司代办股份转让副主办券商的议案》(具体参见本次董事会决议公告内容第三项)；

　　(三)会议表决方式：本次会议采取通讯表决方式进行。股东可以将表决单(见附件2)送、寄或者传真至公司证券部，通讯表决的截止时间为2005年10月25日15:00，逾期作废；

　　(四)会议出席对象：截止2005年10月15日，在代办股份转让系统登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席股东大会的股东可以书面委托受托人(授权委托书见附件1)出席会议和参加表决，该股东受托人不必是公司的股东；

　　(五)会议登记办法：

　　1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、出席人身份证、股东帐户卡及有效持股证明；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股证明；受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件及有效持股证明，亲自到公司办理登记手续，或将相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)，至公司办理登记手续，公司将对参加股东大会通讯表决的参会股东资格进行验证。公司不接受电话登记。

　　2、登记地点：公司董事会秘书处。

　　登记时间：2005年10月21日-10月25日上午9:00-11:30，下午 13:00-15:00(公众假期除外)。

　　(六)公司通讯地址：广州市环市东路362号好世界广场1902室，　邮编：510060

　　联系电话：[phone] 　传真：[phone]　　　　

　　联系人：李小姐　邱先生

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 　　　　　先生(女士)代表本人出席广东九州阳光传媒股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使代表决权。

　　委托人(签字)：　　　　　　　　受托人(签字)：

　　委托人身份证号码：　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　委托书签发日期：

　　委托人持股数：　　　　　　委托有效期：

　　对本次临时股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：请注明如委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决。

　　附件2：通讯表决单(复印有效)

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会通讯表决单

　　股东姓名：　　　　　　股东帐号：

　　持股数(股)：　　　身份证号码(营业执照号)：

　　表决议题 ：《关于更换公司代办股份转让副主办券商的议案》

　　公司聘请兴业证券股份有限公司为公司代办股份转让副主办券商，公司与原副主办券商闽发证券有限责任公司终止合作。

　　表决意见：□同意　　□反对　　□弃权

　　股东签名或盖章：　　　　　　日期：

　　备注：1、请在所选择的表决结果栏中打"√"，并签名或盖章，若表决栏或签字处为空白则视为"弃权"；

　　2、表决事项只选择一个表决结果，不选视为"弃权"，多选无效。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

　　2005年9月21日