上市公司子公司为何频频失控？|干细胞|博雅|新日恒力_新浪财经

　　编者按

上市公司对控股子公司失去控制权，此类异象近期频繁在A股上演。先是华测检测委派的财务主管被子公司总经理“踢掉”，接着是新日恒力子公司拒绝接受年度审计。此前，蓝色光标、\*ST昆机等公司亦曾出现过对子公司失去控制，或与子公司高管剑拔弩张等现象。

子公司失控，无论是何种原因，均凸显了上市公司在公司治理方面存在重大缺陷，如不全面完善，子公司失控的现象将层出不穷，这不是A股市场的福祉。

上交所问询新日恒力：何时发现博雅干细胞“失控”

监管部门早在今年9月即问询过“博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制、上市公司对置入的资产是否真正完成了整合”等问题。当时新日恒力回复称，上市公司已对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受许晓椿控制。但在12月27日，新日恒力却公告已失去对博雅干细胞的控制。

　　据新日恒力昨日公告，控股子公司博雅干细胞科技有限公司（下称“博雅干细胞”）对上市公司所聘会计师事务所审计人员的预审计工作不予配合，其2017年度预审计工作不能正常进行，上市公司已失去对博雅干细胞的控制。此事迅速引发各方高度关注，上交所随即发出问询函。

　　简单回溯，新日恒力于2015年11月披露收购报告书，以现金15.65亿元收购许晓椿、北京明润等合计持有的博雅干细胞80%股权，收购于当年12月完成。其中，许晓椿转让博雅干细胞65.83%股权。转让完成后，许晓椿仍持股20%。

　　此后，博雅干细胞2016年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为2877.35 万元，与当期承诺业绩5000万元相差2122.65 万元，未完成2016年度业绩承诺。由此，新日恒力与博雅干细胞前实际控制人许晓椿就重组承诺业绩补偿问题和股权回购问题等发生争议，双方均向法院提起诉讼。

　　此次，新日恒力已明确表示失去对博雅干细胞的控制。对此，上交所在昨日下发的问询函中要求，新日恒力应结合博雅干细胞最近一期经审计的各项财务指标与公司财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去对博雅干细胞的控制对上市公司生产经营的影响，公司是否因此存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，是否存在被实施其他风险警示的风险。

　　上交所要求博雅干细胞说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据。

　　问询函还要求上市公司和博雅干细胞就目前针对博雅干细胞的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面争议，分别说明是否存在解决措施、计划和时间表。

　　值得注意的是，监管部门早在今年9月即问询过“博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制、上市公司对置入的资产是否真正完成了整合”等问题。当时，新日恒力方面回复称，经核查，重组完成后，上市公司已根据重组时的相关协议及实际需求对收购后的置入资产完成了必要整合，即通过股东会、董事会及修改后的博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受许晓椿控制。

　　但在12月27日，新日恒力却公告已失去对博雅干细胞的控制。

　　对此，上交所进一步问询，要求相关方说明：9月时的公告是否存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制的实际情况的情形，9月与12月两份公告之间是否存在前后不一致的情况；上市公司何时发现失去对博雅干细胞的控制以及判断依据，在此期间，公司进行了哪些工作，董监高是否做到了勤勉尽责；说明博雅干细胞目前的决策机制和主要决策者，以及公司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制；博雅干细胞此次作出不配合上市公司预审计工作决定的决策者是谁。（上海证券报）

上市公司子公司为何频频失控？

上市公司对控股子公司失去控制权，此类异象近期频繁在A股上演。先是华测检测委派的财务主管被子公司总经理“踢掉”，接着是新日恒力子公司拒绝接受年度审计。此前，蓝色光标、*ST昆机等公司亦曾出现过对子公司失去控制，或与子公司高管剑拔弩张等现象。

原本在股权、人事及财务等诸多方面受控于上市公司的子公司，为何会突然失控？结合已有案例，不外乎下述两方面原因：

第一，这是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症。众所周知，并购重组已经成为上市公司寻求新增利润点的主要方式之一，不少上市公司通过并购重组迅速实现了业绩与市值的双重飞跃，但有些并购重组并不严肃。

例如，某些并购标的原实控人为了抬升估值和溢价率，在业绩对赌方面大做文章，承诺较高的预期业绩。同样，部分上市公司并购意愿强烈，为了快速完成并购，也甘愿接受并购标的较高的溢价率。一旦并购标的业绩对赌失败，上市公司与并购标的及其原实控人便会产生纠纷。

新日恒力子公司拒绝接受年审，正是业绩对赌失败后的必然结果，双方互相指责，各执一词。较早前，蓝色光标与并购标的原实控人还因为业绩对赌问题而诉诸法律。

实际上，并购重组原本是市场化行为，有相应的法律和准则可供依循，不应该频频出现子公司失控的案例，但正因为部分市场参与者偏离行业及公司的内在发展规律，将正常的并购重组赋予更多的目的性如市值管理等，从而令并购后遗症接连出现。

此前曾有一起案例，某上市公司以并购标的管理不善为由，时常以控股股东身份干预该子公司的日常经营及人事安排，令后者产生较强的对抗情绪，最终该子公司未能完成业绩对赌。于是，上市公司要求子公司原实控人必须履约赔付，而该原实控人以上市公司干预经营为由拒绝赔付。

第二，子公司失控也与上市公司长期管理失当有关。理论上，一家公司上市后，须更加严格遵守包括《公司法》在内的法律法规，但有些公司并未实质性遵守，尤其在对待子公司问题上长期失当。例如，某些上市公司漠视子公司的法人地位，将子公司视为一个简单的部门，按照部门管理原则管理子公司，或占用子公司资金，或无理由否决子公司既定决策，从各个方面横加干预。

此外，部分上市公司管理松散，仅在股权方面对子公司实施并表控制，而将人事权委托给子公司自行处理，人为割裂了上市公司与子公司之间的正常联系，造成子公司失控。

有些时候，上市公司过于信奉职业经理人制度，最终导致作为控股股东的上市公司被架空，失去对子公司的控制。

子公司失控，无论是何种原因，均凸显了上市公司在公司治理方面存在重大缺陷，如不全面完善，子公司失控的现象将层出不穷，这不是A股市场的福祉。（证券时报）