北京空港科技园区股份有限公司公告（系列）

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-019

  北京空港科技园区股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知和会议资料于2017年4月21日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年5月4日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司四层会议室召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，董事长卞云鹏先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议以现场表决方式审议并通过了以下议案：

  一、《公司关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资北京元和云鼎投资基金合伙企业的议案》

  内容详见2017年5月5日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资北京元和云鼎投资基金合伙企业的公告》。

  此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、《公司关于参与投资设立伟光汇通旅游产业发展有限公司暨关联交易的议案》

  内容详见2017年5月5日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于参与投资设立伟光汇通旅游产业发展有限公司暨关联交易的公告》。

  此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。（关联董事贺锦雷先生一人回避表决）。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2017年5月4日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-020

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于全资子公司北京空港天慧科技

  发展有限公司参与投资北京元和云鼎

  投资基金合伙企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云鼎基金”）

  ●投资金额：云鼎基金总认缴出资金额为人民币5亿元，本次北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司（以下简称“天慧科技”）拟通过受让鼎视传媒股份有限公司（以下简称“鼎视传媒”）认缴的云鼎基金的部分出资额2,800万元。

  ●风险提示：详见本公告第六部分：本次投资的风险分析。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为推进公司园区开发建设业务开展，拓展公司业务领域及开发资源的招商渠道，实现业务与资本的有效融合，天慧科技于2017年5月4日与鼎视传媒签订《有限合伙企业权益转让协议》，受让鼎视传媒认缴的云鼎基金的部分出资额2,800万元。

  同时，天慧科技与北京晟龙元和投资管理有限公司（以下简称“晟龙元和”）、北京北广传媒集团有限公司（以下简称“北广传媒”）、北京北广传媒移动电视有限公司（以下简称“北广移动”）、华风气象传媒集团有限责任公司（以下简称“华风气象”）、鼎视传媒及北京顺鑫智远资本管理有限公司（以下简称“顺鑫智远”）签订《北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书之第二次修订协议》（以下简称《合伙协议书》）,成为云鼎基金的有限合伙人。

  （二）公司董事会审议情况

  公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司关于全资子公司北京空港天慧科技发展有限公司参与投资北京元和云鼎投资基金合伙企业的议案》，同意天慧科技通过受让鼎视传媒认缴的云鼎基金的部分出资额2,800万元，成为云鼎基金的有限合伙人。

  公司独立董事对此次投资事项发表了同意的独立意见。

  依照《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议，但需取得国有资产监督管理部门的审核同意方可实施。

  本次投资事项不构成关联交易及重大资产重组事项。

  二、《有限合伙企业权益转让协议》主体的基本情况

  交易对方情况介绍

  名称：鼎视传媒股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  注册地：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号1幢202室

  主要办公地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦B820

  法定代表人：苏仁先

  注册资本：6000 万元人民币

  主营业务：数字付费电视频道和数字广播频道的集成、播出、传输、经营和管理；数字广播影视业务；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年11月20日）；技术开发、技术咨询、技术推广服务；经济信息咨询；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、照相器材、服装鞋帽、针织用品、纺织品、化妆品、卫生用品、医疗器械Ⅰ类、日用品、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家用电器、首饰、工艺品、文化用品、体育用品及器材、厨房用具、卫生间用具、皮革制品、钟表眼镜、办公设备、办公家具、清洁用品、玩具、家具、陶瓷制品、玻璃制品（除医疗用）、床上用品、机电设备、装饰材料；企业管理咨询；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。

  主要股东或实际控制人：北京北广传媒集团有限公司

  鼎视传媒主要业务情况：鼎视传媒是经国家广电总局批准成立的全国性数字电视集成运营商。从2006年起向全国数字电视用户家庭提供数字电视节目。目前集成传输33套数字标清节目，5套高清卫视节目。

  主要财务指标：截至2016年12月末，鼎视传媒的资产总额为30,972.00万元，净资产额为 13,989.00万元，2016年实现营业收入34,981.00万元，净利润 1,641.00万元。（以上财务数据已经审计）

  鼎视传媒与公司及天慧科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）云鼎基金基本情况

  1、名称：北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、类型：有限合伙企业

  3、执行事务合伙人：北京晟龙元和投资管理有限公司

  4、成立时间：2016年1月8日

  5、主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号2层1308室

  6、云鼎基金规模：人民币5亿元

  7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  8、截至本公告披露日，投资标的合伙人认缴及实际出资额：

  ■

  根据上述合伙人签订的《合伙协议书》，鼎视传媒剩余认缴出资额的出资期限为2021年1月5日前，天慧科技认缴出资额的出资期限为2017年7月31日前。

  （1）北京北广传媒集团有限公司，法定代表人：刘志远；统一社会信用代码：91110000579049857M；类型：有限责任公司(法人独资)；注册资本：5000万元；成立时间：2011年07月04日；经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；投资及资产管理；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；通讯技术培训；企业策划；经济信息咨询；销售机械电器设备、文化体育用品、办公机械；租赁广播电视设备。

  （2）鼎视传媒股份有限公司，法定代表人：苏仁先；统一社会信用代码：91110000778601771N；类型：其他股份有限公司(非上市)；注册资本：6000万元；成立时间：2005年08月10日；经营范围：数字付费电视频道和数字广播频道的集成、播出、传输、经营和管理；数字广播影视业务；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年11月20日）；技术开发、技术咨询、技术推广服务；经济信息咨询；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、照相器材、服装鞋帽、针织用品、纺织品、化妆品、卫生用品、医疗器械Ⅰ类、日用品、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家用电器、首饰、工艺品、文化用品、体育用品及器材、厨房用具、卫生间用具、皮革制品、钟表眼镜、办公设备、办公家具、清洁用品、玩具、家具、陶瓷制品、玻璃制品（除医疗用）、床上用品、机电设备、装饰材料；企业管理咨询；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。

  （3）北京北广传媒移动电视有限公司，法定代表人：罗晓军；统一社会信用代码：91110000754196791Q；类型：其他有限责任公司；注册资本：10000万元；成立时间：2003年08月14日；经营范围：策划、制作、发行动画片、电视综艺、专题片；销售食品；互联网信息服务；影视技术研发；销售影视设备、宽带多媒体材料、设备材料；信息咨询（中介除外）；利用自有媒体发布广告；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；教育咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；声乐培训（不得面向全国招生）；舞蹈培训（不得面向全国招生）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、通讯设备。

  （4）北京顺鑫智远资本管理有限公司，法定代表人：王泽；统一社会信用代码：91110113665641400A；类型：有限责任公司(法人独资)；注册资本：10000万元；成立时间：2007年07月20日；经营范围：资产管理；项目投资；企业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；销售装饰材料、机械电子设备；信息咨询（中介服务除外）；投资咨询；投资管理；家居装饰；技术开发；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务（危险化学品除外）。

  （5）华风气象传媒集团有限责任公司，法定代表人：石曙卫；统一社会信用代码：91110108743347865X；类型：有限责任公司(国有控股)；注册资本：10000万元；成立时间：2002年09月27日；经营范围：制作广播电视节目；《中国气象视频网》自办播放业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；影视信息与气象信息咨询服务；天气预报节目、电视专题节目、电视综艺节目、动画节目的策划；电视多媒体及软件的设计；电子产品、通信设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  （6）北京晟龙元和投资管理有限公司，法定代表人：谢军；统一社会信用代码：91110113351640587R；类型：其他有限责任公司；注册资本：3000万元；成立时间：2015年7月31日；经营范围：投资管理；资产管理。

  9、合伙期限：合伙期限为7年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

  10、主要管理人员

  （1）谢军先生，毕业于东北大学，拥有18年企业运营、创业及投资经验，曾就职于复星投资集团、新浪网、清华同方，熟悉互联网及新媒体，对中国本土企业的管理、资本运营及价值判断有较为深刻的理解，关注TMT（人工智能、大数据、互联网+、新媒体）、文创等领域投资。

  （2）宋杰先生，毕业于山西财经大学，CPA，18年企业运营、投资经验，曾就职于天创联合会计师事务所、同仁医疗投资、金盟生物，具有企业创业及管理运营经验；熟悉企业实体运营的初创、发展、成熟到实现资本价值的全流程，关注科技创新型产业、教育及生命健康领域投资。

  （3）孙彬女士，毕业于北京外国语学院，12年投资行业经验，曾任香港皓天财经集团[1260.HK]CEO、中国国际金融有限公司[CICC]高级公关经理，在中国大陆和香港金融界具有丰富的实战经验和广泛的人脉资源，关注科技、传媒领域并购业务。

  （4）卢斌先生，毕业于北京理工大学，悉尼大学金融学硕士，CFA，8年投资行业经验，曾就职于约瑟投资、招商银行、Top Trade Technology、澳大利亚CMCRC研究所，拥有丰富的海内外交叉领域投融资及并购经验，关注TMT、泛娱乐、教育和金融领域的投资业务。

  11、云鼎基金成立背景及投资范围：当前互联网视频消费呈快速上升趋势，鼎视传媒以融合媒体产业发展为契机，联合广电合作伙伴及社会资本成立云鼎基金，依托自身广电优势资源，面向互联网＋广电领域，通过资本介入形成产业布局，分享互联网视频消费等领域的高成长收益，打造新的视频业务生态，满足消费者日益增长的视频消费需求。

  云鼎基金主要关注广电升级、互联网+、人工智能、文创、教育等领域。

  12、基金管理人及基金业协会备案：晟龙元和是云鼎基金的基金管理人，晟龙元和于2016年11月01日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，等级编号：P1034445。

  13、云鼎基金近一年经营状况

  截至2016年12月末，云鼎基金投资项目5个，投资总额6,016万元。

  主要财务指标:截至2016年12月末, 云鼎基金资产总额为214,729,145.88元，净资产额为214,728,795.88元，2016年实现营业收入0.00元，净利润 -3,271,204.12元（以上财务数据已经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计, 北京永恩力合会计师事务所有限公司不具有证券期货从业资格）。

  （二）云鼎基金的经营管理模式

  1、管理模式

  晟龙元和担任云鼎基金的执行事务合伙人，全面负责云鼎基金的日常经营与管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定的权利及义务。有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外。

  2、决策机制

  （1）合伙企业设合伙人会议，由全体合伙人组成，合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持，按照《合伙协议书》履行相关职责，对合伙企业的重大事项进行决策。

  （2）合伙企业设立投资决策委员会和特别重大投资决策委员会，投资决策委员会和特别重大投资决策委员会按照《合伙协议书》约定行使权利和履行义务，拟投资的项目及项目退出方案必须经投资决策委员会或特别重大投资决策委员会表决通过后，方可实施。

  3、管理费用

  普通合伙人为合伙企业的管理人，合伙企业应当自成立之日起到清算决议生效之日前的期间内每年向管理人支付管理费。年度管理费为全体有限合伙人实缴出资额之和的2.5%，缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。

  4、业绩报酬及利润分配安排方式

  合伙企业的净收益是合伙企业收益扣除按《合伙协议书》规定和全体合伙人一致同意支付或提取的费用后得出的余额。合伙企业收益包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入,合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配，合伙企业其他形式的收入（包括服务费、违约金、赔偿金等）。

  分配顺序：合伙企业取得的净收益，应当按照顺序进行分配：

  (1)有限合伙人实缴出资返还。首先，分配给各有限合伙人，直至对全部有限合伙人累计返还的金额达到全部有限合伙人的实缴出资额；各有限合伙人之间按照收益分配时各有限合伙人存量实缴出资额占全体有限合伙人存量实缴出资额的比例分配。其中，有限合伙人存量实缴出资额是指有限合伙人实缴出资减去已返还的实缴出资后的余额。

  (2)普通合伙人实缴出资返还。

  (3)净收益的剩余部分（如有），20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人（按照有限合伙人实缴出资比例进行分配）。

  （三）投资模式

  1、投资领域

  云鼎基金主要投资领域包括：广电升级、互联网+、人工智能、文创、教育等领域。

  2、投资项目和计划

  合伙企业设投资决策委员会和特别重大投资决策委员会，负责基金项目投资的决策。基金不得投资于未经投资决策委员会和特别重大投资决策委员会表决通过的项目。

  3、盈利模式

  聚焦投资领域，寻求具有投资价值的优质项目，完成详尽尽职调查后，提交合伙企业投资决策委员会或特别重大投资决策委员会决策；投资后，执行合伙人依托自身的资源整合优势，对标的公司的战略规划、组织架构等进行全面提升，结合专业的项目管理团队，提升标的公司的内在价值；在项目退出阶段，执行合伙人将在委托期限内，选择合适的时机和合理的价格，按照项目退出机制，收回投资，并实现投资收益。

  4、退出机制

  在项目退出期中，由普通合伙人负责具体退出事宜，可通过上市退出、并购退出或控股股东回购退出等方式实现退出兑现的目的。

  （四）关联关系或其他利益关系说明：天慧科技与云鼎基金不存在关联关系、不存在与天慧科技的相关利益安排、不存在与第三方有他影响上市公司利益的安排，截至本公告披露日，云鼎基金有限合伙人顺鑫智远持有公司1,750,876股股份，约占公司总股本的0.58%，云鼎基金间接持有公司股份，公司将按有关规定对相关权益变动情况及时履行信息披露义务。

  （五）资金来源：天慧科技本次投资资金来源为自有资金。

  （六）出资进度：云鼎基金各合伙人总认缴出资金额为人民币5亿元，截至本公告披露日，云鼎基金各合伙人实缴出资额为2.18亿元。

  四、协议的主要内容

  （一）《有限合伙企业权益转让协议》主要内容

  1、协议主体

  转让方：鼎视传媒股份有限公司

  受让方：北京空港天慧科技发展有限公司

  2、转让标的

  转让方在合伙企业中的认缴出资额人民币2,800万元（对应实缴出资额为人民币0元，占合伙企业认缴出资总额的5.6%），连同在《合伙协议书》项下与该等出资额相关的权利、利益和义务转让予受让方。受让方作为有限合伙人，应向合伙企业继续承担该等权利、利益和义务，包括但不限于按照《合伙协议书》的条款和条件缴付认缴出资额人民币2,800万元，享有与该等出资额相关的收益分配，承担费用。转让完成后，转让方在合伙企业的认缴出资额为人民币30,400万元（占合伙企业认缴出资总额的60.8%），其中人民币5,000万元已缴纳。

  3、转让对价

  由于转让方尚未缴纳《有限合伙企业权益转让协议》（以下简称“《转让协议》”）项下转让的认缴出资额，受让方就认缴出资额以及《合伙协议书》项下的全部权利、利益和义务无需向转让方支付任何对价。

  4、违约责任

  如果任何一方（“违约方”）(1)在《转让协议》项下的陈述与保证为不真实、不准确或具有误导性；或(2)不履行其在《转让协议》项下的任何承诺、义务，该等行为构成该一方对《转让协议》的违反。违约方除应履行《转让协议》规定的其它义务外，还应补偿其他方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

  5、争议解决方式

  因《转让协议》引起的或与《转让协议》有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对《转让协议》双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

  6、《转让协议》生效条件

  双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

  （二）《合伙协议书》主要内容

  1、合作的主要目的：从事投资业务，为合伙人获取投资回报。

  2、签订时间：2017年5月4日

  3、合作期限

  合伙期限为7年（5年投资期，2年退出期），自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

  4、利润分配、亏损分担方式

  合伙企业的净收益是合伙企业收益扣除按《合伙协议书》规定和全体合伙人一致同意支付或提取的费用后得出的余额。合伙企业收益包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入,合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配，合伙企业其他形式的收入（包括服务费、违约金、赔偿金等）。

  分配顺序：本合伙企业取得的净收益，应当按照顺序进行分配：

  (1)有限合伙人实缴出资返还。首先，分配给各有限合伙人，直至对全部有限合伙人累计返还的金额达到全部有限合伙人的实缴出资额；各有限合伙人之间按照收益分配时各有限合伙人存量实缴出资额占全体有限合伙人存量实缴出资额的比例分配。其中，有限合伙人存量实缴出资额是指有限合伙人实缴出资减去已返还的实缴出资后的余额。

  (2)普通合伙人实缴出资返还。

  (3)净收益的剩余部分（如有），20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人（按照有限合伙人实缴出资比例进行分配）。

  合伙企业的亏损按如下方式分担：合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由全体合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）按照各合伙人实缴的出资比例分担；超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

  5、合伙事务的执行

  合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务。

  6、解散与清算

  合伙企业出现合伙期限届满，合伙人决定不再经营；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十个自然日等《合伙协议书》约定的解散事由时，合伙企业应当解散。合伙企业清算办法按《合伙企业法》的规定进行清算。

  7、违约责任

  （1）合伙人违反《合伙协议书》的，应当依法承担违约责任。

  （2）执行合伙人违反《合伙协议书》的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

  五、本次投资对上市公司的影响

  此次天慧科技参与云鼎基金投资，资金来源为自有资金，短期内对公司经营业绩和财务状况不会产生重大影响。通过本次投资，不仅可以进一步拓宽公司的投资路径，增加投资收益；另外，通过参与基金投资，将对公司现有业务产生协同、带动作用，通过接触基金管理人，将使公司获得更多的包括项目、投资人、相关产业信息、基金管理人投资决策、风险评估与规避风险等各方面的资源、信息及管理经验，公司将对各类资源、信息进行遴选，与公司的土地、工业地产项目、厂房、库房等资源进行对接，实现新业务与公司传统业务的有机结合；同时公司还将积极吸纳前沿的投资决策、风险评估与规避风险等管理经验和具体实践，转变、创新经营思路，加快公司经营、发展模式的转型升级。

  六、本次投资的风险分析

  本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受到宏观经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险。

  合伙企业项目的退出渠道主要有上市退出、并购退出或控股股东回购退出等方式，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在一定的不确定性风险。

  本次投资尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见，能否获得批准存在一定的不确定性。

  天慧科技将根据《合伙协议书》，通过合伙人会议等方式加强对投资项目风险的管控，最大限度的降低、规避投资风险；同时加强与国资部门的沟通，按照国资部门审批流程，精心组织上报文件，尽快取得国资部门对本次投资事项的批复。

  公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益，敬请投资者注意风险。

  七、报备文件

  （一）《有限合伙企业权益转让协议》

  （二）《北京元和云鼎投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书之第二次修订协议》

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2017年 5月4日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2017-021

  北京空港科技园区股份有限公司关于

  参与投资设立伟光汇通旅游产业发展

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：伟光汇通旅游产业发展有限公司（拟定名,最终名称以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“伟光汇通旅游发展”或“合资公司”）；

  ●投资金额：1,996万元；

  ●过去12个月，北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”）未与国开创新资本投资有限责任公司（以下简称“国开创新”）发生交易；

  ●风险提示：详见本公告第六部分：本次投资的风险分析。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资基本情况

  为拓展公司业务领域，公司拟与国开创新、伟光汇通文化旅游投资有限公司（以下简称“伟光汇通”）、陆学伟先生、杨君女士及云南汇通古镇文化旅游开发集团有限公司（以下简称“云南汇通”）签订《投资合作协议》，公司拟出资人民币1,996万元，与国开创新、伟光汇通共同投资设立伟光汇通旅游产业发展有限公司，合资公司拟定注册资本人民币4亿元，具体出资比例如下表：

  ■

  （二）公司董事会审议情况

  公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司关于参与投资设立伟光汇通旅游产业发展有限公司暨关联交易的议案》，同意公司现金出资1,996万元参与投资设立伟光汇通旅游产业发展有限公司。

  依照《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议，但需取得国有资产监督管理部门的审核同意方可实施。

  国开创新为公司第二大股东国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)的全资子公司，截至本公告披露日，国开金融持有公司股票4,800万股，占公司总股本的16%，国开创新为公司关联法人。

  过去12个月，公司未与国开创新发生交易类别相关的关联交易。

  本次投资事项不构成重大资产重组事项。

  二、《投资合作协议》主体的基本情况

  (一)甲方：国开创新资本投资有限责任公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册地：北京市顺义区国门商务区机场东路6号一层106室

  主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层

  法定代表人：左坤

  注册资本： 100000万元人民币

  主营业务：投资与资产管理；投资咨询。

  主要股东或实际控制人：国开金融有限责任公司

  国开创新主要业务情况：国开创新成立于2011年8月，由国家开发银行总行投资业务审议委员会批复同意设立，是国开金融的全资子公司，也是国开金融最重要的投资平台之一，国开创新主营业务为投资业务，主营夹层投资业务，兼顾其他创新型投资业务，并可长期提供投资咨询和资产管理服务。

  主要财务指标：截至2016年12月末，国开创新的资产总额为648,166.19万元，净资产额为245,221.39万元，2016年实现营业收入-51,353.55万元，净利润-57,048.06万元。（以上财务数据已经审计）

  (二)乙方：伟光汇通文化旅游投资有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：北京市东城区朝阳门北大街8号2-56三层

  主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街8号2-56三层

  法定代表人：陆学伟

  注册资本： 5001.00万元人民币

  主营业务：项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东或实际控制人：陆学伟

  伟光汇通主要业务情况：伟光汇通被誉为“中国文化旅游古镇运营专家”，拥有从事旅游策划、总体规划、古镇建筑设计、工程、运营、服务等领域的近百名研发及专业技术人员，同时还拥有一支古建、旅游、文化、养生等多领域专家学者组成的顾问团。

  主要财务指标：截至2016年12月末，伟光汇通的资产总额为34,088.00万元，净资产额为 16,097.00万元，2016年实现营业收入8,793.00万元，净利润 1,307.00万元。（以上财务数据已经审计）

  伟光汇通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (三)丙方：北京空港科技园区股份有限公司

  (四)丁方：陆学伟、杨君

  陆学伟先生和杨君女士为配偶关系，均系具有完全民事行为能力的中国公民，联系地址为：北京市东城区朝阳门北大街8号2-56三层，其中陆学伟先生系伟光汇通控股股东及实际控制人。

  陆学伟先生和杨君女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (五)戊方：云南汇通古镇文化旅游开发集团有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：云南省楚雄州楚雄市开发区彝人古镇土司府

  主要办公地点：云南省楚雄州楚雄市开发区彝人古镇土司府

  法定代表人：陆学伟

  注册资本： 5000万元人民币

  主营业务：酒店经营（仅限分支机构经营）；旅游资源综合开发经营、房地产开发经营；市场管理；广告策划、制作、发布；会展经营；物业管理；旅游商品研发、销售；建筑工程设计、施工。

  主要股东或实际控制人：陆学伟

  云南汇通主要业务情况：云南汇通先后开发建设了滦州古城、田镇永定老街和微山湖项目，项目运营良好。

  主要财务指标：截至2016年12月末，云南汇通的资产总额为552,440.00万元，净资产额为298,999.00万元，2016年实现营业收入214,689.00万元，净利润48,976.00万元。（以上财务数据已经审计）

  云南汇通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）名称：伟光汇通旅游产业发展有限公司（拟定名,最终名称以工商登记部门核准的名称为准）

  （二）经营范围（拟定）：国内旅游业务；旅游咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；城市园林绿化；会议服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；企业营销策划；市场调查；企业管理；企业管理咨询；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；销售工艺美术品、礼品、文化体育用品；文艺表演。

  （三）注册资本（拟定）：人民币4亿元

  （四）出资方式：现金出资

  （五）出资人及比例（拟定）：

  ■

  （六）董事会及管理层

  合资公司设董事会，董事会由5名成员组成。其中，伟光汇通拟提名3名董事、国开创新拟提名2名董事，由股东会选举产生；管理层由董事会选聘。

  四、《投资合作协议》的主要内容

  （一）投资合作协议主体

  甲方：国开创新资本投资有限责任公司

  乙方：伟光汇通文化旅游投资有限公司

  丙方：北京空港科技园区股份有限公司

  丁方：陆学伟、杨君

  戊方：云南汇通古镇文化旅游开发集团有限公司

  （二）出资期限

  各股东对合资公司的认缴出资在合资公司成立后5年内实缴到位。

  （三）合资公司营业期限

  合资公司营业期限为30年，股东会可根据实际经营情况需要，通过决议方式缩短、延长合资公司营业期限。

  （四）伟光汇通及其子公司相关项目的移交

  伟光汇通承诺将其及其子公司目前拥有的部分储备旅游古镇项目及受托运营管理等业务，无偿移交合资公司负责后期开发、建设、运营和管理。

  （五）融资事项

  合资公司有任何融资需求的，应优先使用国开创新或其关联方以委托贷款等方式向合资公司提供的不超过8.04亿元的借款。在不影响合资公司项目开发及销售前提下，合资公司应当以项目土地使用权为国开创新或其关联方提供的借款提供抵押担保，陆学伟先生、杨君女士和云南汇通承诺为国开创新或其关联方提供的借款提供连带责任保证担保，伟光汇通同意以其持有合资公司51%的股权为国开创新或其关联方提供的借款提供股权质押担保；届时合资公司、陆学伟先生、杨君女士、云南汇通和伟光汇通应配合国开创新或其关联方另行签署相应的股权质押协议。

  （六）违约责任

  如任何一方出现如下情况，视为该方违约：

  1、一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务（包括违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺）；

  2、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他各方作出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

  3、履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务；

  4、在其签署的任何其他合同（协议）项下发生违约；

  5、法律法规规定的或本协议约定的其他违约情形。

  （七）争议解决方式

  对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

  （八）《投资合作协议》生效条件

  《投资合作协议》自国开创新、伟光汇通、空港股份、云南汇通的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，陆学伟先生和杨君女士或其授权代表签字，且经空港股份的国有资产主管单位北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会审核通过之日起生效。

  五、本次投资对上市公司的影响

  伟光汇通旅游发展主营业务为文化旅游古镇开发建设，与公司现有产业地产业务具有一定的协同性，此次公司参与投资设立伟光汇通旅游发展，可以进一步丰富公司业务领域，增强盈利能力；此外，通过与伟光汇通、国开创新合作，公司将可以接触最前沿的旅游地产开发运营模式，有助于公司经营、发展模式的转型升级。

  六、本次投资的风险分析

  （一）市场风险

  受国家整体经济运行、政府政策导向改变、发展规划调整等因素影响，国民消费能力和旅游行业的经营情况可能低于预期水平，导致项目滞销，消化周期变长。

  缓释措施：在因上述因素导致销售不如预期的情况下，伟光汇通旅游发展将采取及时调整策略，采取销售、使用权买断、售后返租和租赁等组合模式回笼资金。新业务开拓方面可根据市场情况放缓进度，选择优质项目开发。

  （二）运营管理风险

  运营管理是古镇开发的核心，是项目取得收益和物业价值提升的源泉。但是，古镇开发的运营管理不同于传统商业地产的开发，需要运营团队长期管理，对管理水平及团队人员要求较高。

  缓释措施：伟光汇通开发的古镇均由其旗下运管公司统一运营管理。包括统一招商管理、统一营销策划、统一服务监督和统一物业管理。为适应伟光汇通业务发展速度，运管公司内部制定了《文化商业古镇运营业务操作流程》，对各层级员工择优选拔培养，积极储备专业人才。此外，《文化商业古镇运营业务操作流程》还对古镇运营业务操作流程进行了详细的描述，为每一个环节、部门及岗位制定了细致的执行标准，确保未来的项目运营团队有章可循，提高工作效率。

  （三）审批风险

  本次公司参与伟光汇通旅游发展投资尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见，能否获得批准存在一定的不确定性。

  缓释措施：公司将加强与国资部门的沟通，按照国资部门审批流程，精心组织上报文件，尽快取得国资部门对本次投资事项的批复。

  七、本次投资暨关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议，2017年5月4日，公司第六届董事会第六次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《公司关于参与投资设立伟光汇通旅游产业发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事贺锦雷先生回避表决。公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：

  （一）本次关联交易符合公司正常经营需要；

  （二）董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；

  （三）本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事关于关联交易的事前认可

  （二）独立董事关于关联交易的独立意见

  （三）董事会审计委员会关于对公司参与投资设立伟光汇通旅游产业发展有限公司暨关联交易的书面审核意见

  九、报备文件

  《投资合作协议》

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2017年5月4日