上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票简称：ST景谷
股票代码：600265.SH
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：重庆小康控股有限公司
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园
收购人名称：北京澜峰资本管理有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
签署日期：2017年4月
财务顾问：红塔证券股份有限公司
本次要约收购有效期为2017年4月12日至2017年5月11日。
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文于2017年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、小康控股与澜峰资本于2015年11月6日达成一致行动的协议，有效期为两年，对双方一致行动关系作了如下约定：
1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通知另一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的共识行使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。
2、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。
澜峰资本于2017年4月5日出具《同意函》，澜峰资本同意小康控股进行本次要约收购，行使作为景谷林业控股股东的相关股东权利；作为小康控股的一致行动人，就本次要约收购澜峰资本将不会发出收购要约。
二、为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股拟对景谷林业进行要约收购。
本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市公司29.67%的股份。
根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。
三、本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业37.00%的股份，与澜峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份。本次要约收购不会致使景谷林业股权分布不具备上市条件。
四、本次要约收购所需最高资金总额为604,449,700.44元。小康控股已于2017年3月30日将120,889,941.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST景谷
股票代码：600265
截至本报告书签署日，景谷林业股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）小康控股
收购人名称：重庆小康控股有限公司
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园
（二）澜峰资本
收购人名称：北京澜峰资本管理有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年3月31日，小康控股2017年临时股东会作出同意本次要约收购的决定，即同意小康控股向除小康控股和澜峰资本以外的景谷林业全体股东要约收购景谷林业股份15,999,198股，要约价格为37.78元/股。
四、本次要约收购的目的
为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股拟对景谷林业进行要约收购。
本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市公司29.67%的股份。
根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。
本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业37.00%的股份，与澜峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份。本次要约收购不会致使景谷林业股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持景谷林业股份的计划。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内减持景谷林业股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
■
若景谷林业在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于小康控股预定收购数量15,999,198股，则小康控股按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，小康控股按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
小康控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,999,198股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
小康控股从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为37.78元/股。
（二）计算基础
1、要约收购提示性公告日前6个月内收购人未取得景谷林业的股票。
2、本次要约收购报告书公告前30个交易日内，景谷林业的每日加权平均价格的算术平均值为34.46元/股。
3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
八、要约收购资金的相关情况
基于要约价格为37.78元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为604,449,700.44元。本次要约收购所需资金将来源于小康控股自有资金。
小康控股在公告要约收购提示性公告前已将120,889,941.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
收购期限届满，小康控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年4月12日至2017年5月11日。
在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：红塔证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼
法定代表人：况雨林
电话：0871-63577087
传真：0871-63579825
联系人：丁雪松、楼雅青
（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：韩公望
十一、要约收购报告书签署日期
报告书于2017年4月7日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在景谷林业拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在景谷林业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为小康控股向景谷林业除小康控股及其一致行动人澜峰资本之外的全体股东发出部分要约收购，目的是巩固对景谷林业的控制权。小康控股发出本次要约收购不以终止景谷林业的上市地位为目的。本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业37.00%的股份，与澜峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份，不会致使景谷林业股权分布不具备上市条件。
小康控股在公告要约收购提示性公告前已将120,889,941.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。小康控股承诺具备履约能力。要约收购期限届满，小康控股将根据证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
■
第二节 收购人基本情况
一、小康控股与澜峰资本的一致行动关系说明
小康控股与澜峰资本于2015年11月6日达成一致行动的协议，有效期为两年，对双方一致行动关系作了如下约定：
1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通知另一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的共识行使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。
2、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。
澜峰资本于2017年4月5日出具《同意函》，澜峰资本同意小康控股进行本次要约收购，行使作为景谷林业控股股东的相关股东权利；作为小康控股的一致行动人，就本次要约收购澜峰资本将不会发出收购要约。
二、收购人基本情况
（一）小康控股基本情况
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（二）澜峰资本基本情况
■
三、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
1、小康控股股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权控制结构如下图所示：
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注:仅列示小康控股一级子公司。
2、澜峰资本股权控制关系结构图
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（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、小康控股的控股股东与实际控制人
根据小康控股的《公司章程》，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过，如果表决时出现表决比例对等（即50%：50%）的情形，出资最多的相对控股股东具有最终决定权。张兴海持有小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东和实际控制人。
张兴海先生，1963年8月出生，中国国籍，有境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士，经济师，重庆市人大代表，重庆市工商联副主席，湖北省政协委员，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等。曾任巴县凤凰电器弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车集团有限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任重庆小康工业集团股份有限公司董事长兼总裁，重庆小康控股有限公司董事。
最近两年，小康控股的控股股东及实际控制人未发生变更。
2、澜峰资本的控股股东与实际控制人
根据澜峰资本的《公司章程》，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董广、马志飞均持有澜峰资本的45%股权，澜峰资本无控股股东和实际控制人。
最近两年，澜峰资本的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、小康控股及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
■
2、澜峰资本及其控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
■
四、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，小康控股持有景谷林业24.67%的股份；小康控股的一致行动人澜峰资本持有景谷林业5.00%的股份；二者合计持有景谷林业29.67%的股份。
五、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）主要业务
1、小康控股主要业务
小康控股成立于2010年12月，经营范围包括从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。小康控股实际从事的业务为股权投资与管理。
2、澜峰资本主要业务
澜峰资本成立于2014年4月，主要业务为资产管理，项目投资，投资咨询。
（二）最近三年财务状况
小康控股主要财务情况如下所示：
单位：万元
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注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
澜峰资本主要财务情况如下所示：
单位：万元
■
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人及控股股东最近五年内没有受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人及控股股东不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。收购人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）小康控股董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告签署之日，前述人员最近5年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
（二）澜峰资本董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告签署之日，前述人员最近5年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
八、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）小康控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
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（二）澜峰资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署之日，除持有景谷林业5%股份以外，澜峰资本及控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
九、收购人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
（一）小康控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
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（二）澜峰资本及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署之日，澜峰资本及其控股股东、实际控制人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股拟对景谷林业进行要约收购。
本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市公司29.67%的股份。
根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。
本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业37.00%的股份，与澜峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份。本次要约收购不会致使景谷林业股权分布不具备上市条件。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2017年3月31日，小康控股2017年临时股东会作出同意本次要约收购的决定，即同意小康控股向除小康控股和澜峰资本以外的景谷林业全体股东要约收购景谷林业股份15,999,198股，要约价格为37.78元/股。
三、未来12个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持景谷林业股份的计划。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内减持景谷林业股份的计划。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：红塔证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼
法定代表人：况雨林
电话：0871-63577087
传真：0871-63579825
联系人：丁雪松、楼雅青
（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：韩公望
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，红塔证券已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购发表如下意见：
“本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购景谷林业的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜律所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
收购人：重庆小康控股有限公司
法定代表人：_____________
颜敏
2017年 月 日
收购人：北京澜峰资本管理有限公司
法定代表人：_____________
董广
2017年 月 日
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