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百洋产业投资集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2017-032
百洋产业投资集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年3月10日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2017年3月14日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买火星时代100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟向火星时代的全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的火星时代100%股权（以下称“标的资产”）。本次交易完成后，火星时代将成为公司的全资子公司。公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一）交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“新余火星人”）合计持有的火星时代100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为火星时代100%的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司（以下称“中水致远”）出具的相关评估报告，标的资产截至交易基准日的评估值为105,928.94万元。经公司及交易对方共同确认，标的资产的交易价格为97,400万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照其各自持有的火星时代的股权比例以现金方式向公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。届时各交易对方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日交易对方各自持有火星时代的股权所对应的经审计的净资产值。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为火星时代的现有股东，即王琦、新余火星人。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计97,400万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日均为公司审议本次交易的第三届第九次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格均为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）发行数量
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的火星时代100%股权，其中，公司拟向交易对方发行股份的具体情况如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）发行股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人承诺：其以火星时代股权所认购而取得的公司股份（包含直接持有及间接持有的股份，以下称“该等股份”），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新余火星人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代新余火星人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送新余火星人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送新余火星人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，新余火星人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的公司股份按照如下原则予以解禁：
1、自该等股份上市之日起已满36个月，新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
2、自该等股份上市之日起已满48个月，新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
3、自该等股份上市之日起已满60个月，新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
同时，新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的公司股份上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的新余火星人份额或退出新余火星人。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次交易前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）业绩承诺
1、业绩承诺金额
交易对方王琦、新余火星人同意，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年、2019年。交易对方承诺：火星时代2017年度净利润不低于8,000.00万元（大写：捌仟万元）、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元（大写：壹亿捌仟捌佰万元）、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380.00万元（大写：叁亿叁仟叁佰捌拾万元）。
2、业绩承诺补偿
如火星时代届时在业绩承诺期内累计实际净利润未达到上述承诺利润数，则王琦、新余火星人应就火星时代实际净利润不足承诺净利润的部分向公司承担连带补偿责任。优先由新余火星人以股份方式向公司进行补偿，不足部分由新余火星人、王琦根据所持火星时代的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，侯青萍就上述业绩承诺补偿义务承担连带责任。
3、减值测试
在业绩承诺期限届满后60日内，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试。业绩承诺期限届满时，如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额，则新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，股份不足补偿的部分由王琦、新余火星人按照各自持有火星时代的股权比例以现金方式支付。王琦、新余火星人、侯青萍就上述标的资产减值部分的补偿金额承担连带责任。
4、超额激励安排
若火星时代于业绩承诺期内均如期、足额完成业绩承诺，且业绩承诺期累积实际实现的净利润数高于35,000.00万元，公司同意将超出35,000.00万元部分金额的20%（不超过本次重组标的资产交易作价的20%，以下称“超额净利润”），于火星时代2019年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，作为奖励一次性支付给火星时代管理层，上述超额净利润奖励的具体名单及各人员的奖励金额由交易对方拟定并经火星时代董事会审议通过予以确定。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）标的资产的权属转移
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起90日内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）违约责任
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其项下其应履行的任何义务，或违反其在其项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。若交易对方中的任何一方违约，则交易对方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行向公司承担连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）决议的有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》
（一）交易方案
公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,000万元。本次配套募集资金的总额不超过本次重组标的资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（二）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（三）发行方式及发行对象
公司本次拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（四）定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（五）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过56,000万元（含），不超过标的资产交易价格的100%。其中，孙忠义认购配套募集的金额不少于10,000万元，其他特定投资者认购募集配套资金的金额通过询价方式确定。募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（六）发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺如下：
“1、本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。”
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于百洋股份送红股、转增股本等原因增持百洋股份的股份，亦应遵守前述限售期的约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照各自持有的股份比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（九）配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用途如下：
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其中，火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目由火星时代负责实施。
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，缺额部分由公司自筹解决。在本次发行股份募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
（十）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》，公司的实际控制人之一孙忠义系本次交易配套募集资金的认购方；且本次交易完成后，新余火星人为公司持股5%以上的股东且王琦作为新余火星人的执行事务合伙人，实际控制公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，新余火星人、王琦视为公司的关联方，故本次重组构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项起草了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为火星时代100%股权，火星时代不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利。
3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份及支付现金购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。
6、本次交易有利于有助于增强公司的核心竞争力，从而进一步增强公司的经济效益及盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》
本次重组前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为孙忠义、蔡晶，实际控制人仍为孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇，因此本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远、大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
中水致远为本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产进行评估并出具了相关评估报告。
公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构中水致远具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中水致远及经办评估师与公司、火星时代及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中水致远采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议〉的议案》
公司拟就本次重组与交易相关方分别签署附生效条件的《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议〉的议案》
公司拟就本次发行股份募集配套资金与孙忠义签订《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司自2017年1月10日起向深圳证券交易所申请停牌，本次重组公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为0.50%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司董事会制订了《百洋产业投资集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
5、如与公司本次重组相关的法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组方案进行相应调整；
6、办理标的资产的交割事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别就公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《百洋产业投资集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《百洋产业投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会批准孙忠义免于发出股份收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条第二款的规定，鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且孙忠义已承诺其在本次发行股份募集配套资金中认购的公司股份自上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，董事会经审议，同意提请股东大会批准孙忠义免于发出股份收购要约。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孙忠义、蔡晶对该议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司重大资产重组相关文件进行审核，公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2017-033
百洋产业投资集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第四次会议于2017年3月14日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2017年3月10日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。经公司3名监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买火星时代100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟向火星时代的全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的火星时代100%股权（以下称“标的资产”）。本次交易完成后，火星时代将成为公司的全资子公司。公司监事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一）交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“新余火星人”）合计持有的火星时代100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为火星时代100%的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司（以下称“中水致远”）出具的相关评估报告，标的资产截至交易基准日的评估值为105,928.94万元。经公司及交易对方共同确认，标的资产的交易价格为97,400万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照其各自持有的火星时代的股权比例以现金方式向公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。届时各交易对方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日交易对方各自持有火星时代的股权所对应的经审计的净资产值。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为火星时代的现有股东，即王琦、新余火星人。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计97,400万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日均为公司审议本次交易的第三届第九次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格均为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行数量
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的火星时代100%股权，其中，公司拟向交易对方发行股份的具体情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）发行股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人承诺：其以火星时代股权所认购而取得的公司股份（包含直接持有及间接持有的股份，以下称“该等股份”），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新余火星人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代新余火星人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送新余火星人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送新余火星人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，新余火星人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的公司股份按照如下原则予以解禁：
1、自该等股份上市之日起已满36个月，新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
2、自该等股份上市之日起已满48个月，新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
3、自该等股份上市之日起已满60个月，新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
同时，新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的公司股份上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的新余火星人份额或退出新余火星人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次交易前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）业绩承诺
1、业绩承诺金额
交易对方王琦、新余火星人同意，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年、2019年。交易对方承诺：火星时代2017年度净利润不低于8,000.00万元（大写：捌仟万元）、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元（大写：壹亿捌仟捌佰万元）、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380.00万元（大写：叁亿叁仟叁佰捌拾万元）。
2、业绩承诺补偿
如火星时代届时在业绩承诺期内累计实际净利润未达到上述承诺利润数，则王琦、新余火星人应就火星时代实际净利润不足承诺净利润的部分向公司承担连带补偿责任。优先由新余火星人以股份方式向公司进行补偿，不足部分由新余火星人、王琦根据所持火星时代的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，侯青萍就上述业绩承诺补偿义务承担连带责任。
3、减值测试
在业绩承诺期限届满后60日内，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试。业绩承诺期限届满时，如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额，则新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，股份不足补偿的部分由王琦、新余火星人按照各自持有火星时代的股权比例以现金方式支付。王琦、新余火星人、侯青萍就上述标的资产减值部分的补偿金额承担连带责任。
4、超额激励安排
若火星时代于业绩承诺期内均如期、足额完成业绩承诺，且业绩承诺期累积实际实现的净利润数高于35,000.00万元，公司同意将超出35,000.00万元部分金额的20%（不超过本次重组标的资产交易作价的20%，以下称“超额净利润”），于火星时代2019年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，作为奖励一次性支付给火星时代管理层，上述超额净利润奖励的具体名单及各人员的奖励金额由交易对方拟定并经火星时代董事会审议通过予以确定。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）标的资产的权属转移
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起90日内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）违约责任
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其项下其应履行的任何义务，或违反其在其
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