（上接A17版）
4.《公司章程（草案）》第一百四十八条规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
5.《公司章程（草案）》第一百四十九条规定，在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6.《公司章程（草案）》第一百五十条规定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
7．《公司章程（草案）》第一百五十一条规定，公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
8.《公司章程（草案）》第一百五十二条规定，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
9.《公司章程（草案）》第一百五十五条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
九、上市后股东分红回报规划
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年利润分配政策及股东回报规划的议案》，公司首次公开发行并上市后适用的股东回报规划如下：
1.公司股东回报规划制定原则
公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、公司现金流状况、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
2.公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
3.公司股东回报计划
公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场竞争风险
随着我国汽车行业的快速发展，车用环保精细化学品的消费需求不断增加，国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高。目前，公司已经形成了润滑油和发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品三大产品格局，润滑油和发动机冷却液产品竞争优势明显、市场稳步拓展,柴油发动机尾气处理液和车用养护品产品市场空间广阔、具有发展潜力。公司在上述市场分别面临不同的竞争态势和竞争风险。
在润滑油、发动机冷却液等成熟市场，公司面临着跨国企业、国有大型石化企业占据主导地位，众多民营企业激烈竞争的市场格局。作为民营润滑油龙头企业，公司需不断明确市场定位、发挥自身优势，以灵活的竞争策略，保持现有的市场地位，并实时跟踪下游需求的变化，有针对性地进行产品创新，在细分市场寻求突破。公司如不能继续有效推进上述竞争策略，则可能存在被跨国企业、国有大型石化企业挤压市场空间，被其他民营企业蚕食市场份额，进而削减在润滑油、发动机冷却液市场已有市场地位的风险。
在柴油发动机尾气处理液等成长性市场，公司已经凭借前瞻性的产品开发和技术储备，较早进入了国内市场，积累了先发优势。我国汽车尾气处理市场发展迅速，新的有实力的竞争者将逐步增加，市场规模、竞争格局、销售模式等可能发生变化，公司如不能持续保持产品和技术的研发优势，快速形成规模化生产，不断完善销售渠道以满足快速增长的市场需求，则公司的增长速度将受到影响，为后发的竞争者留下市场空白，可能存在错过市场机遇期，技术、产品被竞争对手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险。此外，由于我国汽车尾气处理市场处于成长初期的快速发展阶段，相应市场规则、行业标准出台相对滞后，所以2015年以来出现了较多不合格的假冒伪劣产品，影响了市场秩序，若无序不良的市场环境不能得到控制并改善，也将给公司带来竞争风险。
在车用养护品等导入期市场，市场竞争呈现出“小”、“散”、“乱”的特点，尚未出现具有市场影响力的优势品牌，为公司留下了众多可以进一步开发利用的商机。公司凭借强大的研发创新能力和全面的渠道网络，有能力不断推出多样性的创新产品。公司如不能紧跟市场形势，及时开展技术和产品创新，则存在失去市场先机，不能继续开发新增长点以保持公司高速增长的风险。
（二）我国环境保护及节能减排相关政策实施进程低于预期的风险
我国已将环境保护确立为一项基本国策，推进节能减排和污染防治政策，深入实施大气污染防治行动计划。我国据此先后制定的一系列加强环境保护和节能减排的法律法规及相关产业政策，对车用环保精细化学品行业的发展起到了极大的推动作用。但是由于我国经济水平在行业、地区发展不平衡，环保相关政策的推进力度和实施时间发生变化的可能性较大。环保政策推进力度和实施时间的变化是影响公司新产品推广的重要不确定性因素。
（三）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例为92.69%、92.76%和94.45%，主要原材料价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。公司主要原材料为基础油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然气衍生品。不同原材料加工程度各异，其价格对石油、煤炭、天然气价格的关联敏感程度各不相同。基础油通过常减压蒸馏、糠醛精制、酮苯脱蜡以及加氢裂化、加氢异构化等工艺从原油中提炼而成，基础油价格与石油价格、市场供需关系影响较大。初级衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，初级衍生品尿素与煤炭价格的联动趋势较强。石油作为国际大宗商品期货交易标的，受多方因素影响价格有较大波动，进而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影响。
（四）宏观经济和下游行业波动的风险
车用环保精细化学品应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。公司目前集团客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，集团客户的汽车、工程机械产销量变化会使其对车用环保精细化学品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度出现剧烈下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
十一、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要经营状况
财务报告审计基准日至本招股意向书签署之日期间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计2017年第一季度：营业收入区间为27,795.82万元至32,420.36万元，相比上年同期增长20%至40%之间；归属于母公司股东的净利润区间为2,246.89万元至2,688.84万元，相比上年同期增长14.18%至36.64%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,990.87万元至2,432.81万元，相比上年同期增长5.68%至29.14%之间。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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公司经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
经2014年1月9日龙蟠有限股东会决议和2014年1月20日公司创立大会暨首次股东大会决议批准，由龙蟠有限原有股东作为发起人，以经立信会计师审计的龙蟠有限截至2013年11月30日的净资产404,116,364.06元为基数，按1:0.386的比例折合成156,000,000股，每股面值1元，其余248,116,364.06元计入资本公积，龙蟠有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为江苏龙蟠科技股份有限公司。2014年1月20日，立信会计师对上述整体变更出具了信会师报字（2014）第110031号《验资报告》进行验证。
2014年1月23日，公司在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为320192000004815），注册资本为15,600万元。公司经营范围为：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。
根据立信会计师于2014年12月2日出具的《关于审计调整对验资报告影响的说明》、股份公司发起人于2014年12月8日签署的《发起人协议之补充协议》及2014年12月26日发行人召开的2014年第二次临时股东大会，整体变更时龙蟠有限净资产调整为400,447,909.12元，整体变更时折股比例调整为1:0.3896，注册资本不变仍为156,000,000元，净资产折合股本后余额244,447,909.12元计入股份有限公司的资本公积，各股东的股权比例保持不变。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为石俊峰、朱香兰、建投嘉驰、贝利投资。上述发起人以其拥有的经评估的龙蟠有限净资产出资。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前的总股本为15,600万股，本次拟公开发行不超过5,200万股人民币普通股，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次发行完成后，公司总股本为不超过20,800万股，本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
公司控股股东、实际控制人、董事石俊峰及公司股东、实际控制人、董事朱香兰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：①本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的5%。（5）本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。
公司股东建投嘉驰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本公司可减持龙蟠科技的股份：①本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。（3）本公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，本公司将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让龙蟠科技股票。（4）本公司持股5%以上且拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前三个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；③本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；④本公司未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。
公司股东贝利投资承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持龙蟠科技的股份：①本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（3）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技全部股份数额的50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所持有龙蟠科技全部股份数额减持完毕。（4）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（6）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本企业未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。
公司全体董事（未直接或间接持有龙蟠科技股份除外）、高级管理人员郑重承承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占其直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）承诺人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如龙蟠科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。
公司监事薛杰、孟广生、周林承诺（现间接持有龙蟠科技股份）：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占承诺人直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不得超过50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。
（二）发起人、前十名股东（含自然人股东）
公司整体变更设立时，共有4名发起人，其持股情况如下：
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注：“SS”为State-own shareholder的缩写，为国有股股东。
（三）本次发行前各股东之间的关联关系
公司各股东之间的关联关系为：石俊峰、朱香兰为夫妻关系。朱香兰直接持有贝利投资59.40%的财产份额，石俊峰、朱香兰通过美多投资持有贝利投资0.54%的财产份额；朱香兰为贝利投资执行事务合伙人委托的代表。
四、发行人的业务情况
（一）发行人主营业务
公司自成立以来一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售。历经十余年的发展，公司以润滑油节能环保最优化技术（ECO技术）、氮氧化合物排放控制技术（DeNOx技术）、挥发性有机物净化技术（VOC-Free技术）三大核心技术体系为依托，已形成集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。
公司是国内民营润滑油生产具有较强竞争力的企业之一，在柴油发动机尾气处理液（又称“车用尿素”）市场占有率居前，在细分车用环保精细化学品市场具有明显竞争优势。公司构筑了多层次的自主品牌结构，其中：“龙蟠”品牌的高端润滑油业务稳定增长，是公司稳健发展的重要保证；“可兰素”品牌的柴油发动机尾气处理液较早进入国内市场，市场份额领先，将成为未来2-3年的增长点之一；“3ECARE”品牌的车用养护品已初步形成了较为丰富的产品线，处于市场开拓期，是公司未来发展的潜在增长点。
经过多年市场耕耘，公司具有良好的市场地位。在润滑油、发动机冷却液市场，公司积累了长期稳定的优质客户资源，数家国内外知名的汽车制造企业、发动机制造企业、工程机械制造企业均与公司形成了良好的合作关系。
在柴油发动机尾气处理液市场，公司是较早进入的国内企业之一，产品通过了德国汽车工业协会VDA的AdBlue认证和美国石油学会API的DEF认证，曾参与制定中国汽车工程学会于2013年发布的《车用尿素溶液技术规范》。依据Integer Research发布的《中国AdBlue市场分析报告》，2013年度公司柴油发动机尾气处理液的市场占有率全国第一。另外依据2014年市场规模的测算，公司柴油发动机尾气处理液的国内市场份额达到24.98%。
公司丰富的产品线和清晰的多品牌发展战略让公司获取了较为稳定的销售收入及广阔的市场空间，研发的创新能力和全渠道营销的推广力是支持公司品牌建设、新产品推广的关键要素。
发行人自成立以来，一直专注于车用环保精细化学品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。报告期内，公司主营业务收入构成如下表：
单位：万元
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（二）发行人销售方式和渠道
目前，公司销售渠道包括集团客户渠道、经销商渠道和电子商务渠道。集团客户和电子商务渠道采取直销模式。另外润滑油、发动机冷却液业务存在OEM或ODM的经营模式。
目前公司主要是采取第三方物流进行产品的全国配送，公司与第三方物流企业签订年度运输承运合同。货物发出后，公司将运输信息告知到客户，承运车辆的司机在到达送货点后取得收货方签字确认，第三方物流公司根据经签字确认的销售出库回单与公司进行运费核算。
1、集团客户渠道
公司直接将润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液等产品销售给汽车制造企业、工程机械制造企业、发动机制造企业和大型公交公司。公司产品即作为新车、新机出厂的配套产品，同时也可作为新车保修期间的指定更换产品或售后服务品，进入集团客户经销商的4S/3S店或专用维修站。目前公司集团客户包括江淮汽车、安凯客车、华菱汽车、徐工汽车、上汽集团、宇通客车、福田汽车、北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“北京福田戴姆勒”）、金龙汽车等国内主要商用车制造企业，以及江淮重工、安徽合力、中联重科等工程机械制造企业。公司通过持续的产品创新能力为集团客户有针对性地开发专用车用环保精细化学品，通过优质的产品及售后服务，及时获得产品需求变化信息和运用中存在的问题，不断创新产品，由此形成稳定的合作关系。
部分汽车制造企业按照“零库存”的方式进行存货管理，公司依据每月实际使用情况与客户进行结算。
2、经销商渠道
公司在零售市场采取经销商销售模式。目前公司建立了覆盖全国30个省、市、自治区的营销网络，拥有经销商700余家。公司每年与经销商签署《产品区域总经销协议》，约定各经销商经销区域、经销期限、产品、返利政策、结算方式、约束措施等。经销商可通过网络订单系统或传真向公司提出订货申请，一旦订单确定，经销商支付全部货款后，公司即安排发货。公司每年与经销商约定全年销售指标。经销商完成全年约定任务的一定比例后，可获得公司的返利。
公司通过网络订单系统、CRM系统、金牌维修通平台等信息化手段对经销商进行管理。
网络订单系统的建立实现了整体高效的订货流程管理。经销商通过网络订单系统下达订单或通过传真的形式下订单。经销商通过网络订单系统下单后，客服人员审核确认订单并对接至ERP系统。在订单生成至交付的过程中，系统会自动推送信息至客户手机。
CRM系统主要功能为发行人销售团队进行客户信息管理，包括但不限于信息收集、数据交互、人员管理等功能，公司鼓励经销商采用该系统开展销售业务管理，目前尚在推广过程中。
金牌维修通平台是围绕经销商渠道终端的关键营销系统，该系统利用最新的移动互联技术，通过“手机APP+二维码”的方式，有效的实现了渠道产品动销信息的及时传递与互动。金牌维修通用户注册后，即可获得用户信息、渠道网点信息、产品动销信息等资料，帮助公司、经销商更全面的掌握渠道信息，做好渠道管理，促进服务提升。
3、电子商务渠道
公司已在天猫、京东、苏宁、工商银行融e购商城等电子商务平台搭建了销售渠道，与途牛旅游网、滴滴出行、汽车超人、上海细微信息咨询有限公司（运满满）等平台建立了合作关系。公司在天猫平台建立了旗舰店，成为聚划算平台重要的车用环保精细化学品行业商家，参加或开展“聚定制”、“天猫618年中大促”、“重走丝绸路，跨越火焰山——国产润滑油品牌大挑战”、 “天猫双十一”等活动。公司为电子商务渠道销售设立独立的润滑油产品线，推出更加符合年轻网络消费群体的电子商务专属产品系列。客户通过网络订购产品并支付全款后，公司依据订单发货。客户签收货物后至承诺期限结束，方为实现销售。
4、润滑油、发动机冷却液业务OEM、ODM销售方式
在生产能力充裕的情况下，公司开展OEM、ODM业务。报告期内，公司为部分国际知名度较高的润滑油品牌提供代加工服务，按照委托方提供的配方进行生产。公司为部分国际品牌提供发动机冷却液代加工方式，公司主要依据委托方的规格和要求，设计和生产发动机冷却液。
公司与客户签署委托加工合同后，依据客户要求的供货计划开展生产。公司与委托加工客户的结算方式有两种：一是部分委托加工量比较大的客户，采取每月依据公司生产情况进行对账结算；二是客户提取委托加工产品后，与公司结算，完成交易。
（三）主要原材料
公司主要原材料以作为石油衍生品的基础油、乙二醇和作为煤炭、天然气衍生品的尿素等为主，报告期内公司主要原材料采购的情况如下表所示：
采购数量：吨 平均单价：元/吨
■
公司报告期内，原材料占公司主营业务成本的比例如下表所示：
单位：万元
■
公司原材料占比较高，是影响公司盈利水平的重要因素。报告期内，主要原材料基础油、乙二醇和尿素价格整体呈现下降趋势。公司在润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液市场树立了品牌和渠道优势，具有在一定时间内通过定价调整方式消化原材料价格上涨的能力。同时公司通过对主要原材料基础油、乙二醇、尿素等的价格实时跟踪分析、原材料备货采购、产品生产工艺及配方技术研发、产品多元化等方式规避价格波动风险。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1.行业的整体竞争格局
由于车用环保精细化学品行业是由传统车用化学品行业发展而来，随着行业向节能环保、精细化方向发展，政策法规、技术研发、品牌、渠道等取代原材料成为影响行业竞争格局的重要因素，国内市场涌现出一批实力较强的民营车用环保精细化学品企业，部分企业已经拥有了自主品牌、优势产品系列、产品创新研发能力、规模化生产能力以及全国范围的销售网络，在车用环保精细化学品市场能够与国内外石化巨头旗下的同类企业展开竞争。
（1）润滑油及发动机冷却液市场形成跨国企业、国内大型石化企业、民营企业并存的竞争格局。在润滑油及发动机冷却液市场，企业数量逾2,000家，行业竞争者众多，竞争较为激烈。上世纪80年代末，壳牌、美孚等跨国企业的润滑油产品，开始进入国内市场，市场份额不断增长，并逐步占据了高端润滑油产品领域的优势地位。2002年，中石油、中石化分别推出“昆仑”品牌、“长城”品牌的润滑油。与此同时，一批民营独立润滑油企业相继成立，在市场上与跨国企业、国内大型石化企业展开竞争。
跨国企业、国内大型石化企业进入时间较早，在资金、品牌和运营经验等方面具备一定的优势，是市场的主导力量。数量众多的民营企业最初以代加工等方式进入市场，然后逐步在细分产品或区域市场参与竞争。经过数年发展，部分民营独立润滑油企业通过实施精细化、差异化竞争，树立了自主品牌，形成了产品研发创新能力，建立了销售网络，成为市场的主要竞争力量之一。
（2）柴油发动机尾气处理液产品起源于欧洲，是伴随“欧IV”标准的实施而出现的新生事物，在我国也属于新型车用环保精细化学品，市场经过前期培育已处于成长阶段。2013年以前我国只有少数企业依据市场需求进行生产，销售规模较小，进入该领域的跨国大型传统石化企业较少。2014年以来柴油发动机尾气处理液市场开始较快增长，部分国内企业开始新建基地形成规模化生产。公司于2009年即开始销售柴油发动机尾气处理液产品，提前进行了尾气处理产品技术、生产能力、渠道的布局，产品销售规模居前，是目前汽车尾气处理市场领先企业之一。
（3）在车用养护品市场，随着我国汽车保有量增长，车用养护用品市场有了较大的发展空间。从目前情况来看，车用养护用品市场潜力较大，行业内的生产企业数量众多，但普遍规模较小，具有绝对优势的品牌尚未出现。
2.发行人在行业中的竞争地位
公司是国内较早进入车用环保精细化学品研发、生产和销售领域的民营企业之一，拥有十余年的产品研发和生产经验。自设立以来，公司通过技术创新、渠道建设、品牌推广，产品销量稳步扩大，行业地位不断提高。公司先后打造了“龙蟠”、“可兰素”、“3ECARE”等自主品牌，拥有超过1,200个SKU的产品，形成了较强的产品研发创新能力和覆盖全国的销售网络。公司是国内民营润滑油具有较强竞争力的企业之一，是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一。依据Integer Research发布的《中国AdBlue市场分析报告》，2013年度公司柴油发动机尾气处理液的市场占有率全国第一。另外依据2014年市场规模的测算，公司柴油发动机尾气处理液的国内市场份额达到24.98%。
3.竞争优势
公司发展初期以汽车行业快速发展为契机，以减少汽车内部零部件摩擦和提升汽车产品寿命等功能性需求为基础，开始涉足润滑油产品的生产，凭借高品质产品迅速积累了诸如江淮控股、安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）等优质客户资源；随后公司凭借着对于汽车工业和化工行业的深刻理解，准确把握我国汽车行业以及节能环保的发展动向，采取需求导向型的市场策略，依托前瞻的眼光和技术创新能力，积极进行产品创新，树立了自主品牌，健全了销售渠道，积累了产品创新研发经验和实力，成为我国民营润滑油具有较强竞争力的企业之一。近年来，公司利用品牌认知度和全流通渠道的相互促进作用，不断丰富产品线，成功拓展至柴油发动机尾气处理液、车用养护品市场。公司在产品创新、品牌形象、渠道建设、产品线及质量管理等方面形成了竞争优势，销售规模及产品种类不断增加。
（1）持续的产品研发创新能力
公司作为高新技术企业，自成立以来坚持以提高自主创新能力、走研发创新发展道路为战略，针对我国汽车工业发展中不断提升的节能技术和环保要求，提出相应解决方案和创新产品。
公司已形成了较为完善的符合VDA6.5理念的产品开发和创新管理体系（研发中心介绍详见本章“七、发行人技术和研发情况”），按照APQP规范设计了产品和技术研发的流程，开发出上千款具有自主知识产权的产品；总结沉淀了多项产品开发经验；培育了一批具有多年产品开发经验的研究人员，有24名以上超过4年新产品开发经验的技术人员。公司产品开发和研究体系得到了客户和相关机构的认可，按照符合德国汽车工业协会标准——VDA6.5要求的APQP标准流程进行开发工作，被评为江苏省认定企业技术中心、南京市认定企业技术中心，承担组建江苏省润滑材料工程技术研究中心、南京市润滑材料工程技术研究中心，并被评为江苏省博士后创新实践基地，拥有获得CNAS认证的实验检测中心，2015年12月被评为江苏省重点企业研发机构。
①自主研发和技术创新能力
公司始终视技术研发、产品创新为企业保持竞争优势的关键。公司在为客户提供服务的过程中积累了丰富的技术研发经验，形成了自主研发和创新能力，能够于精微处发现行业关键问题，以有效创新方案解决问题，进而推动行业进步。公司以客户和行业的需求为出发点，在长期的发展过程中积累了从配方到制备工艺等各个方面的核心技术，将自主研发和技术创新优势转化为具有自主知识产权的核心技术专利。截至本招股意向书摘要签署之日，公司累计获得十四项发明专利，有十七项在研新产品或新技术，为未来适时推出符合市场需求的产品提供了有力保障。
②产品创新优势
公司在满足客户要求的基础上，通过提高产品的节能、环保、减排特性，丰富产品功能，形成产品的差异化，创造用户价值，促进公司收入规模持续增长。报告期内，公司累计开发出63款以环保、节能、动力提升、尾气控制等为特点、拥有自主知识产权的新型车用环保精细化学品。公司润滑油产品如CF-4、CH-4、CI-4、SJ、SL、SM、CJ-4、SN等先后通过美国石油学会API认证、国际润滑剂标准化及认证委员会ILSAC认证。柴油发动机尾气处理液产品2010年通过API DEF（API Diesel Exhaust Fluid Certification Program-美国石油学会柴油机排放处理液认证计划）认证，2011年通过VDA-QMC（德国汽车工业协会质量管理中心）的AdBlue商标认证。
③研发团队优势
经过多年的培养和投入，公司形成了一支行业经验丰富、创新能力强的研发团队。截至2016年12月31日，研发人员数量达到99人，技术背景涉及合成材料、机械、化学工程、汽车等多个专业，拥有4年以上产品开发经验的研究人员24名。
公司董事长石俊峰在车用环保精细化学品领域拥有近30年经验，多年的产品和技术开发工作，使得石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、突出的产品创新意识和能力，是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。石俊峰先后参与了二十一项车用环保精细化学品专利技术的开发研究工作，主持编著《汽车润滑解码》、《润滑一点通》等润滑技术专著，发表了十六篇关于车用环保精细化学品技术的论文，曾参与起草中国汽车行业的首部“汽车合成制动液”产品行业标准、《车用尿素溶液技术规范》行业标准。
（2）品牌优势
经过多年的市场开拓和培育，公司树立了自主品牌，打造了多层次的品牌结构，以覆盖不同需求，在降低风险的同时把握高成长的机遇。“龙蟠”品牌的润滑油业务稳定增长，成为公司现金流的重要保证；“可兰素”品牌的柴油发动机尾气处理液业务快速增长，有望成为未来2-3年的新增长点之一；“3ECARE”品牌的车用养护品是公司的潜在增长点。
公司“龙蟠”品牌的润滑油在国内主流汽车制造和机械制造企业中已经得到广泛认可。公司为江淮汽车、东风商用车有限公司（以下简称“东风商用车”）、郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）、北汽福田汽车股份有限（以下简称“福田汽车”）、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）、厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”）、上海汽车集团有限公司（以下简称“上汽集团”）、安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）等国内主流商用车厂家、乘用车厂家、工程机械厂家提供产品配套，并获得合格供应商认证和准入认证。
公司在汽车领域的部分代表性客户如下：
■
“龙蟠”品牌在国内润滑油市场具有较高的市场认知度和美誉度，于2015年6月被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，曾被中国润滑油行业年度总评榜组委会评选为“中国润滑油行业年度最具影响力民族品牌（2013）”、“（2014）年度最受用户欢迎汽车润滑油品牌”的称号；于2014年、2015年、2016年连续三年被《中国汽车报》社、中国汽车零部件企业信息联盟及其独立的评审委员会评定为“全国百家优秀汽车零部件供应商”，荣膺“优秀发动机配件、排放系统供应商”称号。
（3）营销体系优势
①全面覆盖的渠道资源优势
针对车用环保精细化学品行业不同渠道类型客户的不同特点，公司建立了全面、完善的营销体系，形成了针对集团客户市场的直销模式、针对零售市场的经销模式和利用互联网平台的电子商务模式。公司借助CRM客户管理系统、网络订单系统、金牌维修通平台等信息化管理工具，能快速收集、反馈客户的需求。通过上述系统与ERP系统的对接，公司实现了以市场为导向的产品创新、采购、生产、销售的有机联动，建立了面向市场、快速反应的营销决策与执行体系。
在集团客户渠道，公司采用直销模式与下游集团客户进行直接对接，有效地提高了服务质量，更好地掌握了客户需求，通过满足客户的个性化需求，形成了良好的品牌效益。公司为国内主流汽车整车制造企业、工程机械制造公司提供产品配套。
在经销商渠道，公司采用经销商模式对汽车后市场等零售市场进行覆盖，建立了规模较大、覆盖面较广、影响力较强的零售渠道网络。公司在全国30个省、市、自治区拥有超过700家经销商。公司建立了近300人的营销团队，通过合理的渠道划分、严格的渠道保护、信息化营销管理系统、创新营销活动等方式，在保护经销商利益的同时，促进了经销商渠道稳定、良性发展。
在电子商务渠道，公司于2014年在天猫电子商务平台设立了网上旗舰店，在不到一年的时间内，已经成为天猫、京东排名前列的畅销品牌，并于2015年4月进入京东的自营平台。公司在行业内率先采用了线上、线下产品线互为补充的模式，开发了 “SONIC”系列产品线，理顺了电子商务渠道与其他渠道销售的关系，为未来电子商务渠道销售的高速增长奠定了基础。
②规范化、信息化、创新化的渠道管理和服务体系
公司顺应车用环保精细化学品行业特点，建立了以规范化、信息化、创新化为特色的渠道管理模式，对于新产品创新开发、增强现有客户合作粘性、开拓新市场具有重要的作用。
A.合理的渠道建设
公司为保护经销商的利益，保障渠道网络良性发展，建立了科学的经销商考核评估体系，从资金、团队、从业经验、渠道资源、发展理念、市场容量等维度进行考核，为经销商划分合理的区域，保障经销商能够健康、快速的成长。
B.严格的渠道保护
为规范市场秩序，保护公司合作伙伴的利益，公司特设立统一的渠道管理部门，对经销商渠道进行统一的管理与控制，对产品跨签约区域销售、倾销的行为进行监督管理，保证渠道销售工作有序、健康发展。
规范的渠道价格体系是公司经销渠道快速发展的核心要素之一。维护价格体系，确保整个渠道利润的分配过程稳定有序，是保护经销商的重要因素。公司产品价格执行全国统一指导价，由客户经理指导经销商完成区域渠道定价工作。
C.信息化手段在渠道建设中的运用
公司建立了CRM客户管理系统、网络订单系统、金牌维修通平台等信息化营销管理系统。利用信息科学技术，实现市场营销、服务等行为的自动化、流程化，保证营销活动可记录、追溯和管控，可及时反馈和分析市场数据，使公司能更高效地为客户提供服务。上述系统作为与客户快速沟通的桥梁，将客户的需求快速收集、反馈至营销中心，并与后台的ERP系统相结合，实现以市场为导向的产品创新、采购、生产、销售的有机联动。
D.对于经销商的创新服务
公司通过为经销商提供创新服务和全国性的推广活动，协助经销商开拓市场、维护客户，以获得良好的收益，促使公司与经销商保持密切联系，实现共同发展。报告期内，公司结合汽车后市场逐渐向维修加保养的方向发展特点，先后通过指导经销商设立四季通连锁快速换油中心等服务创新，协助经销商拓宽产品销路、培养优质渠道网络。
4.质量管理优势
自成立以来，公司始终贯彻“品质持之以恒，服务更进一步”的原则，采用了涵盖技术引进、产品研发、原材料采购、生产工艺、销售服务等方面的国际化管理模式，通过了ISO 9001:2008质量管理体系认证、ISO 14001:2004环境管理体系认证、ISO/TS 16949:2009汽车工业质量管理体系认证和OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证，并根据综合管理体系的要求，结合公司实际情况，制定了《管理手册》，对生产计划管理、采购价格管理、原材料验收和出入库、生产工艺操作、物流管理、销售价格管理等各环节制定了严格的制度，提高质量体系各过程运行的有效性。
公司重视产品质量控制，已建立起层次分明、运转高效、反应快速的现代化管理体系和信息化管理系统，为生产和管理的高效化、数字化、精确化起到支撑作用，被江苏省经济和信息化委员会授予“五星级数字企业”称号，获得安徽江淮汽车集团股份有限公司颁发的2013年“质量贡献奖”、“2015年度合作共赢奖” “2016年度优秀供应商”及郑州宇通客车股份有限公司颁发的2012年“配件服务奖”；2009-2016年连续数年获得安徽合力股份有限公司颁发的“合力优秀供应商”奖。2015年、2016年度东风商用车有限公司“售后优秀奖”。
五、与发行人业务有关的主要资产情况
（一）土地使用权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司已取得土地使用权证书的土地的具体情况如下表所示：
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（二）商标
截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司在中国境内已取得301项注册商标，其中龙蟠科技取得122项，子公司可兰素环保、尚易环保分别取得106项、73项商标；公司及子公司在中国境外已取得5项注册商标，其中龙蟠科技取得2项，子公司可兰素环保取得3项商标。
（三）专利
截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司已取得专利30项，其中发明专利14项，具体情况如下表所示：
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（四）著作权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有10项作品登记证书、1项计算机软件著作权登记证书。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1.关于同业竞争
公司实际控制人为石俊峰和朱香兰夫妇，控股股东为石俊峰。石俊峰和朱香兰夫妇除公司外，控制的其他企业如下：
■
截至本招股意向书摘要签署之日，美多投资除持有贝利投资0.54%的份额作为贝利投资的普通合伙人外未经营其他业务，与公司不存在同业竞争关系；贝利投资除持有本公司股权外未经营其他业务，与公司不存在同业竞争关系。
2.关于避免同业竞争的承诺
石俊峰作为控股股东和公司的实际控制人、朱香兰作为公司实际控制人，于2015年2月10日签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与龙蟠科技现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与龙蟠科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与龙蟠科技现在和将来业务范围相同、相类似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。（2）在担任龙蟠科技董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对龙蟠科技构成竞争或可能导致与龙蟠科技产生竞争的业务及活动，或拥有与龙蟠科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（3）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：①由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对龙蟠科技持有不少于5%股份的期间内，或对龙蟠科技存在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。
（二）关联交易
1.关联方
（1）公司的控股股东及实际控制人
石俊峰直接持有公司67.62%的股权，为公司的控股股东。
石俊峰和朱香兰夫妇合计直接持有公司75.13%的股权，同时通过贝利投资间接控制公司8.35%的股权，为公司实际控制人。
（2）公司的控股子公司
■
（3）其他持有发行人5%以上股份的股东
■
（4）公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
公司控股股东石俊峰除持有美多投资90.00%的股权外，不存在对其他企业的投资。
报告期内，公司实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇除持有美多投资股权和拥有贝利投资的实际控制权外，不存在对其他企业控制或有重大影响。
（5）公司参股的企业
公司不存在参股的其他企业。
（6）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人
除公司实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇外，无直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。
（7）本公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员情况请见本节之“七、董事、监事及高级管理人员”。
（8）与上述人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。公司主要关联自然人如下：
■
（9）其他关联自然人投资的或者担任董事、高级管理人员的企业（除本公司及其控股子公司）
■
2.经常性关联交易
公司报告期内经常性关联交易主要为与经销商之间的经营活动所产生的交易、与精工塑业发生的包装物采购交易（2013年8月公司收购精工塑业前，该公司为公司实际控制人控制的公司）和支付给关键管理人员的薪酬，具体情况如下：
（1）销售商品和提供劳务的关联交易
①报告期内，公司与关联方销售商品和提供劳务的关联交易如下
单位：万元
■
注：关联方交易定价依据以市场价格为准。南京骏瑄润滑油有限公司成立于2015年3月，为吴俊控制的公司。
②上述关联交易占当期营业收入的比重如下表所示
单位：%
■
注：销售货物交易的比重系以当期交易金额除以当期营业收入得出。
③上述关联交易占当期经销商渠道交易的比重如下表所示
单位：%
■
综上所述，公司与上述关联方销售商品和提供劳务的关联交易占比较小，对公司生产经营不构成重大影响。
发行人于每年年初在公司网站B2B订单系统公示产品价格表，并在订单系统中公布促销政策，对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，发行人对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。
经核查，保荐机构认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人利益或对发行人进行利益输送的情况。
3.偶发性关联交易
（1）关联方担保
■
（2）关联方往来款项余额
单位：万元
■
报告期内，关联方预收款项和应收票据为作为经销商的关联方支付给公司的货款，该部分关联交易属于经常性关联交易。应付南京威乐佳润滑油销售有限公司的款项系可兰素环保向其购买1,025.64元机油滤清器所致。
4.报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的经常性关联交易主要为关联方购销商品和提供劳务形成。公司与上述关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易在报告期内占比较小且价格公允，未对公司生产经营构成重大影响。
报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要是股东为公司的银行贷款提供的担保，上述关联交易对公司的财务状况不会产生重大影响。
5.独立董事对关联交易出具的意见
报告期内，股份公司设立之前，公司与关联方的关联交易均经过了公司有权决策机构的批准；股份公司设立时，公司已按照证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》制定了《公司章程》，其中对董事会和股东大会审议关联交易事项时关联董事和关联股东应予回避等有关事宜作出了明确规定。自公司聘请独立董事后，公司均已按照《公司章程》及公司有关内部制度的规定履行了相关审批程序，有关关联董事和关联股东在决策时予以了回避。
自股份公司成立以来，公司已按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定履行决策程序，不存在损害公司、公司股东利益的行为。
公司独立董事已对本公司近三年的关联交易协议及其履行情况进行审核，并认为：报告期内公司主要关联交易事项的内容和审议程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；遵守了平等、自愿的原则，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
1.董事
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2.监事
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3.高级管理人员
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（下转A19版）
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