深圳市天地(集团)股份有限公司2016年度报告摘要

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017-008

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以138,756,240为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  （一）公司简介

  ■

  （二）报告期主要业务或产品简介

  公司是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司，主要业务涉及商品混凝土、房地产开发及物业管理等，目前业务已扩展至湖南、陕西、江苏等地。

  1、混凝土业

  公司在深圳和湖南均建有专业商品混凝土生产基地，可生产各种强度等级的普通混凝土和特种混凝土以及预拌砂浆，其中在预拌砂浆技术方面位居领先地位。长期以来，为深圳重点工程、地标建筑提供了大量优质商品混凝土，产品已覆盖整个深圳市，进入湖南株洲市场后，为当地的重点和样板工程提供了优质混凝土。市场占有率居深圳、株洲地区前列。

  报告期内混凝土行业营业情况基本稳定，主要表现在以下几个方面：

  （1）受国家税收政策、市场变化，以及因市政规划导致部分企业搬迁等诸多因素影响，混凝土企业产量、收入和利润完成率低于去年同期。但面对变故和困境，公司群策群力、共克难关，实现了产量、收入规模基本稳定。

  （2）株洲中亿公司新站建设基本完成，宝创分公司、东建分公司新站已开始建设，远东分公司新址选址也已基本确定。新站将于下一年度陆续投产，新站的节能环保标准和装备的自动化、信息化程度处于全国先进水平，有利于进一步提升公司的生产能力。

  （3）继续深化公司目标成本管理制度。严格控制原材料采购，设法降低成本开支；研究新工艺，通过技术创新节能降耗；强化细节管理，加强指标考核控制。

  （4）继续积极推进水泥、矿粉集中采购业务，有效地降低混凝土企业材料的采购成本。

  2、房地产业

  报告期内，公司房地产业积极推进各项工作的开展，主要表现在：

  （1）有关深圳市旧改项目推进工作：深秦公司项目已完成了土地移交、用地规划许可证及申请办理《宗地T501-0007号土地使用权出让合同书的申请》等主要工作；天地混凝土项目完成了《市规划国土委南山管理局关于南山区西丽街道天地混凝土城市更新单元规划（草案）的公示》，并通过建环委审批工作。

  （2）位于江苏省连云港东海县的“天地国际公馆”项目，该项目主要业务是继续完成一期西区的工程施工工作及于2016年10月正式开工的项目一期东区工程，推出的产品主要有别墅、多层、小高层和高层4种产品，受全国房地产去库存政策的影响，销售情况良好。

  （三）主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  （四）股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司产权及控制关系

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  （一）报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  1、报告期内财务数据同比变动情况及影响因素说明

  本报告期，公司实现营业收入100,996万元，比去年同期减少2.68%； 实现营业利润1,920万元，比去年同期减少63.71%；实现利润总额2,175万元，比去年同期减少49.35%；实现归属于上市公司股东的净利润995万元，比去年同期减少62.78%。

  本报告期，公司营业收入同比略降，主要是因为公司混凝土业受生产场站搬迁影响产品销量同比减少，以及受市场影响产品单位售价同比下降，营业收入同比减少11,000万元，而公司房地产业受连云港“天地国际公馆”房地产项目销量增长的影响，确认营业收入同比增加8,533万元。

  本报告期，虽然公司房地产业受营业收入增加的影响创利水平同比有所增加，但公司混凝土业受营业收入及产品毛利率水平均有所下降的影响，实现的营业利润、利润总额以及净利润同比下降幅度较大，使得公司整体营业利润、利润总额以及归属于上市公司股东的净利润同比下降。

  主要财务项目变动情况如下：

  ■

  2、混凝土行业经营情况

  报告期内，受国家税收政策、市场变化，以及因市政规划导致部分企业搬迁等诸多因素影响，企业的经营压力依然较大。面对困难，公司在努力保持产销规模的同时，继续深化目标成本的管理、加强目标成本责任考核。公司全年混凝土产量277万方，完成年计划268万方的103.40%；营业收入84,926万元，完成年计划的96.30%。虽然收入低于去年同期，但混凝土产业在生产条件发生重大变化的环境下实现产量、收入规模基本稳定，主要表现在以下几个方面：

  （1）受外部环境影响，公司混凝土整体收入低于去年。但通过公司群策群力、共克难关，混凝土行业完成总产量277万方，混凝土整体效益处于可控和可预期状态。

  （2）远东、宝创、东建分公司搬迁工作取得了实质性突破。宝创分公司、东建分公司新站已开始建设，远东分公司新址选址也已基本确定，株洲中亿公司新站建设基本完成。新站将于下一年度陆续投产，新站的节能环保标准和装备的自动化、信息化程度处于行业先进水平，有利于进一步提升公司的生产能力。

  （3）继续深化公司目标成本管理制度。严格控制原材料采购，设法降低成本开支；研究新工艺，通过技术创新节能降耗；强化细节管理，加强指标考核控制。

  （4）继续积极推进水泥、矿粉集中采购业务，有效降低混凝土企业材料的采购成本，对公司的经营业绩实现起到托底保障作用。全年累计采购水泥54.69万吨，矿粉20.49万吨，降低采购成本约1,600万元。

  3、房地产行业经营情况

  报告期内，公司房地产业积极推进各项工作，从进度看，尽管项目有所延后，但经过克服各种困难和干扰因素，重点项目总体基本可控：

  （1）深秦项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012年已经列入深圳市城市更新计划。在2015年5月取得《更新单元专项规划批复》后，2016年办理了拆除用地范围内建筑物确认；于10月份在深圳市不动产登记中心办理了深秦公司宗地号T501-0007号地块房地产证注销登记；与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局和深圳市土地储备中心完成了贡献用地移交；办理了《建设用地规划许可证》；自2016年1月份向相关主管部门提交对城市更新专项规划设计高度申报审批，经多方沟通协调，攻坚克难，不懈努力，历时9个月，取得了有关部门的复函；向深圳市南山区城市更新局提交了《办理宗地T501-0007号土地使用权出让合同书的申请》。在进行项目申报审批的同时，提前做好项目的各项开工准备及初步勘察工作，与专业机构签订建筑方案设计合同。目前各项工作进展比较顺利，2017年签订新的《深圳市土地使用权出让合同书》，预计完成项目建筑方案及施工图设计，完成部分土石方及基坑支护工作。

  （2）天地混凝土项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2014年已经列入深圳市城市更新计划，继2015年5月完成《天地混凝土城市更新单元规划》编制，7月获得深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局初审通过，并取得初审意见后，于2016年6月13日进行了《市规划国土委南山管理局关于南山区西丽街道天地混凝土城市更新单元规划（草案）的公示》，并通过建环委审批，目前各项审批手续有条不紊的推进。

  （3）连云港“天地国际公馆”项目工程建设全力配合天地国际公馆一期西区全面交楼及后期维修工作，确保业主顺利入伙，项目一期东区已于2016年10月份全面开工建设。

  4、物业管理经营情况

  报告期内，物业公司在提升服务质量的基础上，积极拓宽经营思路，采取开源节流措施，设法增加物业管理费、租金、广告等收入，实现了物业经营与管理的平稳发展，主要表现在以下几个方面：

  （1）完成天地峰景园、松园南小区、怡然天地居3个项目物业服务合同续签，协助天地大厦完成业委会换届选举工作。

  （2）有序办理连云港“天地国际公馆”项目业主入伙手续，相关物管人员、设备、设施等配置齐全，向优质示范小区迈进。

  （3）安全工作落实到位，全年未发生任何安全责任事故。

  5、银行融资工作情况

  报告期内，公司较好地完成了年度融资计划。

  （1）合理规划调度资金，灵活应对各银行政策的频繁调整，有序安排贷款、还款，较好地完成了本年度融资计划，最大限度地提高资金使用效率，保障公司的资金链正常运转。

  （2）提前布局2017年公司主业新增的资金需求，有效保障了公司对各类授信品种的需求，更为公司在与银行的谈判中赢得了主动权。

  （3）通过积极协商，促使银行降低了对我公司贷款的执行利率水平。2016年公司平均贷款利率同比下降了13%，为公司节约了财务费用。

  （二）报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  （三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  （五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （六）面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  （七）涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  法定代表人签字： 杨国富

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年三月十四日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017—009

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2017年2月28日（星期二）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2017年3月10日（星期五）上午9:30在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、公司2016年度董事会工作报告；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2016年年度报告》之第四节。

  二、公司2016年度财务决算报告；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、公司2017年度财务预算报告；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、公司2016年度利润分配、分红派息预案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现税后净利润1,046,017.54元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照10%提取法定公积金104,601.75元，加上年初未分配利润77,540,048.90元，减2016年已分配利润6,937,812.00元，2016年年末可供股东分配的利润为71,543,652.69元。

  根据公司实际情况，公司董事会提出2016年度分红派息预案为：以2016年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金5,550,249.60元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

  本预案需经公司2016年年度股东大会审议。

  五、公司2016年年度报告正文及摘要；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  根据《公司董事会审计委员会工作规程》的规定，公司2016年度财务会计报表已经董事会审计委员会审议通过并形成决议。

  六、董事会审计委员会提交的关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度公司审计工作总结报告的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度审计工作的总结报告》详见附件。

  七、公司关于聘请2017年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度财务报告审计单位，同时亦聘请其担任公司2017年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币45万元；内部控制审计费用为人民币36万元。续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

  本议案需经公司2016年年度股东大会审议。

  八、《公司2016年度内部控制评价报告》的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  《深圳市天地（集团）股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、关于2017年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  十、关于公司与东部集团签署2017年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的董事杨国富先生、展海波先生、刘长有先生及阳小年女士回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票）

  本议案需经公司2016年年度股东大会审议。公告内容详见刊载于2017年3月14日的《证券时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“深圳市天地（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告”。

  十一、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。（同意9票，反对0票，弃权0票）

  公司2016年年度股东大会召开时间及其他有关具体事宜另行公告。

  以上议案之第一、二、三、四、五、七、十项内容将提交公司2016年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年三月十四日

  附件：

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会审计委员会

  关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  从事本年度审计工作的总结报告

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会：

  我们审阅了公司审计部提交的《2016年度审计工作计划》后，于2016年11月3 日就上述审计工作计划与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2016年度审计工作的顺利完成。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共16人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于2016年11月8日（预审）和2017年1月4日（年审）进场。项目组于2017年1月23日完成财务和内控整合审计工作。项目负责人和各项目组就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的内控缺陷等情况与各企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

  在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话、邮件及见面会形式，就以下情况进行了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全，内部控制执行情况及内控的审计情况，整改措施和整改意见等；6、部分涉及搬迁及新建砼搅拌站进展情况等；7、应收账款的坏账计提及关联方应收账款情况等；8、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

  年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2017年2月28日出具了标准无保留意见结论的财务审计报告和内控审计报告正式稿。

  我们认为，年审会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，从业人员均拥有相应的职业胜任能力，出具的审计报告能够充分反映公司2016年12月31 日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

  董事会审计委员会董事：程汉涛、刘长有、沈险峰

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董事会审计委员会

  二○一七年三月十四日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017—010

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2017年3月10日上午十时三十分在深圳市天地（集团）股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席黄孝仲先生、监事张淑芳女士、范保光先生、王莉女士、吴海生先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄孝仲先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事审议通过如下议案：

  一、审议通过了公司2016年度监事会工作报告；本议案需提交股东大会审议。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了公司2016年度财务决算报告；本议案需提交股东大会审议。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过了公司2017年度财务预算报告；本议案需提交股东大会审议。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了公司2016年度利润分配、分红派息预案；本议案需提交股东大会审议。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  五、审议通过了公司2016年年度报告正文及摘要；本议案需提交股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市天地（集团）股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  六、审议通过了公司关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；本议案需提交股东大会审议。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  七、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案；

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司监事会已经审阅了公司2016年度内部控制评价报告，对公司2016年度内部控制评价报告发表意见如下：?

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系进一步健全和完善，能适应公司管理的要求和发展的需要，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部控制工作完善，公司的风险评估、风险控制工作进一步落实，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  综合上述，监事会认为，公司2016年度内部控制评价报告真实、客观、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司2016年度内部控制评价报告没有异议。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  八、审议通过了关于2017年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  九、审议通过了关于公司与东部集团签署2017年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的监事范保光先生、张淑芳女士回避表决）本议案需提交股东大会审议。

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司监事会

  二〇一七年三月十四日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017—012

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、2017年3月10日，深圳市天地（集团）股份有限公司（乙方，以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）股份有限公司（甲方，以下简称“东部集团”）在深圳签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为“南山智园”、“东部英郡假日广场”、“鹿丹村改造”、“科信科技大厦”、“深秦项目部”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。

  2016年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币陆仟柒佰伍拾柒万元整（￥67,570,000.00元），占同类交易的7.96%。

  预计2017年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000.00元），占同类交易的7.80%。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  该框架协议的议案已经2017年3月10日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、展海波先生、刘长有先生及阳小年女士回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

  此项交易尚须获得2016年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东—东部集团、陕西恒通果汁集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2017年预计日常关联交易为公司向关联方—东部集团及所属企业（单位）销售商品混凝土，预计产生的关联交易总额约人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000.00元），占同类交易的7.80%。

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  1、公司董事会对上一年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额达20%以上的说明

  2016年，公司预计与东部集团及所属企业销售商品混凝土关联交易总额约9,000万元（具体内容详见2016年8月27日、2016年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告），实际发生的关联交易总额为6,757万元，占同类业务的7.96%，与预计交易金额相差24.92%。

  2016年3月8日公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过“关于公司与东部集团签署2016年度混凝土日常关联交易框架协议的议案”，预计2016年全年与关联方发生的混凝土日常关联交易总额约4,600万元。2016年下半年，由于公司工程项目的增加及原工程项目混凝土供应量的增加，预计公司2016年度与关联方产生的混凝土供应量将大幅增加，经第八届董事会第三十四次临时会议审议，并经公司2016年第2次临时股东大会通过，修改了《关联交易框架协议书》，2016年度产生的商品混凝土关联交易总额由4,600万元增加到9,000万元。后因房地产市场政策调控影响，关联方工程项目进度放缓，混凝土采购量下降，关联交易额减少。另外，公司部分混凝土企业因市政规划导致搬迁，影响生产经营，导致关联交易实际发生金额低于预计金额24.92%。

  2、公司独立董事对上一年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额达20%以上的专项意见如下：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式24号“上市公司日常关联交易预计公告格式”》等有关规定，我们对深圳市天地（集团）股份有限公司的日常关联交易情况进行了核查，我们认为：公司 2016年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额产生差异的原因主要是关联方东部集团受房地产市场调控影响，工程进度放缓，采购量下降及公司部分混凝土企业搬迁等原因所致。公司2016年发生的混凝土日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  名 称：深圳市东部开发（集团）有限公司

  住 所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层

  注册地：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心30楼

  办公地点：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心30楼

  法定代表人：杨玉科

  注册资本：25,000万元

  主营业务：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营）；房产租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。

  截止到2016年12月31日，东部集团实现营业收入为人民币52.76亿元，净利润为人民币2.18亿元，总资产为人民币145.22亿元，净资产为人民币11.42亿元。（以上数据均未经审计）

  （二）与上市公司的关联关系：

  东部集团为公司的第三大股东，持有本公司10,805,839股，占总股本的7.79%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。因此，本次交易构成了我公司的关联交易。

  （三）履约能力分析

  关联方东部集团近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）本框架协议是由甲方作为“南山智园”、“东部英郡假日广场”、“鹿丹村改造”、“科信科技大厦”、“深秦项目部”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。

  （二）甲方或各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方或乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、双方责任等具体条款达成一致。

  （三）价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计2017年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000.00元）。

  （四）付款方式：商品混凝土货款付款原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易付款条件。具体付款方式由甲方或甲方所属公司与乙方及乙方控股混凝土公司在签订《商品混凝土销售合同》时另行约定。

  （五）本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

  （六）本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

  （七）本框架协议有效期为：自2017年1月1日起至2017年12月31日止 。

  （八）本框架协议生效前，即 2017 年1月1日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）此次关联交易由交易双方彼此的正常业务需要决定。

  （二）关联交易定价依据为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格，付款条件合理，不存在损害公司利益的情形。

  （三）该关联交易有利于公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，做大主营业务，同时也将为公司带来一定的经济效益，符合公司及全体股东的利益，具有持续性。同时2017年预计产生的关联交易总额约占同类交易的7.80%，因此不会对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可情况：

  本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上市公司的独立董事，对公司与东部集团签署的混凝土日常关联交易框架协议的内容进行了全面详细的了解，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的详细介绍，经过充分的审查后，一致认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  （二）本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生关于本框架协议发表如下独立意见：

  就公司与深圳市东部开发（集团）有限公司商品混凝土供应关联交易事宜，我们对协议书及相关资料进行了审查，我们认为：

  1、公司董事会在审议公司与东部集团签署2017年度混凝土日常关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效。

  2、关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

  3、此项关联交易尚须获得2016年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  九、备查文件目录。

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议；

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  （三）独立董事对2016年度日常关联交易的专项意见；

  （四）公司第八届监事会第二十次会议决议；

  （五）《关联交易框架协议书》。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二○一七年三月十四日