(上接B77版）
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为，公司子公司深圳新宏泽包装有限公司房屋租赁暨关联交易事项已经公司第二届董事会全体董事、第二届监事会全体监事一致同意提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确的同意意见，程序合规；该交易事项公平公正、合理，定价方式合理，不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和新宏泽关联交易管理制度的相关规定；保荐机构同意该事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、《国元证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司之子公司深圳新宏泽包装有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》；
6、《房屋租赁协议》。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2017年3月10日
证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2017-027
广东新宏泽包装股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
2016年12月2日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2994号），核准广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币8.09元，募集资金总额为16,180万元，扣除发行费用4,108.70万元后，实际募集资金净额为12,071.30万元，上述资金已于2016年12月27日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]第525号《广东新宏泽包装股份有限公司验资报告》。 公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。
二、 募集资金置换先期投入的实施
募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，以保证项目正常实施。截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目的进展情况及拟置换情况如下：
单位：人民币万元
■
为保证募投项目正常实施，募集资金到位前，公司根据项目实际进度需要，以自筹资金支付相关投资款项。截止2016年12月31日公司本次拟用募集资金置换预先已投入的自筹资金1,859.10万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于广东新宏泽包装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕505号）。
本次置换与原募集资金投资项目的实施计划并无相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。
三、相关审议和批准程序
（一）董事会审议情况
2017年3月8日，第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,859.10万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况及意见
2017年3月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体股东的利益需要，置换金额和程序符合《深圳证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集自己投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金1,859.10万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金1,859.10万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构意见
保荐机构国元证券股份有限公司经核查，认为：
1、新宏泽本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经新宏泽第二届董事会第十九会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。
2、新宏泽本次置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具相应的鉴证报告。
3、新宏泽本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项与经公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》及发行申请文件一致。未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
4、新宏泽本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意新宏泽使用募集资金1,859.10万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、备查文件
1、《第二届董事会第十九次会议》
2、《第二届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会2017年度第十九次会议相关事项的独立意见》
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕505号）。
5、《国元证券股份有限公司关于新宏泽使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2017年3月10日
证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2017-022
广东新宏泽包装股份有限公司
关于2016年度利润分配预案的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”或“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》（以下简称“本议案”）， 拟以公司2016年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利16,000,000元，以资本公积金每10股转增股本10股，转增后公司总股本为160,000,000股。现将具体情况公告如下：
一、高比例送转方案基本情况
1、高比例送转方案的具体内容
■
2、高比例送转方案的合法性、合规性
公司此次以资本公积金转增股本，有利于增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。公司现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性
公司自成立以来，一直专注于烟标产品的研发设计、生产工艺的改进及全过程质量控制，凭借持续稳定的高质量印刷服务取得了浙江中烟工业有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、湖北中烟工业有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司、重庆中烟工业有限责任公司等国内骨干品牌烟草厂商的高度信赖。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016 年度实现营业收入26,831.22万元，较上年增长10.05%，归属于上市公司股东的净利润5,031.07万元，比上年增长37.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,831.11万元，较上年增长32.44%。因此公司本次利润分配方案不会超过公司未分配利润可分配范围，本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本方案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、在本利润分配方案公告前6个月内，提议人、公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未减持公司股票。
2、提议人、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在未来6个月内不存在减持计划。
三、相关风险提示
1、公司2016 年度利润分配方案中的以资本公积金转增股本，对公司股东享有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。
2、公司在利润分配方案披露后6个月内，不存在限售股解禁情形。
3、高比例送转方案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性。
四、其他说明
1、提议人控股股东亿泽控股及实际控制人张宏清先生、孟学女士承诺在股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。
2、本次利润分配方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
3、经审核，公司独立董事认为，公司董事会提出的2016 年度利润分配方案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》相关规定。同意本利润分配方案，并同意提请公司股东大会审议。本方案，需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2017年3月10日
广东新宏泽包装股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2994号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股20,000,000股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金161,800,000.00元，坐扣承销费用20,000,000.00元（含税）元后的募集资金为141,800,000.00元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2016年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,086,971.68元（含税）后，公司本次募集资金净额为120,713,028.32元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕525号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2016年度尚未实际使用募集资金，2016年度无收到的银行存款利息或扣除的银行手续费等。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币134,700,000.00元（包括尚未支付的发行费用9,520,000.00元，自有资金支付的发行费用4,466,971.68元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东新宏泽包装股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2017年1月21日与中国银行潮州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本期募集资金投资包装印刷生产线建设项目系对本部现有的生产系统进行扩建，在现有生产线的基础上进行产能扩充，购置相应的国内外先进生产工艺设备，进一步提高公司中高档烟标的生产能力，同时，通过改善现有设备水平提升公司的整体生产工艺实力，由于生产产品与原有产品重叠，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。
本期募集资金投资研发中心建设项目系对公司子公司深圳新宏泽包装有限公司建立研发中心，研发中心的建设促使相关科研成果的逐步产业化，有利于公司技术创新体系的完善和综合研发实力的提升，增强公司对新产品的设计、开发力度，提高公司的持续盈利能力，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件： 募集资金使用情况对照表
广东新宏泽包装股份有限公司
二〇一七年三月八日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东新宏泽包装股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：募集资金投资项目无法单独核算效益，情况说明详见本专项报告三(三)所述。
进入【新浪财经股吧】讨论
