广州普邦园林股份有限公司2016年度报告摘要

  广州普邦园林股份有限公司

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2017-006

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用   √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用   √ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是   √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,711,485,168股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用   √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  广州普邦园林股份有限公司成立于一九九五年，是一家专门从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植生产以及园林养护业务的大型民营股份制企业，主要为住宅园林、旅游度假区园林、商业地产园林和公共园林工程等项目提供园林综合服务，具有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设计甲级资质。

  经过多年的发展，公司已跻身全国园林行业龙头企业行列，形成了较高的市场知名度。随着公司客户结构，客户质量和企业设计施工能力的逐步优化，公司业务已覆盖华南、华东、西南、华中、华北、东北共全国六大区域。

  2015年，公司发行股份及支付现金购买了深蓝环保100%股权，从此向环保行业进军。深蓝环保依托自主研发的“中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透”和“水热改性+中温厌氧消化”等组合工艺，为客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务，实现包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，具有环境污染防治工程甲级、工业废水处理乙级、环保工程专业承办贰级证书。

  报告期内，公司拟发行股份及支付现金购买博睿赛思100%股权，截止公告日已完成现金部分收购的股权过户工作，剩余60%的股份收购待收到中国证监会的正式核准文件后进行，博睿赛思目前主要从事的业务类型包括移动营销业务及移动娱乐产品增值业务等。另，公司拟以现金方式收购宝盛科技34%股权，宝盛科技主营业务所处行业为数字营销行业，主营业务是为客户提供基于互联网的整合营销全案服务，具体可以分为新媒体营销服务及搜索引擎营销服务。至此，公司正式进入互联网数据服务领域。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是   √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异。

  □ 是   √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  本期债券信用等级及发行主体长期信用等级均为AA，评级展望为稳定，具体的《广州普邦园林股份有限公司2013年公司债券2016年跟踪信用评级报告》于2016年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者关注。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  □ 是   √ 否

  2016年，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，公司2016年新签订单总量受经济环境影响有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，已形成的企业规模成本难以减免，造成公司本年度业绩同比下滑。

  市场情况方面，建筑工程行业整体已经从过去爆发式增长解决了“有没有”的问题后，进入了解决“好不好”问题的发展阶段，业内竞争关键已从资金、规模等粗放式要素，往战略管理、业务模式、服务质量等精细化、差异化要素进化。政策情况方面，2016年12月政府开闸PPP项目的资产证券化，预测2017年PPP项目库将进一步扩充；十八届三中全会明确提出建立系统完整的生态文明制度体系，垃圾、污水处理等新项目强制应用PPP模式。在上述竞争趋势及政策环境下，公司已提前做好布局准备，相信各项平台业务在未来将保持稳定发展。

  公司在2015年年度报告的发展规划中披露，将进一步完善平台型企业的各项业务发展，报告期内公司逐一落实，现已基本构建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的三大版块平台，具体举措包括：①发行股份及支付现金收购业界领先的移动数字营销方案平台提供商北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权，截止公告之日已完成40%的股权收购，剩余60%将在获得证监会核准文件后进行；②拟以现金方式收购北京宝盛科技有限公司34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业务，为将来“智慧民生”版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持；③PPP业务再下一城，公司与梅州市市政建设集团公司联合体共同中标郑州高新区市政绿化PPP项目，签订正式合同并顺利实施后，将对公司的经营业绩产生积极的影响；④与泛亚国际合作投资上海泰迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上的施工优势，另一方面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容，截止公告之日苏州泰迪农场项目已正式落地运营。

  2016年是普邦股份“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台化发展战略全面铺开的第一年，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是   √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用   √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是   √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用   √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用   √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，新纳入合并范围的公司包括博睿赛思及其子公司、白马湖建设、海江怡乐投资、凤庆深蓝、善和投资等10家公司，增加及减少子公司情况详见《2016年年度报告》“第十一节 财务报告”附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用   √ 不适用

  广州普邦园林股份有限公司

  法定代表人：曾伟雄

  二〇一七年二月廿四日

  证券代码：002663    证券简称：普邦股份    公告编号：2017-005

  广州普邦园林股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2017年2月14日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2017年2月24日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

  一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2016年度财务决算报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2017年度财务预算报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  四、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2016年年度报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会认为：董事会编制和审核的公司《2016年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2016年年度报告》全文及摘要。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于的议案》

  表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会认为：公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对2016年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

  七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会认为：该规划符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和要求，有助于进一步完善和健全科学、持续、稳定的公司分红决策机制，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会认为：本次延长募集资金项目期限，是结合公司升级转型的实际需求，从提升公司平台化业务发展速度出发，综合考虑公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，延长该项目期限，保证该项目的顺利进行，有利于提高集团内部各项工作效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次延长募集资金项目期限符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次延长2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘 2017年审计机构的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2016年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度的审计机构，审计费用拟定为150万元。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  监事会   

  二〇一七年二月廿四日

  证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-004

  广州普邦园林股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2017年2月14日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年2月24日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

  一、审议通过《2016年度总裁工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2016年度董事会工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  另，公司独立董事柳絮、汪林、康晓阳向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2016年度财务决算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2016年末公司总资产769,851.28万元，同比增长19.60%；归属于上市公司股东的净资产438,663.52万元，同比增长 3.45%；实现营业收入271,853.08万元，同比增长11.75%；归属于上市公司股东的净利润10,517.91万元，同比下降47.26%；期末现金及现金等价物余额89,845.94万元，同比下降19.17%。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2017年度财务预算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2017年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2017年营业收入329,300.00万元，同比增长21.13%；营业成本260,500.00万元，同比增长15.16%；归属于上市公司股东的净利润20,400.00万元，同比增长90.31%。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2016年年度报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司2016年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2016年年度报告摘要》（公告编号：2016-006）将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  六、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2016年度利润分配预案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  1、利润分配方案计划

  以2016年12月31日公司总股本1,711,485,168股为基数，每10股派发现金红利0.07元（含税），共分配现金股利11,980,396.18元。

  2、利润分配相关事项

  公司董事长涂善忠承诺：在公司董事会和股东大会开会审议上述2016年度利润分配预案时投赞成票。

  公司董事会接到涂善忠先生关于2016年度利润分配预案的提议及承诺后，公司董事黄庆和、曾伟雄、全小燕、叶劲枫、周滨五名董事及柳絮、汪林、康晓阳三名独立董事对其进行了讨论，经讨论研究，上述董事一致认为：该分配预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺；公司于《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》中承诺，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划本次分红金额11,980,396.18元，占公司2016年度可分配利润的11.39%,2014－2016年度以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的30.90%。因此，该分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会及其审计委员会、公司审计部对2016年度公司各项内控制度的建立和执行情况进行了全面检查，并对2016年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

  公司董事会《2016年度内部控制自我评价报告》、独立董事《关于公司2016年年度报告相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会及其审计委员会、公司内审部门对2016年度公司募集资金存放与使用情况进行了全面检查并形成专项报告。

  公司董事会《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事《关于公司2016年年度报告相关事项的独立意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G16043500028号《广州普邦园林股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构／独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司非公开发行募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查报告》和《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于的议案》

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2017-2019）》。

  本议案须提交2016年年度公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》

  经2014年3月26日第二届董事会第八次会议及2014年4月17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用3,288.40万元投资“信息系统建设项目”。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。截至2016年12月31日，该项目已投入募集资金589.41万元，项目进度17.92%，募集专户中结余资金2,892.61万元（差额为利息收入）。

  受公司扩张规模及速度放缓的影响，公司整体信息化建设的进度未能达到于2016年12月31日前完成投入的计划预期。因此，董事会同意将该项目延期两年。

  内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司关于延长募投项目期限公告》（公告编号：2017-007）。

  本议案须提交2016年年度公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职，同意继续聘请其为公司2017年度审计机构，审计费用拟定为150万元。

  本议案需提交2016年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月廿四日

  证券代码：002663    证券简称：普邦股份    公告编号：2017-008

  广州普邦园林股份有限公司

  关于举行2016年年度业绩说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月2日（星期四）下午15:00－17:00在全景网的投资者互动平台举行2016年年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事／总裁曾伟雄先生，董事／财务总监周滨女士，副总裁／董事会秘书马力达先生，独立董事柳絮女士，独立财务顾问武彩玉女士。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月廿四日

  证券代码：002663    证券简称：普邦股份    公告编号：2017-007

  广州普邦园林股份有限公司

  关于延长募投项目期限公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473.00万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为110,233.73万元，扣除承销费用及其他发行费用共计4,506.61万元，募集资金净额为105,727.12万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。

  二、拟延期募集资金项目原因

  经2014年3月26日第二届董事会第八次会议及2014年4月17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用3,288.40万元投资“信息系统建设项目”。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。截至2016年12月31日，该项目已投入募集资金589.41万元，项目进度17.92%，募集专户中结余资金2,892.61万元（差额为利息收入）。

  自2015年起，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。公司近年来新签订单总量受经济环境影响有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，已形成的企业规模成本难以减免，造成公司业绩下滑。受公司扩张规模及速度放缓的影响，公司整体信息化建设的进度未能达到于2016年12月31日前完成投入的计划预期。因此，公司拟将该项目延期两年。

  三、募集资金项目延期计划

  自2015年起，公司正式开始了平台化战略发展的升级转型——2015年收购了以垃圾渗滤液及厨余垃圾处理为主营业务的四川深蓝环保科技有限公司，正式进军环保领域；2016年发行股份及支付现金收购业界领先的移动数字营销方案平台提供商北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权，截止公告之日已完成40%的股权收购；以现金方式收购北京宝盛科技有限公司34%股权，进一步开拓公司互联网数据服务业务；参股的其他公司包括泛亚环境国际控股有限公司、深圳市前海邦你贷互联网金融服务有限公司（即“普邦金控”）、上海泰迪朋友投资管理有限公司等。目前，公司已基本构建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的三大版块平台，并将继续扩张平台规模、完善平台业务。

  公司认为，从经济型企业往平台型企业发展的过程中，必须将信息化管理应用到平台内的每一个公司、团队、环节中，因此，预计“信息系统建设项目”能于2018年12月31日前实施完毕，该项目将是公司平台化业务发展的重要保障。

  公司于2017年2月24日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》，分别以全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：本次延长募集资金项目期限，是结合公司升级转型的实际需求，从提升公司平台化业务发展速度出发，综合考虑公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，延长该项目期限，保证该项目的顺利进行，有利于提高集团内部各项工作效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次延长募集资金项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会认为：本次延长募集资金项目期限，是结合公司升级转型的实际需求，从提升公司平台化业务发展速度出发，综合考虑公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，延长该项目期限，保证该项目的顺利进行，有利于提高集团内部各项工作效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次延长募集资金项目期限符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于延长公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次延长2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：普邦股份延长非公开发行股票募集资金投资项目期限事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。普邦股份延长募投项目期限是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  因此，保荐机构对普邦股份延长2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限事项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议

  2、第三届监事会第七次会议决议

  3、独立董事关于广州普邦园林股份有限公司2016年年度报告相关事项的独立意见

  4、广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司延长非公开发行股票募集资金项目期限的核查意见

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月廿四日

  广州普邦园林股份有限公司董事会

  关于募集资金2016年度存放与

  使用情况的专项报告

  一、关于2014年非公开发行募集资金存放与使用情况

  （一）募集资金的基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过8784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8473万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额为人民币1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。

  2、2016年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  截止2016年12月31日,募集资金累计使用金额为899,347,314.14元；加上扣除手续费后累计利息收入净额31,835,011.89元，期末募集资金合计189,758,909.04元。

  （二）2014年非公开发行募集资金的存放及管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事会第二十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

  2014年11月26日，公司和保荐机构广发证券分别与招商银行五羊支行、平安银行丰乐路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后结束。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

  截至2016年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  根据公司2016年11月29日的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议及2016年12月15日的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，原博爱湖项目的募集资金专户的用途变更为收购项目，由公司对其全资子公司增资，由子公司实施收购，此笔资金已于2017年1月3日支付完毕。

  报告期内，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  （三）2014年非公开发行募集资金的实际使用情况

  截至2016年12月31日，公司募集资金累计使用金额为899,347,314.14元，按照实际投资项目列示如下：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：苗木基地建设项目“截至期末投资进度”为101.64%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。

  注2：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。

  （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经2014年3月26日第二届董事会第八次会议及2014年4月17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92万元投资“博爱湖BT项目”。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。

  截至2016年9月9日，博爱湖BT项目已投入募集资金5,485.40万元，项目进度12.48%，募集专户中结余资金40,603.20万元（差额为利息收入）。鉴于该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的募集资金投入到新项目中。

  经公司2016年9月10召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、及2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将博爱湖BT项目募集资金专户结余中的25,000万元募集资金用途变更为“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”。截至2016年11月25日，公司已取得博睿赛思办理过户及完成工商变更登记的40%股权，并支付了相应的股权转让款，募集专户中结余资金15,945.68万元（差额为利息收入）。

  经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、及2016年12月15日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意公司以现金方式购买安瑞泰、新余等观、智媒广告持有的宝盛科技34%股权，据此，同意将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰等宝盛科技原股东现金对价”。

  2016年11月28日与安瑞泰、新余等观、智媒广告、宝盛科技签署的《资产收购框架协议》，宝盛科技100%股权整体估值为59,600万元，公司将以现金支付方式收购宝盛科技34%股权，交易对价为20,264万元，以截至付款日的原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金支付，不足额部分以公司自筹资金解决。截止2016年12月31日，已将股权款由募集资金账户转入全资子账户，并子公司完成本次交易。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  二、关于2015年发行股份购买资产并募集配套资金存放与使用情况

  （一）募集资金的基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1857号文核准，公司获准非公开发行不超过25,490,196股A股。公司和独立财务顾问广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。截止2015年9月16日，募集资金总额为人民币129,999,997.65元，扣除承销费用及其他发行费用共计24,200,000.00元，募集资金净额为人民币105,799,997.65元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G15037200048号”验资报告。

  2、2016年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  截止2016年12月31日,募集资金累计使用金额为105,810,622.35元；加上扣除手续费后累计利息收入净额10,624.70元，剩余募集资金余额0.00元，与募集资金的期末资金余额0.00元一致。

  （二）募集资金的存放及管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事会第二十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

  2015年9月17日，公司和独立财务顾问广发证券与浙商银行股份有限公司广州分行营业部（以下简称“浙商银行广州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》；2015年10月10日，公司连同全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）、广发证券与招商银行五羊支行签订《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束后结束。

  三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及四方监管协议得到切实履行。

  截止2016年12月31日，募集资金存放于募集资金专户的余额为0.00元。存放于募集资金专户的明细如下：

  ■

  报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问主办人的监督。

  （三）募集资金的实际使用情况

  截止2016年12月31日，公司募集资金累计使用金额为105,810,622.35元，按照实际投资项目列示如下：

  1、募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：深蓝环保工程施工项目所需资金以及其他营运资金需求项目截至期末投资进度为100.02%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。

  2、募集资金账户销户情况

  2015年11月11日，经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》；2016年10月28日经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》。由于公司已使用51,999,997.65元募集资金支付本次交易的部分现金对价，剩余53,800,000元募集资金已用于增资深蓝环保，募集资金已使用完毕，公司与浙商银行广州分行签署的《募集资金三方监管协议》，与广发证券、深蓝环保、招商银行五羊支行签署的《募集资金四方监管协议》终止。截止2016年12月31日，上述募集资金专用账户已注销。

  （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司募集资金未发生变更使用的情形。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  广州普邦园林股份有限公司董事会

  二○一七年二月二十四日