联化科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《联化科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的联化科技 A 股普通股。

  四、本公司拟向激励对象授予总量为2,800万股的限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额904,777,656股的3.09%。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  五、本计划下限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.95元的50%，为每股7.98元；

  （2）本激励计划草案公告前20个交易日的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.59元的50%，为每股7.80元。

  综上，本次股权激励计划的授予价格选取本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即授予价格为每股7.98元。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票的授予价格和数量做相应的调整。

  若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的限制性股票的授予价格和数量不做调整。

  六、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划的激励对象总人数为376人，约占公司目前在册员工总数的7.86%。

  公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。

  七、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

  限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%和30%的限制性股票。

  解锁安排如下表所示：

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  八、限制性股票解锁的业绩条件

  本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。业绩考核指标如下：

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  本计划计算业绩指标所用的工业业务收入为合并报表口径主营业务分行业之工业业务收入为计算依据。

  九、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  十、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  十二、本计划的实施不会使公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

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  第一章 总则

  为进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。

  一、制定本计划所遵循的基本原则

  1、坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

  2、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

  3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  4、有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

  二、制定本计划的目的

  1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；

  2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

  3、平衡管理层的短期目标与长期目标；

  4、维持管理团队和业务骨干的稳定。

  三、本计划的管理机构

  1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。

  2、公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  3、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  一、确定激励对象的法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  二、确定激励对象的职务依据

  本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。公司独立董事、公司监事不在本计划的激励对象范围之内。

  三、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计376人，约占公司目前在册员工总数的7.86%。 包括：

  1、公司部分董事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司核心技术及业务人员。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。

  公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。

  四、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

  1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

  2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

  3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

  6、中国证监会认定的其他情形。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

  五、激励对象的核查

  1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第三章 限制性股票激励计划具体内容

  一、限制性股票的来源和数量

  1、本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  2、公司拟向激励对象授予总量为2,800万股的限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额904,777,656股的3.09%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  二、限制性股票激励对象的分配

  公司共有376名员工获授限制性股票，其中8名董事及高级管理人员获授的限制性股票为270万股，占限制性股票授予总量的9.64%，占目前公司股本总额的0.30%。

  本计划的激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：

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  注：

  1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

  3、占目前总股本的比例的合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。

  四、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

  （一）有效期

  本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

  （二）授予日

  1、授予日的确定

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的60日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  2、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  （三）锁定期和解锁期

  限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24 个月和 36个月，均自授予之日起计。

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

  在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。

  解锁安排如下表所示：

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  在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若根据本计划不能解除限售，则由公司收回；激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。

  （四）禁售期

  禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  （一）授予价格

  本计划下限制性股票授予价格为每股7.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.98元的价格认购公司授予的联化科技限制性股票。

  （二）授予价格的确定方法

  首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.95元的50%，为每股7.98元；

  （2）本激励计划草案公告前20个交易日的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.59元的50%，为每股7.80元。

  六、限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件

  （一）限制性股票的获授条件包括：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票激励计划的解锁条件

  解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、解锁的业绩条件

  本计划授予的限制性股票，在解锁期内，对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

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  本计划计算业绩指标所用的工业业务收入为合并报表口径主营业务分行业之工业业务收入为计算依据。

  4、根据《联化科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。

  七、业绩考核目标合理性的说明

  公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为工业业务收入增长率，工业业务收入是公司持续稳定的收入，其增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性，反映了未来可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。

  2013年-2015年联化科技及同行业上市公司收入变动情况

  单位：万元

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  注：数据来源于wind资讯

  根据已经披露的联化科技2016年业绩快报显示，2016年营业收入较2015年下降22.66%，同时部分同行业上市公司尚未披露2016年业绩情况。

  公司以往业绩水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，同时兼顾本计划的激励作用，综合上述因素，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年工业业务收入为基数，2017-2019年工业业务收入增长率分别不低于15%、30%、50%的业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  上述业绩考核目标的设置符合公司发展的实际情况，能够起到激励员工以优良业绩回馈全体股东的作用。

  八、限制性股票的调整方式和程序

  （一）限制性股票授予数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  第四章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据上海立信资产评估有限公司于2017年2月22日出具的《联化科技股份有限公司以财务报告为目的的股权激励支付股份资产评估报告书》（信资评报字（2017）第2011号），联化科技限制性股票在评估基准日2017年2月22日加权评估市场公允价值为12.99元/股。

  限售流通股公允价值=定价基准日前1个交易日公司股票均价*（1-缺乏流通性折扣）

  单位需分摊的成本=授予日限售流通股的公允价值-授予价格

  流通性折扣的确定采用期权估价方法Black-Scholes模型（B-S模型），认为具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限制期时间长度相当、行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。

  重要参数选取如下：

  （1）授予日标的股价：15.95元/股（假设为定价基准日前1交易日均价）

  （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

  （3）历史波动率：10.48%（采用联化科技股票市价近两年的波动率）

  （4）无风险利率：2.40%、2.52%、2.68%（采用中证指数公司2016年12月31日银行间国债1年期、2年期、3年期分别对应的到期收益率）

  （5）股息率：0.58%（采用联化科技最近一年的股息率）

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  本计划授予激励对象限制性股票总数为2,800万股，授予价格为7.98元/股。本计划应确认的总费用=单位需分摊的成本*2,800万股。

  假设授予日为2017年5月1日，且可解锁的限制性股票数量不发生变化。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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  根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票激励计划的总成本为准。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第五章 限制性股票激励计划的实施程序

  一、限制性股票激励计划生效程序

  （一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  （二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  （三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  （四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  （五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

  二、限制性股票的授予程序

  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  （六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  三、限制性股票的解除限售程序

  （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  四、本激励计划的变更、终止程序

  （一）本计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予价格的情形。

  （二）本计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第六章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立的情形。

  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （三）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其获授的限制性股票不做变更，按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第七章 限制性股票回购注销原则

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （一）回购价格的调整方法

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  （二）回购价格的程序

  公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购事宜。

  第八章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  联化科技股份有限公司董事会

  2017年2月23日