赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券发行公告

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重 要 提 示

  1、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“赤峰黄金”）面向合格投资者公开发行总额不超过7亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2396号核准。本次债券发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元），采取一次性发行方式。

  2、本次债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

  3、本次债券的信用等级为AA+。本次债券发行前，发行人最近一期末（截至2016年9月30日）的合并报表净资产合计234,525.20万元；发行人2013年度、2014年度和 2015年度合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为26,352.83万元、29,021.47万元和23,620.35万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,331.55万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，鹏元资信评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  5、本次债券采用黄金采矿权抵押担保。

  6、本次债券发行利率由固定利率加上浮动利率构成，发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元），采取一次性发行方式。本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，票面利率中的固定利率部分将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

  7、本次债券票面利率中的固定利率部分将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定，在存续期内固定不变；首个计息年度浮动利率为0，此后浮动利率每年调整一次，在【0，1.00%】的区间内浮动。本次债券票面利率将不超过国务院限定的利率水平。发行人和主承销商将于2017年2月22日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终固定利率。发行人和主承销商将于2017年2月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的固定利率及首个计息年度票面利率，敬请投资者关注。

  8、发行人主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  9、本次债券采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  10、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率， 获得配售后应严格履行缴纳义务。

  12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书》，本次债券募集说明书摘要及发行公告将刊登在《证券时报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  16、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以取消本次债券发行。

  释 义

  在本公告中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券。

  2、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元），采取一次性发行方式。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本次债券的期限为5年，在撰山子金矿采矿权有效期到期日所在的计息年度末附有条件的投资者回售选择权，即本次债券第1个计息年度末，在债券存续的第3年设发行人调整票面利率选择权和一般投资者回售选择权。

  5、有条件的投资者回售选择权：若本次债券抵押资产之一——撰山子金矿未能在其采矿权有效期到期日所在的计息年度付息日前20个交易日完成续展手续的办理或发行人未能置换新的不低于拟置出抵押资产的评估价值的抵押物时，发行人应立即在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布公告。投资者有权选择在该计息年度付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本次债券的全部投资者均有权行使有条件的投资者回售选择权。撰山子金矿有效期到期日所在的计息年度付息日即为回售日。按本条款回售的债券，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售工作。

  6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第35个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、一般投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售工作。

  8、回售登记期：债券持有人若行使有条件的投资者回售选择权，自发行人发出未完成抵押资产续展手续的办理或发行人未能置换新的不低于拟置出抵押资产的评估价值的抵押物公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报；债券持有人若行使一般投资者回售选择权，自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，对于一般投资者回售选择权，放弃回售选择权则表示继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

  9、发行方式与发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  10、债券形式和托管：本次公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次公司债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  11、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、发行方式与发行对象、配售规则：本次债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见本发行公告。

  13、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

  14、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2017年2月23日，起息日为本次债券存续期内每年的2月27日。

  15、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  16、付息日：2018年至2022年每年的2月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使有条件的投资者回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年的2月27日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日）；就投资者未行使有条件的投资者回售选择权的部分，若行使一般投资者回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日）。

  17、本金兑付日：本次债券的兑付日为2022年2月27日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若投资者行使有条件的投资者回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年2月27日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；就投资者未行使有条件的投资者回售选择权的部分，若行使一般投资者回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年2月27日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

  18、本息支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  19、债券利率及确定方式：本次债券票面利率由固定利率加上浮动利率构成，采取单利按年计息，不计复利。

  固定利率将根据簿记建档结果确定，在存续期内固定不变；首个计息年度浮动利率为0，此后浮动利率每年调整一次，在【0，1.00%】的区间内浮动，确定方式如下：

  当黄金价格年内平均涨幅小于或等于0时，浮动利率为0；

  当黄金价格年内平均涨幅大于或等于20%时，浮动利率为1.00%；

  当黄金价格年内平均涨幅大于0且小于20%时，

  浮动利率=0.05×黄金价格年内平均涨幅×100%。

  其中，

  第2个计息年度起之后的每个计息年度黄金价格年内平均涨幅=【债券在上一个计息年度起息日至上一个计息年度付息日前20个交易日（G）的在上海黄金交易所交易的SGE黄金9999的每日结算价的算术平均值】÷【债券在上一个计息年度起息日的在上海黄金交易所交易的SGE黄金9999的当日结算价】-1，该数值保留两位小数，第三位小数四舍五入。

  若起息日上海黄金交易所SGE黄金9999不进行交易，则自动向后顺延一日。

  若在债券存续期内，上海黄金交易所SGE黄金9999结算价无法获得而导致当期浮动利率无法计算，则浮动利率沿用之前一期数值。

  本次债券票面利率将不超过国务院限定的利率水平。

  20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA+级。

  21、担保方式：本次债券采用黄金采矿权抵押担保。

  22、债券受托管理人：本公司聘请海通证券作为本次公司债券的债券受托管理人。

  23、承销方式：本次公司债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

  24、募集资金专项账户及资金用途：发行人将于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本次债券募集的资金拟全部用于补充公司营运资金。

  25、拟上市地：上海证券交易所。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券票面利率由固定利率和浮动利率组成，其中，固定利率预设区间为3.50%-5.50%，最终固定利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2017年2月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年2月22日（T-1日）13:00-16:00之间将《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过10,000手的必须是100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2017年2月22日（T-1日）13:00-16:00之间（主承销商可酌情延长询价时间）将加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：010-88027190、010-88027175

  咨询电话：010-88027216

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率的固定利率部分，并将于2017年2月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率的固定利率和首个计息年度票面利率。发行人将按上述确定的固定利率向合格投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元）。

  参与本次债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2017年2月23日（T日）至2017年2月27日（T+2日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立合格的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2017年2月22日（T-1日）前开立证券账户。

  2、各投资者应在2017年2月22日（T-1日）13:00-16:00将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字或加盖单位公章）；

  （2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字、签章或加盖单位公章的无须提供）；

  （3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年2月24日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明投资者 名称和“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券缴款”字样。

  收款单位：海通证券股份有限公司

  开户银行：交通银行上海分行第一支行

  账号：310066726018150002272

  大额支付系统行号：301290050037

  联系人：郭依枫

  联系电话：010-88027311

  传真：010-88027190

  （八）违约申购的处理

  对未能在2017年2月27日（T+2日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。

  簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步 依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  主承销商在已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  ■

  发行人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  主承销商：海通证券股份有限公司

  年 月 日

  附件一

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  ■

  附件二

  合格投资者确认函

  根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中：

  （A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

  （B）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）；

  （C）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （D）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （E）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

  （F）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）；

  （G）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

  备注：如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及申购申请表》中勾选相应栏位。

  附件三

  重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书 以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风 险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

  债券市场合格投资者风险揭示书

  一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、 放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

  二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承 受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

  三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还 本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的 信用风险。

  四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关 系等因素导致的债券价格波动的风险。

  五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理 价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

  六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大 操作，从而放大投资损失的风险。

  七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果 回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。 融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

  八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等 原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

  附件四

  填表说明

  （以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  2、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

  3、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购，非累计；

  4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

  6、认购示例（以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：

  ■

  就上述认购，

  当该品种发行的票面利率高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

  高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

  高于或等于4.00%时，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元；

  低于4.00%时，该认购无效。