只要大股东将股票易主，不管是通过协议转让、大宗交易、还是证交所集中交易，都要受到严格的制度规范。
熊锦秋
据统计，从去年12月到今年2月15日，A股市场共有108家公司的大股东实施了278次减持，总市值涉及320亿元，尤其最近市场盛传针对大股东减持的雷霆监管新政将至，大股东担心今后减持受限，加快了减持步伐。笔者认为，减持新政应尽快完善并出台，同时要注意增强大股东长期持股信心。
A股市场经过股权分置改革后，大股东从中获利最大，大股东持股经过3年禁售期、再经过“锁一爬二”阶段，此后理论上持股就可以完全自由流通；另外甚至在公司上市之后不久，大股东就可协议转让。上市公司除了极个别退市之外，绝大多数上市公司不管经营好坏，大股东都可坐享其成，将股市作为提款机，通过高价减持套现成为亿万富豪的例子举不胜举。
但大股东持股毕竟与公开发行的股票有本质区别。大股东与二级市场散户持股成本甚至相差几十倍，且大股东除了拥有内幕信息优势，还拥有影响甚至控制上市公司运作的权利，如此情况下赋予大股东与散户一样的全流通权利，上市公司推高送转掩护大股东减持就会成为必然，散户只能沦为待宰羔羊。
对大股东等持股，美国144规则提出“限制性证券”概念，也即“直接或间接从发行人处，或从关联方处，以非公开发行的方式获得的证券”，发起人股东、首发前以私募方式购买发行人股票的其他股东，它们持有的老股都属于“限制性证券”。顾名思义，“限制性证券”在转让时要受到一定限制，其中分门别类对各类股东持有的“限制性证券”的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等作了规定和限制。
2016年1月，A股市场出台大股东、董监高减持新规，对减缓减持冲击起了不小作用，但减持规则的改革还不彻底，比如，其中对大股东通过大宗交易减持缺乏明确限制规定，大股东通过大宗交易甚至可以减持任意比例，这为市场所诟病。笔者建议，A股市场可借鉴成熟市场经验，从“限制性证券”角度，在目前制度基础上，完善并建立A股特色的减持约束制度。
首先可明确大股东、董监高减持无需理由。大股东、董监高与其他散户一样，也是食人间烟火的普通人，同样也有用钱的地方。目前大股东为了减持编造的减持理由五花八门，笔者认为大股东减持是其神圣权利、无需任何理由，但大股东绝不能以上市公司需要用钱等为借口，蓄意践踏减持比例等红线，也即不能违法违规减持。
其次要强化对协议转让、大宗交易减持的约束。大股东持股属于“限制性证券”，与公开发行流通股票有本质差别，只要大股东将股票易主，不管是通过协议转让、大宗交易、还是证交所集中交易，都要受到较为严格的制度规范。
其三要完善减持预披露制度。目前不少法规条文对大股东、董监高减持预披露制度都有些规定，比较杂乱，其针对的主体不同，有的针对控股股东及董监高、有的针对是持股5%以上股东、有针对控股股东或实际控制人；其针对的股票转让方式有局限，多数仅针对通过证交所集中交易减持方式。建议整合减持预披露规则，形成统一规定：若控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高未来6个月有减持可能的，无论是通过集中竞价系统、大宗交易或者协议转让方式减持，也无论是减持原始股或从二级市场买入股票，都要提前15个交易日进行预披露。
其四，约束减持比例。建议首发上市以及重组上市控股股东在持股三年解禁后，第四年每年减持不超总股本2%（包括集中交易、大宗交易方式）、第五年最多3%，第六年及之后每年最多减持4%。对于协议转让，可规定上市三年之后不允许协议转让，此后每年可以转让的比例则不受限制，但接盘人由此要遵守上述减持比例约束。
其五，增强大股东长期持股信心。为引导大股东打造百年老店，可在监管和再融资等方面予以优待；另一方面，对于大股东、定增对象等清仓式减持，肆意套取市场差价的上市公司，要强化对其中涉嫌市场操纵等违法违规监管，同时在再融资等方面要严之又严、甚至取缔其一段时间再融资资格。
（作者系资本市场研究人士）
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责任编辑：梁焱博
