德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要等相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,500万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额82,800.0685万股的4.23%。其中，首次授予限制性股票3,360万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的96%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.06%；预留限制性股票140万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的4%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  4、本激励计划首次授予的激励对象共计490人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象未同时参加两个以上上市公司的股权激励计划。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为5.94元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。预留部分授予价格参照首次授予的定价标准确定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后解除限售。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

  ■

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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  限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  7、激励对象在同时达成公司业绩考核及个人绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

  ■

  其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

  8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  9、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会特别决议审议通过。

  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

  13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  一、目的

  1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；

  2、实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

  二、原则

  在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  1、坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；

  2、坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；

  3、坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；

  4、坚持激励与约束相结合原则。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  参与本激励计划的激励对象共计490人，包括：

  （一）兔宝宝董事、高级管理人员；

  （二）兔宝宝母子公司其他核心管理及技术（业务）人员；

  以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  四、激励对象的核实

  （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本激励计划的具体内容

  一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类及来源

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为兔宝宝向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,500万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额82,800.0685万股的4.23%。其中，首次授予限制性股票3,360万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的96%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.06%；预留限制性股票140万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的4%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

  三、限制性股票分配情况

  本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  4、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

  5、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

  四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  2、本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  根据《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  3、本激励计划的限售期

  激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后解除限售。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

  ■

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

  ■

  4、本激励计划禁售期

  禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予价格及确定方法

  1、首次授予部分限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股5.94元。

  2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）11.87元的50%，为每股5.94元。

  （2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.57元的50%，为每股5.79元。

  3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

  （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%。

  （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  六、限制性股票的授予与解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  （1）本公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

  若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。

  （3）公司层面的业绩考核要求：

  1）本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

  ■

  其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

  2）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后回购注销。

  （4）激励对象个人层面的绩效考核要求

  根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：

  ■

  被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为A 级、B 级、C 级时， 方可具备获授限制性股票在该解除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C 级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解除限售资格。

  个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年可解除限售额度。

  考核结果为D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解除限售资格的员工，公司将按本激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

  3、考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为净利润增长率和营业收入增长率，综合反映了公司盈利能力以及为股东创造价值回报的能力。根据业绩指标的设定，公司2017年-2019年营业收入和净利润指标设定情况高于公司公告前三年历史水平。近年来公司业绩受到全球经济增长乏力，国家宏观经济持续调整，固定资产投资增速下降，房地产调控成为常态等多重负面因素的影响，公司为完成本次激励计划业绩考核指标，须充分调动员工积极性，因此公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

  考虑到激励与约束并存，在公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  七、本激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  K＝K0×（1＋N）

  其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （2）缩股

  K＝K0×N

  其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1 股兔宝宝股票缩为N 股股票）。

  （3）配股

  K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

  其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋N）

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

  （2）缩股

  P＝P0÷N

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例（即1 股兔宝宝股票缩为N 股股票）。

  （3）派息

  P＝P0－V

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须每股大于1。

  （4）配股

  P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

  其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  八、限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  （1）授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  （2）限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

  （3）解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （4）限制性股票的公允价值及确定方法

  限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

  在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日兔宝宝股票的预期合理价格。

  授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格11.77元-授予价格5.94元=5.83元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes模型对权证价值计算后结果如下：

  ■

  模型主要参数选取如下：

  1）授予日标的股价：11.77元（假设为2017年2月15日收盘价）

  2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

  3）历史波动率：24.44%、35.93%、31.43%（中小板指数近一年、两年、三年的年化波动率）

  4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

  2、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票3,500万股，其中首次授予3,360万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为2,033.66万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2017年4月授予，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况如下：

  ■

  本激励计划的成本将作为经常性损益在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而会对公司2017年至2020年的业绩指标造成一定影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  九、限制性股票的回购注销

  1、限制性股票回购注销原则

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除根据《管理办法》第二十六条及本激励计划第十三章相关规定情形和根据本激励计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

  2、回购价格的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/(1＋n)

  其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的授予价格。

  （2）缩股

  P＝P0/n

  其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

  （3）派息

  P＝P0﹣V

  其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1；P0为调整前的授予价格。

  （4）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

  3、回购价格的调整程序

  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购价格调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、回购注销的程序

  公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第六章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

  一、公司发生异动的处理

  （一）公司发生合并、分立等情形

  当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  （二）公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  二、激励对象个人情况发生变化的处理

  （一）激励对象发生职务变更

  1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  （二）激励对象离职

  激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员等而离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  （三）激励对象退休而离职

  激励对象因退休离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  （四）激励对象丧失劳动能力而离职

  1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  （五）激励对象身故

  1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  （六）激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  （七）激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  激励对象因为个人绩效考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因离职、公司解除与激励对象劳动关系的，参照本款规定执行。

  （八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象就本激励计划相关事项产生纠纷或争端的，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》约定的相关条款解决纠纷或争端。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第七章 附 则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  二О一七年二月十五日