交易所对重组“六必问” 金亚科技等公司遭问询

　　张骞爻/制表 周靖宇/制图

　　交易所对重组“六必问”金亚科技等公司遭问询

　　证券时报记者 张骞爻

　　上周沪深交易所共发22份问询函，环比有所下降。并购重组仍然是监管层关注的重点，金亚科技、太极股份、安洁科技、先导智能、德尔股份等五家公司重组方案受到问询。另外， 漳泽电力因污染事件遭到问询。

　　并购重组

　　仍是监管重点

　　日前，金亚科技披露资产收购预案，公司拟6亿元收购卓影科技100%股权。由于本次交易的安排中涉及公司持股5%以上股东股权转让事宜，1月19日，深交所向公司发出重组问询函，要求公司说明本次股权转让是否违规。

　　交易方案显示，金亚科技拟购买卓影科技100%股权，交易价格初定为6亿元。其中，公司拟向卓影科技原股东赵红刚等人支付现金3.63亿元；剩余部分则由公司股东王仕荣向公司提供无息借款2.37亿元，该笔对价款项由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值2.37亿元股票的形式完成。

　　重组问询函指出，本次交易中，王仕荣将其持有的金亚科技5%股权转让给标的公司的相关股东。金亚科技及实际控制人周旭辉于2015年6月被中国证监会立案调查。王仕荣作为持股5%以上的大股东，本次股权转让涉嫌违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。由此，深交所要求公司针对上述情况做出书面说明，并请独立财务顾问进行核查、发表明确意见。

　　与金亚科技相似，上周共有五家公司的重组方案收到问询，问询函直指重组标的估值、收购资金、收购必要性等问题。

　　1月10日，太极股份公告对公司2016年5月披露的原重组方案进行重大调整。按照调整后的重组方案，太极股份将收购智慧档案领域的量子伟业，这引起深交所关注。  

　　具体方案显示，太极股份拟向刘鹏等10名交易对方以“发行股份+支付现金”方式购买量子伟业100%股权，交易总价4.5亿元，其中以28.32元每股价格发行1293万股支付3.66亿元，现金支付8377.57万元。同时，太极股份还将以28.32元每股价格向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.66亿元，用于智慧档案云服务平台研发与运营项目（投入8244.86万元）、金融后援服务中心项目（投入2亿元）及支付现金对价（投入8377.57万元）。 

　　深交所要求公司补充说明量子伟业近三年研发支出情况。问询函还提出，公司披露量子伟业营业收入集中在第四季度确认，而期间费用各季度差异不明显，导致2016 年前三季度净利润为负。深交所要求公司结合量子伟业业务模式及2014年至2016年9月期间各季度经营情况，补充说明量子伟业经营的季节性变化情况。

　　2016年以来，对于并购重组的监管可谓严上加严。2016年深交所对329家公司的重组方案进行形式审查，共发出359份重组问询函，提出问题超过4500个。

　　1月20日，上交所表示，针对重组方案事后问询的相关内容，坚持“六必问”，主要包括：重组上市必问；“双高”（高估值、高业绩承诺）疑点必问；行业特征必问；利益输送必问；协同效应必问；会计处理必问。

　　漳泽电力

　　污染环境遭问询

　　日前，证券时报刊发《三问漳泽电力：是谁将超标污水直接排入黄河？》的报道后，引发广泛关注。1月16日，深交所向漳泽电力发去关注函，要求其明确该事项是否属于对公司具有重大影响的事项、是否影响公司正常生产经营、预计对公司损益的影响，以及公司未披露该事项原因及合理性。同时，深交所要求漳泽电力说明该事项是否涉及被环保部门处分的具体情况。

　　回到事件本身，2016年12月，有山西河津当地居民向证券时报记者反映，漳泽电力河津发电分公司将不达标的工业废水直接排入黄河，污染当地环境，隐患极大。为此，证券时报记者于2016年12月17日来到河津发电分公司的污水排放口进行实地调查。记者在排污口分批两次取样后，将水样送至西安国联质检检测技术股份有限公司进行检测。根据检测结果，样本化学需氧量（COD）327.22/mg/L，五日生化需氧量（BOD5）35.7/mg/L，悬浮物74.0/mg/L，均严重超标。

　　此事件迅速引起深交所关注。1月16日，深交所向漳泽电力下发关注函，要求公司就污水超标事件的原因、影响等予以及时披露。