股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-002
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2017年1月13日以电子邮件和书面方式发出。会议于2017年1月20日以通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关 法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的公告》。
二、关于投资有限合伙企业的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于投资有限合伙企业的公告》。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年1月21日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-003
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司关于
转让全资子公司内蒙古拜克生物有限
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将所持有的全资子公司内蒙古拜克生物有限公司100%股权转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙），交易金额为人民币5,975.80万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项已经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“升华拜克”）于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的内蒙古拜克生物有限公司（以下简称“内蒙古拜克”或“标的公司”）100%的股权以5,975.80万元转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚誉华”）。本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
名称：宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：33,500万元
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2823室
成立时间：2016年8月1日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
合伙人及其认缴出资额：
■
普通合伙人：浙江永诚盈富资产管理有限公司（以下简称“永诚盈富”）
普通合伙人永诚盈富股权结构如下：
■
合伙企业永诚誉华与其合伙人及实际控制人的股权关系结构图:
■
自然人关辉先生持有宁波永誉信资产管理有限公司（以下简称“永誉信”）100%股权。
关辉先生,身份证号码61040219780227****，宁波永誉信资产管理有限公司董事长，宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人。2001年7月至2006年12月历任西安交大博通资讯股份有限公司证券事务代表、证券部经理、董事会秘书，2007年1月至2015年9月任浙江永太科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书, 2016年4月至今任宁波永誉信资产管理有限公司董事长。
截止本公告日，永诚誉华尚未对外开展业务，实缴出资额及主要财务数据均为0；永诚誉华之普通合伙人永诚盈富最近一年主要财务指标：截至2016年末，永诚盈富总资产6,292.96万元，净资产972.78万元；2016年度，永诚盈富实现营业收入76.80万元，净利润-27.22万元；永诚誉华之有限合伙人永誉信最近一年主要财务指标：截至2016年末，永誉信总资产16,349.95万元，净资产4,997.60万元；2016年度，永誉信实现营业收入0万元，净利润-2.40万元（以上数据未经审计）。
永诚誉华与公司之间除本次收购升华拜克全资子公司内蒙古拜克外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为公司所持有的内蒙古拜克100%股权。交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
内蒙古拜克设立于2008年3月14日，注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市内蒙古托克托县托电工业园区，法定代表人：姚云泉，注册资本：15,000万元，经营范围：农药原料药及制品、兽药原料药及制品、医药原料药及中间体、化工产品（专营的除外）、肥料、蒸汽的生产和销售；自营和代理进出口业务。内蒙古拜克股权结构：升华拜克持有其100%股权。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字〔2016〕2341号审计报告，截止2016年11月30日，内蒙古拜克经审计的资产总额15,751.06万元，所有者权益2,919.94万元，2016年1-11月实现营业收入6,697.53万元，净利润-2,301.24万元。
截止2016年12月31日，内蒙古拜克资产总额15,997.52万元，所有者权益3,799.72万元，2016年1-12月实现营业收入7,932.27万元，净利润-2,551.31万元（以上数据未经审计）。
四、交易价格确定的一般原则和方法
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字〔2016〕2341号），内蒙古拜克于审计基准日2016年11月30日的净资产为2,919.94万元。根据具有证券、期货相关评估业务资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的《宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购内蒙古拜克生物有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字（2016）第507E号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2016年11月30日为基准日，采用资产基础法，确定内蒙古拜克100%股权的评估价值为5,975.80万元。内蒙古拜克评估结果具体如下：
内蒙古拜克生物有限公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
内蒙古拜克无形资产评估增值主要系地价上涨致土地使用权增值。经股权转让双方协商，本次升华拜克转让内蒙古拜克100%股权的交易价格以上述《资产评估报告》的评估结果为依据，确定交易价格为5,975.80万元人民币。
五、本次交易的主要内容和履约安排
甲方：宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江升华拜克生物股份有限公司
第一条 转让标的
本协议项下的转让标的为：甲方持有的标的公司15,000万元出资额（占标的公司注册资本的100%）。
第二条 转让价格和支付方式
1、经甲乙双方协商确定，标的公司100%股权的交易价格合计为5,975.80万元。
2、支付方式和条件
股权转让款的支付方式为货币。
（1）本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款人民币3,000.00万元。
（2）2017年2月28日前，甲方向乙方支付剩余的股权转让款人民币2,975.80万元（如根据协议股权交割条款约定需要调整的，甲方按照调整后的应付款项支付给乙方）。
第三条 标的公司债务偿还及应收款项、存货处理
1、截至评估基准日，标的公司共欠升华拜克11,895.99万元借款本金（公司支付内蒙古拜克的预付货款形成）。双方同意最终借款数额按照审计机构出具的标的公司截至2017年2月15日的《代编财务报表业务报告》（以下简称《代编报告》）确认的账面数额确定。标的公司应按照以下方式，将《代编报告》确认的应付升华拜克借款金额偿还给升华拜克：
（1）2017年2月28日前，标的公司向升华拜克偿还3000万元借款。
（2）2017年3月31日前，标的公司向升华拜克偿还3000万元借款。
（3）2017年5月31日前，标的公司向升华拜克偿还借款的余额部分。
甲方对标的公司的上述还款义务承担不可撤销的连带担保责任。
2、标的公司应收款项处理
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字〔2016〕2341号），内蒙古拜克于审计基准日2016年11月30日应收账款、其他应收款金额分别为713.19万元、0.52万元。截至本公告披露日，内蒙古拜克应收账款、其他应收款金额分别为776.60万元、0.13万元。公司承诺，交割日之前的标的公司应收账款、其他应收款均由升华拜克负责收回，具体数额以《代编报告》确认的标的公司截至2017年2月15日计提坏账准备后的账面数额确定。标的公司从偿还给升华拜克的最后一笔借款中先行扣除升华拜克应承担的部分。升华拜克收回应收账款或其他应收款后，标的公司将届时收到款项的相应金额付给升华拜克。
3、存货处理
2017年2月15日，双方对标的公司已经入库的产成品、原料和半成品进行盘点，截至交割日标的公司已经入库的产成品按照市场价格全部出售给升华拜克。原料和半成品由标的公司加工成成品后按照市场价格出售给升华拜克。标的公司从应偿还升华拜克的欠款中扣除相应的数额，升华拜克无须向标的公司支付相应金额的产成品购买价款。
第四条 股权交割
双方确定2017年2月15日为交割完成日，评估基准日至交割完成日期间标的公司的损益由升华拜克享受和承担；交割日后标的公司损益由甲方享受和承担。具体数额以《代编报告》所确认的标的公司在上述期间损益的数值为准，在甲方支付第二笔股权转让款时结算。
第五条 税费
1、协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方甲方自行承担。
2、协议所述股权转让事宜所发生的一切税费由双方根据中国法律、法规的规定自行承担。
第六条 违约责任
协议任何一方违反协议的规定即构成违约，应赔偿对方的损失；协议任何一方逾期履行付款义务，应按照逾期金额每日万分之二向守约方支付违约金。
第七条 生效条件和权利义务转移
1、协议经双方签字盖章后生效。
2、协议的任何变更、修改、或终止必须经双方签订书面协议方能生效。
3、甲方执行事务合伙人决定、公司董事会决议、关于《评估报告》以及标的资产交接清单作为协议不可缺少的附件。
4、自协议生效后且甲方支付第一笔股权转让款之日起，甲方即拥有标的公司100%股权。
六、涉及出售资产的其他安排
除升华拜克对标的公司的委派人员外，标的公司及股权受让方目前无终止雇佣标的公司现有人员的计划。过渡期间，乙方保证标的公司正常运营。交易完成后，升华拜克对外销售的盐霉素系列产品全部向标的公司采购，采购价格依据市场价格确定，执行期限自股权转让协议生效后三年。
公司董事、总经理沈德堂现任标的公司董事，公司常务副总经理姚云泉现任标的公司董事长、总经理，公司副总经理沈红泉现任标的公司董事，本次股权转让完成后，上述人员将不再担任标的公司相关职务。根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，本次股权转让完成后十二个月内，公司向标的公司采购产品将构成关联交易，公司将按照规定履行相应决策程序。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
内蒙古拜克主要生产经营生物农药、兽药，因产品市场需求低迷，近年内蒙古拜克持续亏损。本次公司转让内蒙古拜克股权，将有利于优化公司资产结构，推进公司的战略发展。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。上述股权转让完成后,公司将不再持有内蒙古拜克股权，内蒙古拜克将不再列入公司合并报表范围。
公司不存在为内蒙古拜克担保、委托内蒙古拜克理财的情形。截至本公告披露日，内蒙古拜克共欠升华拜克12,064.83万元借款本金（公司支付内蒙古拜克的预付货款形成），内蒙古拜克将按照协议约定偿还升华拜克。永诚誉华为内蒙古拜克的款项偿还义务向公司提供不可撤销的连带责任担保。本次股权转让,对公司当期损益的影响约为2,178.30万元,该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
八、本次交易应当履行的审议程序
公司于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，会议表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议
2、内蒙古拜克生物有限公司审计报告
3、宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购内蒙古拜克生物有限公司股东全部权益项目资产评估报告
4、股权转让协议
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年1月21日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-004
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于投资有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海雍棠股权投资中心（有限合伙）
●投资金额：上海雍棠股权投资中心（有限合伙），认缴出资额为人民币20,100万元，浙江升华拜克生物股份有限公司拟出资人民币20,000万元，为有限合伙人；上海悦玺股权投资管理有限公司出资人民币100万元，为普通合伙人、执行事务合伙人。
●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●风险提示：详见本公告第六部分：对外投资的风险分析。
一、对外投资概述
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于投资有限合伙企业的议案》，同意公司出资人民币20,000万元参与投资上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雍棠”或“本合伙企业”）。上海雍棠总认缴出资额为人民币20,100万元。其中，公司作为有限合伙人受让上海雍棠原有限合伙人贵少波先生原认缴出资9,900万元和实缴出资0万元，上海雍棠其他合伙人同意放弃优先受让权，同时公司对合伙企业增加出资10,100万元，公司本次投资合计出资额为20,000万元，出资比例为99.5%；上海悦玺股权投资管理有限公司（以下简称“上海悦玺” ）作为普通合伙人认缴出资100万元，出资比例为0.5%。公司本次投资资金来源为公司自有资金。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
二、合作方基本情况
根据《上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议》相关条款约定，普通合伙人将合伙企业投资业务的管理职能委托基金管理人上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“上海融玺” ）承担。
（一）普通合伙人基本情况：
1、名称：上海悦玺股权投资管理有限公司
2、法定代表人：费禹铭
3、类型：有限责任公司（国内合资）
4、注册资本：200万元
5、成立日期：2015年10月26日
6、住所：上海市金山区浩源路289号501、502、503室
7、经营范围：股权投资管理、投资咨询
8、股权结构：上海融玺持有上海悦玺100%股权。
9、最近一年主要财务指标：截至2016年末，上海悦玺总资产100.06万元，净资产99.94万元；2016年度，上海悦玺实现营业收入0万元，净利润-0.06万元（数据未经审计）。
10、关联关系或其他利益关系说明：除本次公司作为有限合伙人与上海悦玺共同参与投资上海雍棠，并通过上海雍棠参与相关项目的投资外，公司与上海悦玺不存在与公司相关利益的安排，也不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。上海悦玺未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份的情形。
（二）基金管理人基本情况：
1、名称：上海融玺创业投资管理有限公司
2、法定代表人：费禹铭
3、类型：有限责任公司（国内合资）
4、注册资本：649.1945万元
5、成立日期：2009年7月6日
6、住所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室A座
7、经营范围：股权投资管理、投资咨询
8、股权结构：
■
9、基金管理人及基金业协会备案：上海融玺是上海雍棠的基金管理人，上海融玺已于2014年10月31日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号：P1005024。
10、管理模式及主要投资领域：采取有限合伙企业的方式作为基金管理模式。上海融玺先后担任上海融高创业投资有限公司、杭州融高股权投资有限公司、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）、上海擎华投资中心（有限合伙）、上海擎承投资中心（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海利旭投资中心（有限合伙）、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）等股权投资基金管理人。目前主要对股权投资类项目进行管理及提供相关投资咨询。
11、主要管理人员：
（1）费禹铭：工商管理硕士。现任上海融玺创业投资管理有限公司董事长兼总经理、杭州融玺股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、山东海湾吊装工程股份有限公司董事、北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司董事、浙江皇马科技股份有限公司董事、汉嘉设计集团股份有限公司董事。
（2）吕霞：硕士。现任上海融玺创业投资管理有限公司常务副总裁、宣燃天然气股份有限公司董事、江苏高和智能装备股份有限公司董事、上海龙腾科技股份有限公司董事、江苏申利实业股份有限公司董事、生迪光电科技股份有限公司监事、维讯化工（南京）有限公司董事、四川鼎成电力工程有限公司董事。
（3）杨利成：学士。现任上海融玺创业投资管理有限公司财务总监、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事。
12、最近一年主要财务指标：截至2016年末，上海融玺总资产33,605.23万元，净资产25,845.31万元；2016年度，上海融玺实现营业收入2,723.38万元，净利润725.36万元（数据未经审计）。
13、关联关系或其他利益关系说明：基金管理人上海融玺持有普通合伙人上海悦玺全部股权。除本次上海融玺作为基金管理人承担本合伙企业投资业务的管理职能外，公司与上海融玺不存在与公司相关利益的安排，也不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。上海融玺未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份的情形。
三、投资标的基本情况
（一）名称：上海雍棠股权投资中心（有限合伙）
（二）注册资本：20,100万元
（三）类型：有限合伙企业
（四）主要经营场所：上海市金山区亭枫公路2469号3幢201室
（五）成立时间：2016年6月24日
（六）经营范围：股权投资、股权投资管理
（七）成立背景及投资范围：为把握A股上市公司和拟上市企业等资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，公司与普通合伙人上海悦玺共同投资有限合伙企业，合伙企业将主要投资以A股上市公司非公开发行项目和并购项目、定向增发为主的优质股权投资类项目，同时关注娱乐文化、新能源、新材料等新兴产业拟上市企业的投资机会，增加公司投资收益。
（八）投资标的合伙人及其认缴出资额：
公司拟受让上海雍棠原有限合伙人贵少波先生原认缴出资额9,900万元和实缴出资0万元（贵少波先生简历：现任河北智同生物制药股份有限公司副总经理、河北智同医药控股集团有限公司副总裁），贵少波出让其全部认缴出资额和实缴出资额后将不再作为本合伙企业的有限合伙人。转让完成后各合伙人及其认缴出资额具体如下：
■
（九）经营期限：合伙企业经营期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。
（十）出资进度：以货币方式认缴出资20,100万元，各合伙人分两期缴付其全部认缴出资额。其中，第一期出资额为各合伙人认缴出资额的55%，第二期出资额为各合伙人认缴出资额的45%。具体出资进度将由基金管理人按照项目投资进度确定。
（十一）经营管理模式：
普通合伙人上海悦玺将合伙企业投资业务的管理职能委托由基金管理人上海融玺承担。基金管理人的资产、费用等与合伙企业相互独立。合伙企业将与基金管理人签订委托投资管理协议，明确每一投资项目的管理费及业绩报酬计算及支付方式等条款。基金管理人上海融玺将在委托期限内，行使下列职能：
1、上海融玺负责合伙企业的资金管理；
2、上海融玺负责寻找优质标的、对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资建议、投资、跟踪管理和退出等工作；
3、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，基金应设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策。投资决策委员会由2名委员组成，其中普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名。
3.1投资决策委员会的职权包括：
3.1.1审查批准执行事务合伙人推荐的投资项目；
3.1.2决定拟用于分配的非现金资产的评估机构。
3.2议事规则：
普通合伙人及投资决策委员会委员有权提议召开投资决策委员会。投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。除协议另有约定外，任何决议需由全体委员同意方可通过。
（十二）合伙企业的投资模式：
1、投资项目和计划
投资以A股上市公司非公开发行项目和并购项目、定向增发为主的优质股权投资类项目，同时关注娱乐文化、新能源、新材料等新兴产业拟上市企业的投资机会，具体投资计划须根据调研及交易谈判后确认。
2、盈利模式
（1）价值发现阶段：寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识。
（2）价值持有阶段：合伙企业派专业的投资团队对股权项目进行投资分析，最终参与项目。
（3）价值提升阶段：执行事务合伙人依托自身的资源整合优势，对标的公司的战略规划、组织架构等进行全面提升，结合专业的项目管理团队，提升标的公司的内在价值。
（4）价值放大及兑现阶段：在项目退出阶段，基金管理人上海融玺将在委托期限内，选择合适的时机和合理的价格，代为出售上海雍棠所持投资项目的股权或权益，收回投资，并实现投资收益。
3、退出机制
本次投资主要针对A股上市公司非公开发行项目和并购项目、定向增发项目，在项目退出期中，上海融玺可选择合适的时机及价格在资本市场进行出售，或通过转让持有份额的方式，以合理的价格对资产进行转让，达到退出兑现的目的。
（十三）最近一年主要财务指标：截至2016年末，上海雍棠总资产6,000.15万元，净资产-0.13万元；2016年度，上海雍棠实现营业收入0万元，净利润-0.13万元（数据未经审计）。
四、协议的主要内容
(一) 本合伙企业原合伙人贵少波因全部转让出资额而不再承担出资义务,公司作为新入伙的合伙人履行相应的出资义务。
（二）企业利润分配、亏损分担方式
1、投资收益分配根据分配时各合伙人累计已实缴资本比例进行分配：
（1）本合伙企业应尽量避免以非现金方式进行分配；如普通合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，需经合伙人会议同意，方可以非现金方式进行分配，非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐决定。
（2）若本合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
2、合伙企业的亏损分担：若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担。若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，由普通合伙人对超出部分承担无限责任。
（三）合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托普通合伙人上海悦玺为执行合伙企业事务的合伙人，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人对基金的债务承担无限责任。
（四）费用
普通合伙人按照有限合伙企业实缴出资额收取年化1%的管理费。每年管理费=当年核算日有限合伙企业实缴出资本金余额×年化管理费率。当年核算日为有限合伙人实缴出资到账日，或出资到账日后每满12个月的对日。对于普通合伙人垫付的合伙企业营运费用，本合伙企业给予实报实销。
（五）解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任。合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
（六）违约责任
各合伙人均应按照合伙协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
合伙人认缴的出资应于缴付期缴付完毕。若有限合伙人逾期缴付出资的，应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向其余合伙人支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。若有限合伙人逾期达二十（20）日仍未缴清出资及逾期出资违约金，则普通合伙人有权取消该有限合伙人缴付全部或部分该次出资和/或以后各期出资的资格。对于取消资格之违约合伙人未缴纳的出资金额，可以由其他合伙人等值追加认缴。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，短期内对公司经营业绩和财务状况不会产生重大影响。公司与专业的投资机构合作成立合伙企业，能够充分利用合伙人管理团队专业的投资经验，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高投资决策的科学性，有助于进一步完善公司的产业布局，拓宽公司的投资路径，培育新的业绩增长点，推动公司持续稳定发展。
六、对外投资的风险分析
（一）企业经营风险
企业的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，本合伙企业通过增资或者受让股权等方式持有非上市公司股份，或通过上市公司非公开发行持有上市公司股份，再通过公开证券市场退出，从而导致其股权投资收益变化。
（二）运营管理风险
本合伙企业的投资和资金管理委托上海融玺创业投资管理有限公司进行管理。上海融玺在股权投资的运营、管理等方面有一定的经验, 会运用其投资技能和风险分析方法做出投资决定或管理合伙企业，但这些技能和方法不能保证一定会达到预期的效果。而且随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的运营管理风险。合伙企业将加强对投资标的企业的跟踪、监督。
（三）信用风险
本合伙企业在交易过程中可能发生交易违约或者所投资企业经营不达预期、信用评级下降、违约等状况，从而导致本合伙企业财产损失。
（四）投资失败及不能如期退出的风险
本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人和基金管理人将时刻关注政策变化、市场情况，派出专业团队对投资项目的前期调研与论证，并根据需要聘请专业顾问公司对项目进行调研与分析，提供多种交易方案，选择利益最大化的方案对标的进行处置，加强投后管理。
截止目前，本合伙企业尚未完成在中国证券投资基金业协会备案登记，本次投资可能存在投资基金不能完成备案登记的风险。
公司本次投资的标的为合伙企业，公司为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。公司目前主营业务为生物农药、兽药及锆系列产品的生产与销售，本次投资有助于增加公司投资收益，与公司现有业务无协同效应。
公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益。敬请投资者注意风险。
七、报备文件
(一) 上海雍棠股权投资中心（有限合伙）入伙协议
(二) 上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年1月21日
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