昆吾九鼎投资控股股份有限公司公告（系列）_新浪财经

新浪财经App：直播上线博主一对一指导 Level2 大盘假萎靡真蓄势主力偷偷加仓

(上接B38版)

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响采取了如下措施：

一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

（一）主要前提假设

1、除公司2016年度利润分配方案外，假设本次发行在定价基准日至发行日的期间，不考虑其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息因素。本次发行底价即为本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%除权除息后的价格，为32.07元/股。

本次非公开发行的募集资金总额为不超过14.39亿元（暂不考虑发行费用），本次发行数量为44,851,256股；

2、因公司2016年年报尚未披露，根据公司2016年三季报，2016年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为27,438.57万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,151.65万元，假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2016年1-9月相应净利润数据的4/3，即36,584.76万元和36,202.20万元；

3、分别假设2017年度归属于母公司的净利润与2016年度持平、下降20%、上升20%；

4、假设2016年度公司的现金分红情况与 2015 年度相同，即派发现金红利10,838.52万元，并假设该现金分红事项于2017年5月实施完毕（上述关于现金分红的假设不代表公司对现金分红的承诺，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、本次非公开发行于2017年6月底完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

5、公司对2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）扩大区域影响，提升公司核心竞争力

公司本次非公开募集资金总不超过14.39亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资建设紫金城项目：四期、五期、一期1＃楼、公寓楼，募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

（二）优化财务状况，增强公司持续经营能力

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需求，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金总额预计为14.39亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于南昌市紫金城项目四期、五期、一期1＃楼、公寓楼。

本次募集资金将进一步做大做强房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，整体提升公司核心竞争力，改善自身资产结构，保持可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经过多年发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质地完成建设目标并持续地创造价值。公司开发的“紫金城”项目为市中心区唯一百万平米大楼盘，拥有3万平米中央景观公园，能提供幼儿园、小学、中学的一站式教育服务，“紫金城”项目在南昌乃至江西省都是极具竞争力的项目。

因此，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保证，为公司促进主业做强做大、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。

四、公司现有业务板块运营情况、发展态势及面临的主要风险

2015年11月30日，公司完成重大资产购买暨关联交易事项，从事私募股权投资管理业务的昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）成为公司的全资子公司。至此，公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业务并行发展的业务模式。

（一）房地产开发与经营业务

1、现有业务板块运营情况

公司房地产业务为开发与经营紫金城项目。

紫金城项目定位为南昌市区核心地段的中高档住宅物业，总体分为五期和一个大型商业区：一期、二期、三期、四期、五期、大型商业区，目前项目一期（1#楼除外）、二期、三期、大型商业区（公寓楼除外）已经完工，截止至2016年6月30日，紫金城项目的已建建筑面积约为774,729.15平方米，总可售面积为707,285.34平方米，剩余可售面积为167,425.10平方米。

2、现有业务板块发展态势及面临的主要风险

2016年，我国房地产市场延续上年末向好局势，但城市分化加剧，地方因城施策调控呈现差异化。在多重政策利好影响下，一线及部分热点二三线城市显现过热发展态势，楼市调控已逐渐收紧，限购加码、限贷限价政策接连出台。而多数三四线城市库存压力依然严峻，多管齐下去库存仍是重点。同时，成渝、长三角城市群规划落地，“营改增”进入实施阶段，住房租赁市场顶层设计出台，住房制度建设等长效机制逐步完善，中央层面房地产政策趋于稳定。

（二）私募股权投资管理业务

公司全资子公司昆吾九鼎作为一家PE机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。昆吾九鼎的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。昆吾九鼎通过向基金收取管理费及管理报酬来获取收入。经过长时间的探索、实践和积累，昆吾九鼎形成了一整套有关募资、投资、管理、退出的流程，并由公司各业务部门分工协作，密切配合，完成各项工作。昆吾九鼎作为国内私募股权投资管理领域的领先企业，近年来业内排名略有波动，但综合实力始终位于行业第一梯队。

2016年，在供给侧结构性改革和“大众创业、万众创新”政策背景下，中国股权投资行业呈平稳发展态势。

清科、投中等专业研究机构的数据显示，2016年中国PE机构新募集基金数量减少，但募集总规模出现上涨，单只基金的平均规模明显上升，反映PE市场整体热度不减，规模较大的基金数量增加，反映行业发展更趋成熟。地方政府、国资机构更多参与发起设立各类产业投资基金。PE投资规模继续增加，成长性投资和并购投资都有一定增长，PE机构参与上市公司定增的规模也继续增加，PE机构投资上市公司并围绕上市公司进行深度并购运作渐成趋势。2016年VC市场募资和投资整体趋于理性。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加快募投项目的投资进度，尽快实现项目预期收益

本次募投项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司股东大会的批准，符合公司发展规划。对于本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，公司将开展相应募投项目的实施，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力度缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期收益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，保持经营效率的稳定提升；公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提升运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目进度，尽快实现项目预期收益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年度和2017年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：2017-011

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

Kunwu Jiuding Investment HoldingsCO.,Ltd

关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行A股股票

摊薄即期回报采取措施承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺。

一、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

二、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东江西中江集团有限责任公司、实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇承诺：

不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

三、备查文件

1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

2、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资公告编号：2017-012

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于

召开2017年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月6日 14点 30分

召开地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月6日

至2017年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，会议决议公告披露于2017年1月21日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1-9

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-7

应回避表决的关联股东名称：江西中江集团有限责任公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。