证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—04
茂业通信网络股份有限公司
关于补充披露股份
转让受让方权益变动报告书内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)的控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)与第三方深圳通泰达投资中心(有限合伙)(简称通泰达)，于2017年1月9日签署了《股份转让协议》，出让方中兆投资拟将其持有的本公司无限售条件股份7,000万股，协议转让给受让方通泰达，转让价格每股20.00元人民币，有关各方中兆投资、通泰达和孝昌鹰溪谷投资(有限合伙)各自发布了权益变动报告书。有关详情可查阅2017年1月10日、12日本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于公司股权协议转让事项提示性暨股票复牌公告》(公告编号：2017—02)、《关于公司股东持股变动情况的提示性公告》(公告编号：2017—03)。
近日公司接到深圳证券交易所公司管理部关于公司股东持股变动情况的反馈意见，要求“补充披露通泰达有限合伙的实际控制人，有限合伙的管理决策机制、上市公司表决权的归属约定”信息。依据上述反馈意见和通泰达更新后的简式权益变动报告书，本公司就股东持股变动情况补充披露下列内容：
“六、信息披露义务人实际控制人、管理决策机制及目标股份表决权归属情况的说明
（一）通泰达的实际控制人情况
1、怀录投资对执行通泰达合伙事务具有决策及支配权
通泰达系有限合伙企业，其中怀录投资为普通合伙人，其余两名合伙人为有限合伙人。《深圳通泰达投资中心（有限合伙）合伙协议》就普通合伙人与有限合伙人的权限进行了约定：“经全体合伙人决定，委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”因此，怀录投资作为通泰达的普通合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，对通泰达的日常运营具有执行权，对通泰达形成控制。
2、陆美华为怀录投资实际控制人
截至本报告书签署日，上海怀录投资发展中心（有限合伙）的出资结构如下：
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怀录投资亦为有限合伙企业，陆美华为怀录投资的普通合伙人、执行事务合伙人，对怀录投资形成控制。
综上，陆美华为怀录投资的实际控制人，通过怀录投资作为通泰达普通合伙人、执行合伙人身份享有对执行通泰达合伙事务的决策及支配权，实现对通泰达的控制。因此，陆美华为通泰达的实际控制人。
（二）通泰达的管理决策机制
根据《深圳通泰达投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。普通合伙人已设立由三名成员构成的投资委员会，三名成员均由普通合伙人提名，合伙企业有关投资及投资处置的决策应由投资委员会全体成员一致投票赞成后实施。同时，执行事务合伙人怀录投资已委任朱文平为委派代表执行具体的合伙事务，负责通泰达的日常管理。
（三）上市公司表决权的归属约定
根据《股份转让协议》约定，自股份过户之日起，通泰达即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份拥有完整的处置权和收益权，以及其他一切与之相关的股东权利。因此，目标股份过户完成后，相应股份的表决权即归属通泰达。”
通泰达更新后的简式权益变动报告书与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
公司以指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告信息为准，将及时披露相关事项进展情况。因本次协议转让股份仍存在是否能够通过深圳证券交易所的合规性审核、是否能够通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续、交易价款是否能够及时支付等不确定性风险，请广大投资者注意投资风险。
茂业通信网络股份有限公司董事会
2017年1月19日
茂业通信网络股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：茂业通信网络股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：茂业通信
股票代码：000889
信息披露人名称：深圳通泰达投资中心（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
股份变动性质：增持
签署日期：2017年1月18日
修订说明
本次权益变动是基于信息披露义务人与中兆投资管理有限公司签订的《股份转让协议》，信息披露义务人已于 2017年 1 月12日披露了《茂业通信网络股份有限公司简式权益变动报告书》，现根据深圳证券交易所公司管理部关于本次股东持股变动情况的反馈意见进行了相应的修订，主要修订内容如下：
1、补充披露了通泰达的实际控制人，有限合伙的管理决策机制，上市公司表决权的归属约定，详见“第二节信息披露义务人介绍”相关内容。
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在茂业通信中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在茂业通信中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是基于信息披露义务人与中兆投资管理有限公司签订的《股份转让协议》，信息披露义务人将根据协议约定受让中兆投资管理有限公司所持有的茂业通信7,000万股股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有茂业通信的股份比例将由0%增加至11.26%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳通泰达投资中心（有限合伙）
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：上海怀录投资发展中心（有限合伙）（委派代表：朱文平）
注册资本：140100.00万元
统一社会信用代码：91440300MA5DN2Y80D
公司类型：有限合伙
成立日期：2016年10月24日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；文化、教育、科技产业投资（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
二、信息披露义务人的产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，通泰达的出资结构如下：
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2、产权控制关系
截至本报告书签署日，通泰达的产权控制关系图如下：
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其中，新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系图如下：
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三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为上海怀录投资发展中心（有限合伙），委派代表为朱文平，其基本情况如下：
朱文平，男，中国籍，1967年2月出生，工科硕士，常住地广州，无其他国家或地区境外居留权。2012年1月至2012年8月从事天使投资，2012年8月至今任广东天使会副秘书长，2014年12月至今任深圳湾海投资管理有限公司CEO，2016年10月至今任通泰达委派代表。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在其他境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
五、信息披露义务人与中兆投资及其一致行动人、鹰溪谷及其一致行动人的关联关系或一致行动关系说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人与中兆投资及其一致行动人、鹰溪谷及其一致行动人不存在关联关系或一致行动关系。
六、信息披露义务人实际控制人、管理决策机制及目标股份表决权归属情况的说明
（一）通泰达的实际控制人情况
1、怀录投资对执行通泰达合伙事务具有决策及支配权
通泰达系有限合伙企业，其中怀录投资为普通合伙人，其余两名合伙人为有限合伙人。《深圳通泰达投资中心（有限合伙）合伙协议》就普通合伙人与有限合伙人的权限进行了约定：“经全体合伙人决定，委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”因此，怀录投资作为通泰达的普通合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，对通泰达的日常运营具有执行权，对通泰达形成控制。
2、陆美华为怀录投资实际控制人
截至本报告书签署日，上海怀录投资发展中心（有限合伙）的出资结构如下：
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怀录投资亦为有限合伙企业，陆美华为怀录投资的普通合伙人、执行事务合伙人，对怀录投资形成控制。
综上，陆美华为怀录投资的实际控制人，通过怀录投资作为通泰达普通合伙人、执行合伙人身份享有对执行通泰达合伙事务的决策及支配权，实现对通泰达的控制。因此，陆美华为通泰达的实际控制人。
（二）通泰达的管理决策机制
根据《深圳通泰达投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。普通合伙人已设立由三名成员构成的投资委员会，三名成员均由普通合伙人提名，合伙企业有关投资及投资处置的决策应由投资委员会全体成员一致投票赞成后实施。同时，执行事务合伙人怀录投资已委任朱文平为委派代表执行具体的合伙事务，负责通泰达的日常管理。
（三）上市公司表决权的归属约定
根据《股份转让协议》约定，自股份过户之日起，通泰达即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份拥有完整的处置权和收益权，以及其他一切与之相关的股东权利。因此，目标股份过户完成后，相应股份的表决权即归属通泰达。
第三节 权益变动决定及权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好，期待通过自身的资本运作和产业整合的成功经验和优势资源，协助上市公司实现长期战略发展目标。
二、未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，本信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务和审批程序。
同时，根据《收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规规定，信息披露义务人承诺：
“鉴于深圳通泰达投资中心（有限合伙）拟通过协议转让的方式收购中兆投资管理有限公司持有的茂业网络通信股份有限公司7000万股股份，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本公司通过本次收购取得的茂业通信股份，在收购完成后12个月内不得转让。
2、若中国证监会等监管机构对上述本公司收购的茂业通信股份锁定期另有要求的，本公司持有上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
信息披露义务人于2017年1月9日协议受让茂业通信7,000万股股份，受让总价款为14亿元，折合受让价格为20元/股。
本次权益变动前，通泰达未持有上市公司股份。本次权益变动后，通泰达将持有上市公司7,000万股股份，占茂业通信股份总数的11.26%。
二、股份转让协议的主要内容
通泰达已与中兆投资签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）目标股份的转让
根据《股份转让协议》通泰达受让中兆投资持有的茂业通信7,000万股股份，占上市公司总股本的11.26%。
（二）目标股份的转让价格
目标股份的转让价格以《股份转让协议》签署日的前一交易日（2017年1月5日）转让股份二级市场收盘价为定价基准，确定为人民币20元/股，股份转让总价款为人民币14亿元（壹拾肆亿元整）。
（三）股份转让价款支付
通泰达同意在《股份转让协议》签署后且共管账户设立完成之日起2个工作日内，向共管账户支付转让款6亿元人民币，其余8亿元人民币须在取得深圳证券交易所的关于本次协议转让确认意见书后1个工作日内付款至共管账号。
中兆投资应于约定款项6亿元人民币到达共管账户后1个工作日内向深圳证券交易所提出上市公司股份协议转让确认申请。在剩余8亿元人民币到达共管账户后在1个工作日内安排到证券登记机构办理相关的股份过户手续。
双方同意在目标股份已在证券登记结算公司完成了过户手续并完成相关权益变动公告后不迟于1个工作日内，将目标股份的全部股份转让款及利息由共管账户支付至中兆投资指定银行账户。
（四）股份过户
在以下条件均已满足之次日工作日，双方应共同到登记结算公司办理目标股份过户至通泰达名下的手续：
1、《股份转让协议》已生效；
2、通泰达已依据协议第三条的约定向共管账户支付了全部股份转让价款；
3、交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认，即取得了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的办理过户手续的相关确认文件《确认意见书》或具有同等法律效力的文书。
（五）协议生效
《股份转让协议》应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
三、本次权益变动资金来源
本次权益变动需支付总计人民币14亿元资金取得上市公司7,000万股股份，其资金来源为通泰达的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
本次股份转让的资金支付安排参见本节“二、股份转让协议的主要内容”。
四、信息披露义务人拟受让股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次拟受让的 7,000万股股份为无限售流通股，不存在冻结、质押等权利限制情形。本次股份转让未附加特殊条件，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖茂业通信股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本合伙企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳通泰达投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
朱文平
签署日期：2017年1月18日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、通泰达与中兆投资签订的《股份转让协议》
信息披露义务人：深圳通泰达投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
朱文平
签署日期：2017年1月18日
附表简式权益变动报告书
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信息披露义务人：深圳通泰达投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
朱文平
签署日期：2017年1月18日
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