新疆独山子天利高新技术股份公告（系列）_新浪财经

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（上接B22版）

证券代码：600339 证券简称：*ST天利公告编号：临2017-005

新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会

第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次临时会议于2017年1月18日在公司七楼会议室以通讯方式召开。本次会议已于2017年1月13日以传真、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席并参与表决董事9名，会议由董事长陈俊豪先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于变更公司经营范围及修改的议案》

鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将经营范围变更为：工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品(不含危险化学品)的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司拟相应对现行《公司章程》2.2条作出如下修订：

2.2条第一款原文为：

2.2条经依法登记，公司的经营范围为：

主营业务：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售；易制毒化学品；甲苯、硫酸；第三类易燃液体；第4.2类自燃物品；第8.1类酸性腐蚀品、第8.3类其他腐蚀品（以上不含剧毒化学品、成品油、易制爆化学品、第一、第二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品）。（上述经营项目限所属分支机构经营）；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁；日用百货销售；洗衣服务、停车场服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

拟修改为：

2.2条经依法登记，公司的经营范围为：

工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品(不含危险化学品)的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

上述经营范围变更及对章程相应条款的修改，以工商登记机关最终核准为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更公司经营范围的工商变更登记等全部相关事宜。

本议案尚需提交股东大会审议，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体公告的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于变更公司经营范围及修改的公告》（临2017-006号）。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过《关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》

因原独立董事朱瑛女士辞职导致董事会审计委员会委员、召集人职务空缺，增补选举独立董事赵息女士为董事会审计委员会委员，并推举赵息女士担任董事会审计委员会召集人。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、《关于变更会计师事务所的议案》

结合公司具体情况及业务发展需求，经董事会审计委员会审议通过，董事会拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务和内部控制的审计机构，聘任期限为一年。

董事会审计委员会和独立董事针对公司变更会计师事务所事项分别发表了同意的意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体公告的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2017-007号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

四、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年2月3日召开2017年第二次临时股东大会，参加人员包括截至2017年1月24日下午3:00交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。具体详见公司同日于指定信息披露媒体公告的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（临2017-008号）。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二零一七年一月十八日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利公告编号：临2017-006

新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于变更公司经营

范围及修改《公司章程》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 1 月 18日召开了公司第六届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改的议案》，具体情况如下：

一、经营范围变更情况

二、《公司章程》修订情况

公司拟相应对现行《公司章程》2.2条作出如下修订：

2.2条第一款原文为：

2.2条经依法登记，公司的经营范围为：

拟修改为：

2.2条经依法登记，公司的经营范围为：

上述经营范围变更及对章程相应条款的修改以工商登记机关最终核准为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更公司经营范围的工商变更登记等全部相关事宜。

本事项尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一七年一月十八日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利公告编号：临2017-007

新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于变更

会计师事务所的公告

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 1 月 18日召开了公司第六届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务和内部控制的审计机构。

一、变更会计师事务所概况

公司原聘任的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来，已连续17 年为公司提供财务审计服务，且自 2012年起承担公司内部控制审计业务。结合公司具体情况及业务发展需求，经慎重考虑，公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务和内控审计机构。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用。公司对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示衷心的感谢！。

二、独立董事意见

公司独立董事赵息、王新安、马新智、徐世美对该事项发表独立意见如下：

1、公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构。立信具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，不会损害公司及全体股东利益。

2、公司聘任立信为公司2016年度财务报表和内部控制的审计机构的决策程序符合相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》的规定，我们同意《关于变更会计师事务所的议案》的内容及审议结果，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、审计委员会意见

经与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟不再聘任其为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构。聘任期限为一年，审计费用由公司依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。

立信具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，不会损害公司及全体股东利益。

本事项尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。特此公告。

报备文件：

1.公司第六届董事会第十九次临时会议决议；

2.公司董事会审计委员会2017年第一次会议决议；

3.独立董事关于公司第六届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一七年一月十八日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利公告编号：临2017-008

新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月3日 10点00 分

召开地点：新疆独山子大庆东路 2 号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月3日

至2017年2月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，相关公告于 2017 年 1 月19日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：新疆独山子大庆东路 2 号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

（三）登记时间：2017 年 1 月25 日-26日上午 10:00-13:00，下午 15:00-18:00。

（四）登记联系方式：

联系地址：新疆独山子大庆东路 2 号天利高新证券部

联系人：唐涛、陈如华

电话：0992-3655959

传真：0992-3655959

邮编：833699

（五）其他

1、本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

无

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

2017年1月19日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆独山子天利高新技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月3日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600339 证券简称：*ST天利公告编号：临2017-009

新疆独山子天利高新技术股份

有限公司关于发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行

股票募集配套资金发行结果

暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：974,025,974股

（3）发行价格：6.16元/股

（4）发行对象：华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司

（5）限售期安排：本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不得以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2、募集配套资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，天利高新已完成本次为募集配套资金而非公开发行的974,025,974股限售流通股的登记。

本公告中有关简称与公司2016年12月27日于上海证券交易所网站披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿)》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策和审核程序

1、上市公司履行的决策程序

（1）2016年9月9日，本公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。

（2）2016年9月25日，本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了本次重大资产重组并募集配套资金交易的正式方案及相关议案。

（3）2016年10月11日，本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。

2、国务院国资委的核准

2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号），原则同意天利高新本次资产重组及配套融资的总体方案。

3、中国证监会的核准

天利高新于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），核准天利高新本次交易。

（二）本次非公开发行股票发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：974,025,974股

发行价格：6.16元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

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（三）验资情况

2017年1月12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017年1月12日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月12日止，贵公司已收到募集资金总额为5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为5,927,109,999.84元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积—股本溢价4,953,084,025.84元。”

（四）本次募集配套资金股份登记情况

（五）独立财务顾问及联席主承销商和律师的结论意见

1、独立财务顾问及联席主承销商意见

独立财务顾问及联席主承销商认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

二、本次非公开发行股票发行结果及对象介绍

（一）发行结果

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。

本次交易通过非公开发行974,025,974股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金不超过5,999,999,999.84元，具体发行结果情况如下：

■

上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

（二）发行对象的基本情况

1、华鑫证券有限责任公司

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2、深圳天风天成资产管理有限公司

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3、弘湾资本管理有限公司