大连电瓷集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-005

  大连电瓷集团股份有限公司

  第三届董事会2017年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会2017年第一次临时会议于2017年1月16日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年1月9日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议审议情况

  1． 审议通过公司《关于受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  为有效配置资源，拓展业务领域，公司董事会决定以自有资金4914万元人民币受让浙江东亚药业股份有限公司的341.2016万股股份，股份转让完毕后，公司将持有浙江东亚药业股份有限公司总股份的4.50%。独立董事对此已发表了同意意见。

  关于本议案具体内容详见公司2017年1月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2. 审议通过公司《关于补选独立董事的议案》

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  鉴于独立董事郑怀清先生、姜楠先生及韩海鸥先生辞职，导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一，公司董事会成员人数与公司章程不符。为保障董事会规范运作，公司董事会提名委员会经过征询意见，并进行资格审查后，向董事会推荐李远鹏先生、徐宇舟先生及马飞先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），该事项已经征得被提名人同意。

  如上述三名被提名人成功当选，则根据公司董事会各专门委员会的人员构成现状和未来工作任务，新补选的三名独立董事将进入董事会各专门委员会，具体安排如下：李远鹏先生为公司审计委员会主任委员，兼任提名委员会和薪酬与考核委员会的委员；徐宇舟先生为公司提名委员会主任委员，兼任战略委员会和审计委员会委员；马飞先生为公司薪酬与考核委员会主任委员，兼任战略委员会、审计委员会及薪酬考核委员会委员。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，上述被提名人的独立董事及各专门委员会委员的任期自股东大会批准之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

  本次补选完成后公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事已发表了独立意见，此议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  关于本议案具体内容详见公司2017年1月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  3. 审议通过公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

  关于本议案具体内容详见公司2017年1月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、备查文件

  1. 第三届董事会2017年第一次临时会议决议

  2. 独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十七日

  附件：

  大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会

  补选独立董事候选人简历

  1. 李远鹏： 1977年6月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副教授。2006年7月至2012年12月，任复旦大学管理学院助理教授（会计学）；2011年3月至今，任安永华明会计师事务所评审委员（兼职）；2012年12月至今，任复旦大学管理学院副教授（会计学）；2015年6月至今，任复旦大学会计学系党支部书记；2016年10月至今，任香港大学客席副教授（兼职）；2016年5月至今，任上海丽人丽妆股份有限公司独立董事。

  李远鹏先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询核实李远鹏先生不是失信被执行人。

  2. 徐宇舟： 1978年7月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，律师。2000年9月至2007年9月，上海君悦律师事务所合伙人；2007年9月至今，上海原本律师事务所高级合伙人。

  徐宇舟先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询核实徐宇舟先生不是失信被执行人。

  3. 马飞： 1971年10月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2000年4月至2005年6月，任闽发证券有限责任公司投行总部副总经理；2005年7月至2007年9月，任南京证券有限责任公司投行总部负责人；2007年11月至2016年10月，任海际证券有限责任公司总经理。

  马飞先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询核实马飞先生不是失信被执行人。

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-006

  大连电瓷集团股份有限公司

  第三届监事会2017年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会2017年第一次临时会议于2017年1月16日上午10时，在大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼小会议室以现场方式召开。会议通知于2017年1月9日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过公司《关于补选公司第三届监事会非职工监事的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  鉴于王秩琴女士、杨小捷先生于2017年1月13日申请辞去公司第三届监事会非职工监事职务，为保证监事会的正常运作，监事会同意推选唐明书先生、周永林先生（简历见附件）为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。在此期间，王秩琴女士和杨小捷先生将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行职责。

  经审查，唐明书先生、周永林先生具备担任公司监事的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

  公司最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  此议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1. 第三届监事会2017年第一次临时会议决议

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司

  监事会

  二〇一七年一月十七日

  附件：

  大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会

  补选非职工监事候选人简历

  1. 唐明书：1967年12月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984年12月至今，在中铝稀土（阜宁）有限公司工作；现任中铝稀土（阜宁）有限公司销售经理。

  唐明书先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询核实唐明书先生不是失信被执行人。

  2. 周永林：1974年4月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2008年至今，任江苏宇通典当有限公司总经理；2010年至今，任邦德爱心基金会副会长；2016年至今，任上海滕华投资有限公司董事长。

  周永林先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询核实周永林先生不是失信被执行人。

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-007

  大连电瓷集团股份有限公司

  关于召开2017年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于2017年2月10日(星期五)召开公司2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1. 会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2017年1月16日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  2. 会议时间：

  现场会议时间：2017年2月10日（星期五）下午15:30时；

  网络投票时间：2017年2月9日—2017年2月10日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月10日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年2月9日15:00至2017年2月10日15:00期间的任意时间。

  3. 表决方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准 。

  4. 股权登记日：2017年2月6日（星期一）；

  5. 会议出席对象：

  （1）截止2017年2月6日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；

  （2）公司董事、监事；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）因故不能现场出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，（授权委托书见附件二）或在网络投票时间内参加网络投票；

  6. 现场会议地点：上海市黄浦区马当路99号，新天地朗廷酒店二楼蓝宝石厅。

  二、会议审议事项：

  1. 关于补选独立董事的议案（采用累积投票制）；

  1.1 选举李远鹏先生为公司第三届董事会独立董事；

  1.2 选举徐宇舟先生为公司第三届董事会独立董事；

  1.3 选举马飞先生为公司第三届董事会独立董事。

  2. 关于补选非职工监事的议案（采取累计投票制）；

  2.1 选举唐明书先生为公司第三届监事会非职工监事；

  2.2 选举周永林先生为公司第三届监事会非职工监事。

  议案1和议案2的表决权均采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有候选人选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

  同时，根据《上市公司股东大会规则》的规定，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。

  以上议案经公司第三届董事会2017年第一次临时会议及第三届监事会2017年第一次临时会议审议通过。议案内容详见公司2017年1月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场参会登记方法：

  1. 登记时间：2017年2月8日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；

  2. 登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

  （4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。

  3. 登记地点及授权委托书送达地点：

  大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室），信函请注明“股东大会”字样，邮编：116021。

  四、现场会议其他事项

  1. 联系方式

  会议联系人：王石， 联系/传真电话：0411-84305686；

  通讯地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室；

  邮政编码：116021；

  电子邮箱：wshi@insulators.cn。

  2. 本次股东大会会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  3. 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作程序

  1. 投票代码：362606；

  2. 投票简称：“大瓷投票”；

  3. 投票时间：2017年2月10日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00；

  4. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次会议的议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  （3）对于议案1和议案2均采用累计投票制，在委托数量项下填报投票数量。

  ■

  每位股东在表决议案1时，拥有选举候选人的选举票总数为 X*3，（X指截至 2017年2月6日收盘后，投票股东账户中的大连电瓷的股份数量）；在表决议案2时，拥有的选举候选人选举票总数为X*2。股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票作为无效投票。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1. 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、备查文件

  1.第三届董事会2017年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十七日

  附：1. 《传真登记回执》

  2. 《授权委托书》

  附件一：

  回 执

  致：大连电瓷集团股份有限公司

  截止2017年2月6日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（002606）股票__________股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会现场会议。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券帐户：

  签署日期：2017年 月 日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

  附件二：

  大连电瓷集团股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会授权委托书

  致：大连电瓷集团股份有限公司

  兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

  委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

  委托股东持股数：___________________________________________

  委托股东股东账号：_________________________________________

  受托人姓名：_______________________________________________

  受托人身份证号码：_________________________________________

  委托日期：_________________________________________________

  注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-008

  大连电瓷集团股份有限公司

  关于职工监事辞职暨补选监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到职工监事何珍女士的书面辞职申请。何珍女士因个人原因，申请辞去公司监事会职工监事职务。何珍女士辞去公司职工监事职务后，将继续在公司任职。公司监事会向何珍女士在担任公司职工监事期间勤勉尽职的工作表示衷心感谢！

  鉴于何珍女士的辞职将导致公司职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，其辞职申请将于公司职工代表大会推选出新的职工监事就任之日起生效。

  为保证公司监事会的正常运作，公司于2017年1月16日在公司会议室召开职工代表大会，经与会的职工代表审议通过，选举王爽女士（简历见附件）担任公司第三届监事会职工监事，任期至公司第三届监事会届满时止。

  上述职工监事选举和任职符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及有关规定的要求，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司监事会

  二〇一七年一月十七日

  附件：

  大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会

  补选职工监事简历

  王爽：1982年4月出生，性别：女，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2012年10月至今，任大连电瓷集团股份有限公司集团办公室副主任；2016年3月至今，任大连电瓷集团股份有限公司研发中心办公室副主任。

  王爽女士不直接或间接持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询核实王爽女士不是失信被执行人。其具备担任公司监事的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责要求。

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-009

  大连电瓷集团股份有限公司

  关于受让浙江东亚药业股份有限公司

  部分股权暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 公司以自有资金4914万元人民币受让并持有浙江东亚药业股份有限公司的341.2016万股，占其总股份的4.50%.

  2. 公司与北京鸿源中创投资中心（有限合伙）、池正明先生以及浙江东亚药业股份有限公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  3. 本次交易经公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、 交易概述

  1、对外投资的基本情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月16日召开了第三届董事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，并于同日分别与北京鸿源中创投资中心（有限合伙）及池正明先生签订《关于浙江东亚药业股份有限公司之股份转让协议》。公司按照14.40元/股的价格，分别出资3822万元人民币和1092万元人民币，受让北京鸿源中创投资中心（有限合伙）持有的浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”）265.3785万股和池正明先生持有的东亚药业股份75.8231万股。上述股份转让完成后，公司将持有东亚药业股份341.2016万股，占其总股份的4.50%。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  2、交易定价依据

  浙江东亚药业股份有限公司2015年实现净利润7,605万元，2016年1-11月份实现净利润7,311万元（未经审计），本次投资交易价格是基于东亚药业良好的盈利能力和发展前景，以2016年业绩情况为基础，综合参考市场中同类企业的市盈率，经双方沟通协商后最终确定交易价格。

  二、交易对手基本情况介绍

  1. 企业名称：北京鸿源中创投资中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：91110228MA001L0C8U

  注册成立日期：2015年11月02日

  注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1453

  执行事务合伙人：西藏中创鸿源资产管理有限公司

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2. 自然人：池正明

  国籍：中华人民共和国

  身份证号码：33260319XXXXXXXX37

  三、交易标的基本情况

  1. 公司名称：浙江东亚药业股份有限公司

  2. 统一社会信用代码：913310001481183122

  3. 注册成立日期：1998年2月6日

  4. 注册地址：浙江省三门县浦坝港沿海工业城

  5. 注册资本：人民币7582.3144万元

  6. 法定代表人：池正明

  7. 营业范围：原料药（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；片剂、颗粒剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产品、钢材销售；技术进出口和货物进出口。

  8. 股东情况：

  本次股份转让前后的持股情况

  ■

  9. 财务状况：

  单位：万元

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  10. 公司主营业务：

  公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供高端医药产品的定制生产和研究开发业务。公司的主要产品为特色原料药及医药中间体，具有手性结构多、研发难度大、技术壁垒高等特点。依托先发优势和技术优势，公司已具备独特的生产工艺，并拥有多项自主知识产权，与国内外多家知名医药企业建立了稳定的战略合作关系。目前，公司各分厂均已顺利通过新版国家GMP认证，主要原料药产品通过了国家GMP、ISO9001、欧洲COS等认证和欧盟（EDQM）、日本厚生省（PMDA）、韩国（MFDS）、俄罗斯、墨西哥等多个国家的官方药政检查。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）转让标的、转让价格及付款方式

  1. 出让方自愿按照本协议约定的条件将所持有的东亚药业股份转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让该股份。

  2. 转让双方同意：受让方分别以人民币3822万元和人民币1092万元，受让北京鸿源中创投资中心（有限合伙）持有的东亚药业265.3785万股和池正明先生持有的东亚药业75.8231万股。

  3. 出让方同意配合受让方和东亚药业签署所有与本次股份转让相关的协议、文件，包括但不限于本股份转让协议、股东大会全部会议文件、章程修正案等，并配合东亚药业完成本次股份转让后章程或章程修正案在工商管理部门的备案程序。

  4. 转让双方同意：受让方在本协议生效之日起【10】个工作日内将本次股份转让款的百分之五十（50%）汇入出让方的指定账户，余下的百分之五十（50%）的股份转让款在本次股份转让完成工商管理部门的备案后10个工作日内汇入出让方账户。

  5. 转让双方确认：受让方按照本协议约定支付完股份转让款后即视作其在在本协议项下义务的充分和适当履行。

  （二）保证条款

  1. 出让方保证其所转让给受让方的股份是出让方在东亚药业的真实出资，是出让方合法拥有的股份，出让方具有完全的处分权。该等股份不存在任何权利负担（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼或仲裁，该等股份所对应的注册资本均已全额缴清，且在上述股份转让交割完成之前，出让方将不以转让、赠与、质押、抵押等任何影响受让方利益的方式处置该等股份，亦不会设置任何妨碍受让方取得该等股份权利的障碍。

  2. 出让方已经就本次股份转让有关事项获得所有必要的批准（包括但不限于全体合伙人的批准同意）、许可和授权，且没有被撤销，其有权以合伙企业的名义签署本协议及相关文件。本协议签署并生效后构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（1）任何其责任或对其适用的法律；（2）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（3）其合伙协议或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

  3. 自本协议生效之日起，受让方即按照东亚药业公司章程规定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

  4. 受让方认可东亚药业公司章程，保证按照章程规定行使股东权利并履行股东义务。

  （三）盈亏分担

  出让方同意，自出让方收到本协议项下的全部股份转让价款后，出让方对东亚药业的股息、红利或未分配利润等无任何权利主张。东亚药业在本协议签署之日后的损益由受让方承担和享有。

  （四）股份转让的税费负担

  本次股份转让过程中涉及的相关税费，由转让双方依法各自承担。

  若出让方就本次股份转让事宜产生任何缴税义务，由出让方自行申报并足额缴纳相关税款，与受让方或东亚药业无涉。

  （五）协议的变更与解除

  发生下列情形时，经转让双方协商一致，可通过签订补充协议的方式对本协议进行变更或解除：

  1. 由于不可抗力的外因，致使本协议无法履行的；

  2. 一方当事人丧失实际履约能力的；

  3. 因情况发生变化，经双方协商同意的。

  （六）保密条款

  除中国法律、法规、东亚药业公司章程或其他有权机构规定或要求外，未经本协议中的一方同意，另一方不得将获得的对方信息及东亚药业有关的信息向任何第三方透露。

  （七）违约责任

  本协议对签署的双方均具有平等的法律效力，若任何一方在本协议生效后未能够履行其在本协议项下的义务或保证，或者其在本协议中做出的陈述与保证或提供的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导，即构成该方违约，除非依照相关法律法规可以免责外，违约方应向协议的守约方支付股份转让款10%的违约金，因一方违约给另一方造成经济损失的，且损失金额大于违约金金额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

  （八）其他

  1. 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应通过友好方式协商解决。若协商不成或不愿协商的，任何一方可通过向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼加以解决。

  2. 本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行及权利义务的关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

  3. 本协议自双方签字或盖章之日起生效。

  4. 本协议签订后，若有未尽事宜，本协议双方应进一步协商，并达成书面补充协议，所达成的补充协议是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

  五、对外投资的目的和影响

  1. 医药产业是国家扶持和大力发展的重要行业，东亚药业进入该行业已有接近20年的历史，积累了丰富的经验，在产品的筛选、研发、组织、实施、生产、经营、管理等方面都具有独到优势，在国内外医药行业享有较高的知名度。公司参与投资，是业务拓展到医疗健康领域的尝试，有利于公司突破现有行业限制，符合公司的整体利益。

  2.公司本次拟进行对外投资的资金来源为自有资金；本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、独董意见

  医药产业是国家扶持和大力发展的重要行业，浙江东亚药业股份有限公司行业历史长，经验丰富，医药管理独具优势，知名度高。通过本次交易促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，增强公司盈利能力。

  经对本次受让股权事项进行核实，并听取了公司的相关说明，本次受让股权符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司投资参股浙江东亚药业股份有限公司。

  七、风险提示

  参股东亚药业是公司进入医疗健康领域的尝试，投资期间可能存在市场、政策、技术等相关风险，针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  八、备查文件

  1. 公司第三届董事会2017年第一次临时会议决议；

  2. 独立董事对相关事项的独立意见；

  3. 股份转让协议。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十七日