中国长城计算机深圳股份有限公司发行A股股份换股合并长城信息产业股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书摘要

  重要事项与特别提示

  一、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”、“本公司”）及全体董事保证上市公告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司发行A股股份换股吸收合并长城信息产业股份有限公司及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司本次换股吸收合并发行的股份将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险，投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  二、本次公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司已经2016年第57次并购重组委工作会议审核通过并于2016年9月2日取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

  三、本次换股吸收合并涉及发行股票的数量为1,502,165,589股，占本次换股吸收合并完成后总股本的53.16%。

  四、本次换股吸收合并中，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。

  五、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权；为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。中国电子、海通证券为本次收购请求权和现金选择权的提供方。

  截至上市公告书出具日，换股合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息股东现金选择权已实施完毕，长城电脑共有47,000份收购请求权通过系统方式进行了有效申报，长城信息共有2,159,023份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收及过户均已办理完毕。

  六、本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股（中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份锁定期为36个月），本次发行股份的预计上市流通日期为2017年1月18日，中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份预计上市流通日期为2020年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  七、本次换股股权登记日为2017年1月17日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的长城信息全体股东，将按照换股比例自动转换为长城电脑发行的A股股份。

  八、本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他公告文件。

  九、如无特别说明，上市公告书及摘要中的简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中相同。

  释义

  在上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  注：上市公告书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、本次交易方案概述

  本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

  本次交易已取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

  （一）换股合并

  合并双方：长城电脑、长城信息。

  长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。

  合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

  换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

  （二）重大资产置换

  长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。

  （三）发行股份购买资产

  长城电脑以非公开发行股份的方式购买中国电子所持有的中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权。

  （四）配套募集资金

  长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

  三、本次交易决策过程及履行的相关程序

  本次交易涉及有关各方的决策过程及履行的相关程序如下：

  1、本次交易方案事项已经中国电子内部决策机构审议通过；

  2、本次交易已经国防科工局原则性同意；

  3、本次交易正式方案已经2016年2月23日召开的长城电脑第六届董事会第六次会议、2016年3月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过、2016年3月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过；

  4、本次交易正式方案已经2016年2月23日召开的长城信息第六届董事会第二十九次会议、2016年3月10日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过、2016年3月18日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过；

  5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案；

  6、本次交易已获得国务院国资委的批复；

  7、本次交易已获得2016年3月28日召开的长城电脑2016年度第二次临时股东大会、2016年3月28日召开的长城信息2016年第一次临时股东大会、2016年7月1日召开的长城电脑2016年度第三次临时股东大会和2016年7月1日召开的长城信息2016年第三次临时股东大会审议通过；

  8、本次交易涉及重大资产置换的部分已取得国家发改委项目备案通知书和商务部企业境外投资证书；

  9、本次交易已经2016年第57次并购重组委工作会议审核通过并于2016年9月2日取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组事宜；

  10、就本次重大资产重组中换股吸收合并相关事宜，由收购请求权、现金选择权提供方向长城电脑、长城信息异议分别提供收购请求权、现金选择权，截至本公告书出具日，换股吸收合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息股东现金选择权已实施完毕，长城信息于2016年12月28日向深圳证券交易所提交股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意，深圳证券交易所将在2017年1月18日对长城信息股票予以摘牌，长城信息股票终止上市；

  2017年1月18日，长城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日（2017年1月17日）按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所上市。

  四、本次换股吸收合并概况

  本次重组涉及的股票发行包括换股合并新增股份发行、发行股份购买资产新增股份发行、募集配套资金新增股份发行。截至上市公告书出具日，发行股份购买资产、募集配套资金尚未完成，本次上市股票为换股合并新增股份，具体情况如下：

  （一）资产交割情况

  公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》，确认自本次合并的交割日（2017年1月1日）起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担，对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资产，公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。

  1、资产

  自交割日起，长城信息将其全部资产交付给长城电脑。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由长城电脑所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、计算机软件著作权和对外投资等），其占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给长城电脑，长城信息将尽快协助长城电脑办理完毕该等资产的变更登记及过户手续并履行相关义务。

  2、债权债务

  长城电脑、长城信息已按照相关法律、法规的规定履行了关于本次合并的债权债务的通知及公告程序，未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。双方确认，自交割日起，长城信息的全部债权债务以及与此相关的业务合同依法由长城电脑承继。长城信息将配合长城电脑办理相关合同主体变更等各项手续。

  3、人员

  自交割日起，长城信息的全体员工由长城电脑全部接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由长城电脑享有和承担。

  4、业务

  自交割日起，长城信息的业务随资产、负债、人员转移至长城电脑，由此产生的收益、风险均由长城电脑享有及承担。

  5、滚存未分配利润

  长城电脑及长城信息截至交割日的滚存未分配利润将由本次合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。

  （二）发行股票的类型

  本次换股吸收合并发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

  （三）股票面值

  本次换股吸收合并发行股票的面值为人民币1.00元。

  （四）发行数量

  本次换股吸收合并涉及发行股票的数量为1,502,165,589股，占本次换股吸收合并完成后总股本的53.16%。

  （五）发行价格

  本次换股吸收合并换股价格为13.04元/股，为定价基准日（即长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  （六）发行对象

  本次长城电脑拟以新增发行股份换股合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份。本次换股合并，长城电脑共计新增发行1,502,165,589股。

  五、股份锁定安排

  （一）换股合并新增股份锁定期安排

  中国电子承诺，本次换股合并完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  湖南计算机厂有限公司承诺，本次换股合并完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行新增股份上市时间为2017年1月18日，中国电子通过换股合并取得的32,858.02万股、湖南计算机厂有限公司通过换股合并取得的612.77万股锁定期均为2017年1月18日至2020年1月17日。

  （二）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

  中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。

  （三）募集配套资金新增股份锁定期安排

  本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。

  （四）维护股价稳定的锁定期安排

  中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。

  湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。

  （五）其他情形

  中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

  湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

  六、投资者保护措施

  （一）长城电脑异议股东收购请求权实施情况

  中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）的方案已经长城电脑于2016年3月28日召开的2016年度第二次临时股东大会和2016年7月1日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1968号批复的核准。

  1、长城电脑异议股东收购请求权实施的相关程序

  2016年10月25日，长城电脑发布《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》等公告文件。

  2016年11月1日，长城电脑开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至收购请求权申报期结束的公告》。

  2016年11月23日，长城电脑复牌，并发布《关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权行权结果公告》。

  2、长城电脑异议股东收购请求权实施情况

  在本次收购请求权申报期间，共有47,000份收购请求权通过系统方式进行了有效申报，截至上市公告书出具日相关股份的资金交收和过户均已办理完毕。

  （二）长城信息异议股东现金选择权实施情况

  1、长城信息异议股东收购请求权实施的相关程序

  2016年10月25日，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司事宜的提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等公告文件。

  2016年10月25日至2016年10月31日，长城信息连续5日发布《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》。

  2016年11月1日，长城信息开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至终止上市的公告》。

  2016年11月23日，长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司现金选择权行权结果公告》。

  2、长城信息异议股东收购请求权实施情况

  在本次现金选择权申报期间，共有2,159,023份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，截至上市公告书出具日，相关股份的资金交收和过户均已办理完毕。

  七、本次发行的相关当事人

  （一）独立财务顾问

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：周杰

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室

  项目主办人：李世文、陈哲

  联系电话：010-58067888

  联系传真：010-58067832

  （二）法律顾问

  名称：北京金杜（成都）律师事务所

  负责人：张如积

  办公地址：成都市锦江区红星路三段一号国际金融中心一座16层

  经办律师：马天宁、刘浒

  联系电话：028-86203818

  联系传真：028-86203819

  （三）会计师事务所

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  办公地址：上海市南京东路61号4楼

  注册会计师：赵斌、陈勇波、梁谦海

  联系电话：010-56730088

  联系传真：010-56730000

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2017年1月11日，公司前十名股东情况如下：

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  2、本次发行后公司前十名股东情况

  本次换股完成后，公司前十名股东持股情况如下（以截至2017年1月11日在册股东与本次换股情况模拟测算）：

  ■

  注：上述最终持股数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。

  二、本次发行对公司的影响

  1、股本结构变化

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  注：上述最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。

  2、净资产及资产结构

  本次换股吸收合并完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

  3、业务结构

  本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。

  本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。

  4、公司治理情况

  本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的调整，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  5、高管人员结构

  公司的董事、监事和高管人员在本次重组的基础上进行了一定的调整，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

  6、关联交易和同业竞争

  本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡，不会产生新的同业竞争。

  本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，整合后的公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。

  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性的承诺。

  7、对每股收益和每股净资产的影响

  公司本次换股合并发行1,502,165,589股，总股本增加至2,825,759,475股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

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  注1：本次发行前基本每股收益按照2015年度和2016年1-9月长城电脑合并报表归属于母公司所有者的净利润之和除以本次发行前长城电脑股本计算；本次发行后基本每股收益按照2015年度和2016年1-9月长城电脑、长城信息合并报表归属于母公司所有者的净利润之和除以本次发行后的总股本计算。

  注2：本次发行前每股净资产按照2015年12月31日和2016年9月30日长城电脑合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前股本计算；本次发行后每股净资产按照2015年12月31日和2016年9月30日长城电脑、长城信息合并报表归属于母公司股东的所有者权益之和除以本次发行后总股本计算。

  第三节 保荐机构对本次发行的意见

  海通证券作为长城电脑本次交易的独立财务顾问，具有保荐业务资格。海通证券认为：长城电脑申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐长城电脑本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第四节 新增股份的数量及上市时间

  公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  1、除非另有限制，本次因长城电脑换股吸收合并长城信息而发行的新增股份无锁定期安排，上市日为2017年1月18日。

  2、本次换股吸收合并不会导致投资者持有的原长城信息股票状态发生变化；投资者持有的原长城信息股票上所附之限制不随本次换股吸收合并实施而发生任何变化。

  3、中国电子与湖南计算机厂有限公司关于锁定期的相关承诺：

  （1）中国电子的相关承诺

  就本次换股吸收合并，中国电子承诺：本次重大资产重组完成后，中国电子持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （2）湖南计算机厂有限公司的相关承诺

  就本次换股吸收合并，湖南计算机厂有限公司承诺：本次重大资产重组完成后，湖南计算机厂有限公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （3）维护股价稳定的锁定期安排

  中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。

  湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。

  中国电子与湖南计算机厂有限公司因持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份所取得的股票限售期为36个月，在不涉及履行维护股价稳定的锁定期承诺的情况下，预计可上市流通时间为2020年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  2017年1月13日