晋西车轴股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-001

  晋西车轴股份有限公司

  关于部分对外担保责任解除的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司2016年8月18日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，公司为上海灵器工贸有限公司（以下简称"上海灵器"）在兵工财务有限责任公司（以下简称"兵工财务"）的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币4,500万元。上海灵器以其所持兵工财务0.95%即3,000万股股权向本公司提供反担保。（详见临2016-045号公告）

  根据上海灵器与兵工财务签署的《最高额授信合同》，兵工财务为上海灵器提供的授信额度为4,500万元，授信额度为一次性使用，由公司提供最高额保证担保。

  公司近期收到上海灵器通知，其在《最高额授信合同》下的4,500万元短期流动资金贷款已向兵工财务全部偿还，授信额度已使用完毕。公司作为上述授信业务的担保方，相应的担保责任同时解除，此次解除的担保金额合计为4,500万元。

  截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0万元，本公司对子公司提供的担保总额为10,256万元，占母公司最近一期经审计净资产的比例为3.65%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年一月七日

  '证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-002

  晋西车轴股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次会议于2017年1月6日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2016年12月26日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过关于提名公司独立董事候选人的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经广泛征求意见，严格资格审查，经董事会提名委员会提名，公司第五届董事会提名郑卫军、李刚、刘晓宏为第五届董事会独立董事，各候选人简历如下：

  郑卫军：男，汉族，49岁，注册会计师、注册税务师，曾任证监会第13、14、15届发审委委员。历任北方工业大学教师，中信会计师事务所审计经理，中天信会计师事务所副主任会计师，中材科技股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所合伙人，中国东方红卫星股份有限公司独立董事、中国长江电力股份有限公司独立董事。

  李刚：男，汉族，51岁，硕士研究生学历，北京大学经济法法学硕士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙人，北京市中盛律师事务所主任。现任北京市中伦文德律师事务所执委会主任。

  刘晓宏：女，汉族，41岁，金融学博士后，中国注册会计师，加拿大注册会计师，财务管理专业副教授。现任北大纵横管理咨询有限责任公司合伙人，上海财经大学副教授。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-004）

  三、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-005）

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-006）

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过适时召开2017年第一次临时股东大会的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年一月七日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-003

  晋西车轴股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十五次会议于2017年1月6日在公司会议室召开，会议通知于2016年12月26日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

  一、审议通过关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案。

  表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  二、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案

  表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案

  表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年一月七日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-004

  晋西车轴股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金进行

  投资理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次会议于2017年1月6日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。为了充分提高公司自有资金的使用效率，在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行投资理财，有利于提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。根据《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、投资产品范围：

  为控制风险，投资产品包括但不限于金融机构发行的低风险理财产品以及国债逆回购等。

  二、额度有效期：

  上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

  三、购买额度：

  以暂时闲置自有资金购买金融机构理财产品的最高额度不超过50,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  四、实施方式：

  公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  五、 投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

  （二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

  1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

  2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年一月七日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2017-005

  晋西车轴股份有限公司

  关于公司（含子公司）向兵工财务

  有限责任公司申请授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称"兵工财务"）申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务。

  截至公告日，公司（含子公司）前期在兵工财务申请的总额为80,000万元的授信业务已使用23,731万元。

  一、关联交易概述

  根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司、晋西装备制造有限责任公司、包头北方铁路产品有限责任公司、包头晋蒙铁路装备有限责任公司）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

  兵工财务为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称"兵器集团"）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，上述交易事项构成关联交易。

  本次交易事项不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、名称：兵工财务有限责任公司

  2、组织形式：有限责任公司

  3、成立时间：1997年6月4日

  4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  5、法定代表人：罗乾宜

  6、注册资本：317,000万元

  7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  8、主要股东：中国兵器工业集团公司

  9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占2.84%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2016年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

  10、财务情况：截至2016年9月30日，兵工财务资产总额为6,343,374万元，资产净额为647,019万元；2016年1-9月兵工财务实现营业收入为82,850万元，净利润为58,479万元。

  11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司）拟向兵工财务申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。公司董事会将依据公司股东大会授权，根据公司实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。

  （二）定价政策

  关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务时，贷款利率按中国人民银行基准利率下浮10%执行；兵工财务为公司代开银行承兑汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  四、本次交易目的及对公司的影响

  公司向兵工财务申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2017年1月6日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：公司向兵工财务有限责任公司申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

  七、备查文件

  1、晋西车轴第五届董事会第十八次会议决议

  2、晋西车轴第五届监事会第十五次会议决议

  3、晋西车轴独立董事事前认可意见

  4、晋西车轴独立董事独立意见

  5、晋西车轴审计委员会书面审核意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一七年一月七日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-006

  晋西车轴股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称 "晋西车辆"）、晋西装备制造有限责任公司（以下简称"晋西装备"）、包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称"铁路产品公司"）、包头晋蒙铁路装备有限责任公司（以下简称"晋蒙公司"）。

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为晋西车辆、晋西装备担保金额根据实际需要确定具体额度，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币8,287万元和1,519万元；为铁路产品公司、晋蒙公司担保金额合计不超过2,500万元，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币450万元和0万元。

  本次担保是否有反担保：是

  对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2017年1月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司使用公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的授信业务范围、额度时提供连带责任担保，并由该子公司提供相应的反担保，其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度，铁路产品公司、晋蒙公司合计不超过2,500万元。根据《公司章程》，此次担保事项还需提交公司股东大会审议。

  上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

  二、被担保人基本情况

  （一）晋西铁路车辆有限责任公司

  1、注册地点：太原经济技术开发区东大街8号311室

  2、法定代表人：张朝宏

  3、注册资本：13,000万元

  4、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、锻件、非标准设备的设计、生产、安装和销售；大型铆焊件、集装箱的生产、安装和销售；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售；设备租赁；进出口贸易。

  5、财务情况

  截至2015年12月31日，晋西车辆资产总额为77,401.69万元，负债总额为30,238.70万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为30,134.31万元），资产负债率为39.07%；2015年度晋西车辆实现营业收入为102,439.76万元，净利润为4,155.14万元。

  截至2016年9月30日，晋西车辆资产总额为83,449.83万元，负债总额为 34,980.76万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为34,957.82万元），资产负债率为41.92%；2016年1至9月晋西车辆实现营业收入为42,755.69万元，净利润为1,218.81万元。

  6、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。

  （二）晋西装备制造有限责任公司

  1、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号

  2、法定代表人：张朝宏

  3、注册资本：30,000万元

  4、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。

  5、财务情况

  截至2015年12月31日，晋西装备资产总额为34,525.07万元，负债总额为4,547.09万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,547.09万元），资产负债率为13.17%；2015年度晋西装备实现营业收入为1,211.29万元，净利润为4.83万元。

  截至2016年9月30日，晋西装备资产总额为34,568.35万元，负债总额为4,775.92万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,775.92万元），资产负债率为13.82%；2016年1至9月晋西装备实现营业收入为35.82万元，净利润为-185.55万元。

  6、无影响晋西装备偿债能力的重大或有事项。

  （三）铁路产品公司基本情况

  1、注册地点：内蒙古自治区包头装备制造产业园区兵工东路7号

  2、法定代表人：孔炯刚

  3、注册资本：3,640万元

  4、经营范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

  5、财务情况

  截至2015年12月31日，铁路产品公司资产总额为34,444.06万元，负债总额为32,903.05万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为32,903.05万元），资产负债率为95.53%；2015年度铁路产品公司实现营业收入为26,093.10万元，净利润为1,130.87万元。

  截至2016年9月30日，铁路产品公司资产总额为24,711.23万元，负债总额为24,153.86万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为24,153.86万元）；资产负债率为97.74%；2016年1至9月铁路产品公司实现营业收入为3,343.76万元，净利润为-1,006.64万元。

  6、无影响铁路产品公司偿债能力的重大或有事项。

  （四）晋蒙公司基本情况

  1、注册地点：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路7号

  2、法定代表人：孔炯刚

  3、注册资本：3,000万元

  4、经营范围：铁路车轴及车辆零部件等产品的生产、销售；机械加工制造；钢材的销售；经营销售本企业自产产品。

  5、财务情况

  截至2015年12月31日，晋蒙公司资产总额为16,061.72万元，负债总额为 12,999.34万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为12,999.34万元），资产负债率为80.93%；2015年度晋蒙公司实现营业收入为3,577.64万元，净利润为41.35万元。

  截至2016年9月30日，晋蒙公司资产总额为15,335.26万元，负债总额为13,699.97万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为13,699.97万元），资产负债率为89.34%；2016年1至9月晋蒙公司实现营业收入为880.75万元，净利润为-1,427.10万元。

  6、无影响晋蒙公司偿债能力的重大或有事项。

  （五）被担保公司与本公司的关系

  晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司均为本公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

  四、董事会意见

  公司本次同意为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  公司独立董事审议后认为：本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的授信业务提供担保是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。因此，我们同意公司为子公司申请授信业务提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0万元，本公司对子公司提供的担保总额为10,256万元，占母公司最近一期经审计净资产的比例为3.65%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

  六、备查文件目录

  1、晋西车轴第五届董事会第十八次会议决议

  2、晋西车轴第五届监事会第十五次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见

  4、晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司营业执照、财务报表

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年一月七日