鸿达兴业股份有限公司关于首次授予部分股票期权第二个行权期行权情况的公告

　　原标题：鸿达兴业股份有限公司关于首次授予部分股票期权第二个行权期行权情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次行权的股票期权数量为3，758，239份，占公司总股本（行权完成后）的0.1553%。

　　2、本次行权股份的可上市流通日为2016年12月16日（星期五），其中高管人员行权股份根据规定相应予以锁定，其余激励对象本次行权股份无禁售期。

　　3、本次股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日召开的第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》，公司首次授予部分股票期权的第二个行权期的行权条件已满足，本次符合行权条件的激励对象共计56人，可行权股票期权数量为3，758，239份。根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2014年度第二次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）核准登记，公司于2016年12月14日完成本次股票期权行权登记相关工作，对本次申请行权的56名激励对象的3，758，239份股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1）予以行权。具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况概要

　　（一）股权激励计划简介、股票期权授予情况和历次变动情况

　　1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

　　3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了同意的独立意见。

　　4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1，239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权，行权价格8.51元/股。

　　6、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

　　7、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

　　8、2015年8月4日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。

　　2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。

　　9、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。

　　2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。

　　10、2016年7月20日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格和数量进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由3，479，000份调整为8，769，224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，数量由1，120，000份调整为2，823，090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

　　2016年8月3日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述股票期权的行权价格和数量调整的相关登记手续。

　　11、2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对8，632，607股限制性股票进行解锁，对首次授予的股票期权中的3，758，239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股票期权中的1，411，545份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　12、2016年11月8日，上述满足解锁条件的8，632，607股上市流通。

　　2016年12月14日上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3，758，239股完成认购和股份登记手续，本次行权采用批量行权方式（即集中行权），该等新增股份于2016年12月16日上市流通。

　　（二）首次授予部分股票期权历次变动情况一览表

　　2014年10月21日公司共计向57名激励对象授予511万份股票期权，行权价格8.51元/股，此后该等股票期权历次变动情况如下：

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　　二、关于满足股票期权行权条件的说明

　　（一）等待期已届满

　　公司首次授予股票期权的第二个行权期是：自首次授权日（即授予登记完成日）起满24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日止。公司首次授予股票期权的授权日为2014年9月2日，授予登记完成日为2014年10月20日。

　　因此，公司首次授予部分股票期权的第二个行权期的可行权期间为2016年10月21日至2017年10月20日。截至目前，上述股票期权的行权等待期已满。

　　（二）满足行权条件的情况说明

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　　综上，公司股权激励计划涉及的首次授予股票期权的第二个行权期的行权条件已满足。

　　（三）监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

　　公司监事会经核查后认为：按照《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已满足，本次激励对象行权资格合法、有效，同意公司在规定时间内为本次可行权的56名激励对象共计3，758，239份的首次授予部分股票期权办理相关行权手续，本次股票期权采用批量行权模式。

　　三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明

　　2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》，详细内容见公司于2016年9月1日刊登的《公司关于首次授予部分限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期可解锁/行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的公告》（临2016-108）、《公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单》。本次符合行权条件的56名激励对象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与前次公告情况一致。

　　四、本次行权期间、行权数量、行权价格及禁售期安排情况

　　1、本次股票期权行权期间：本次采用集中行权模式（即批量行权模式），由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，可行权期间为2016年10月21日至2017年10月20日。

　　且行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

　　（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　2、本次可行权的激励对象及股票期权数量

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　　3、本次股票期权行权价格为：3.22元/股。

　　4、本次行权股份的上市流通安排情况

　　上述激励对象中吴鹏于2016年9月19日离任公司采购总监职务，但仍在公司任职，其本次行权取得的股份将自行权之日起登记为高管锁定股，其股份变动遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次行权的其余55名激励对象所获股份为无限售条件流通股。上述行权股份的上市时间为2016年12月16日（星期五）。

　　5、上述参与本次行权的高级管理人员（原采购总监）在本次行权前6个月内不存在买卖本公司股票的情况

　　五、本次行权缴款、验资情况

　　1、本次行权款项的缴款时间、缴款金额、行权募集资金使用计划

　　截至2016年11月25日止，公司56名激励对象向行权资金专项账户足额缴纳了12，101，529.58元行权资金，其中增加公司注册资本3，758，239元，增加资本公积8，343，290.58元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　2、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月29日对本次行权出具了大信验字[2016]第23-00036号验资报告，审验了公司截至2016年11月25日止新增注册资本及股本情况，认为：

　　截至2016年11月25日止，公司已收到56名股票期权激励对象缴入的行权款项合计人民币17，247，721.36元，已缴存在招商银行扬州邗江支行025900133710903账号中，其中新增注册资本（股本）3，758，239.00元，代扣代缴的个人所得税5，146，191.78元，余额8，343，290.58元作为资本公积处理。公司本次增资后的股本为人民币2，420，677，191.00元，其中，限售的流通股股份为345，821，527.00元，占14.29%；无限售流通股股份为2，074，855，664.00元，占85.71%。

　　六、本期行权在中国结算深圳分公司办理登记托管手续的情况

　　经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年12月14日为本次股票期权行权登记日，对本次申请的56名激励对象的3，758，239份股票期权予以行权，该等股份上市日为2016年12月16日。

　　七、本次行权对公司当年财务状况的影响

　　1、本次行权后，公司总股本由2，416，918，952股增加至2，420，677，191股，资本公积增加8，343，290.58元；股东权益将增加12，101，529.58元。本次股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小。

　　2、截至2015年末，公司限制性股票和股票期权已累计摊销成本1，932.11万元。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，具体影响数据以会计师审计的数据为准。

　　八、本次行权后公司股本变动情况

　　本次行权前后公司股本变动情况预计如下，具体以中国结算深圳分公司登记为准：

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　　九、律师关于本次行权的法律意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：公司首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；公司股权激励计划涉及的首次授予的股票期权的第二个行权期的行权条件已满足，根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，公司可以按照股权激励计划的相关规定办理相关解锁/行权事宜，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异；公司首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于股权激励计划有关事项的核查意见；

　　5、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司首次授予部分限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期可解锁/行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的相关事宜的法律意见书；

　　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第23-00036号验资报告。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司

　　二〇一六年十二月十五日