深圳世纪星源股份有限公司关于对外担保的进展公告|公司|有限|能源基建_新浪财经

　　原标题：深圳世纪星源股份有限公司关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本司于2016年12月7日披露了对外担保的公告，该担保事项尚需经本司董事局及股东大会审议批准。12月9日，本司与被担保人另一股东方签定了反担保协议（详见本司2016年12月13日披露的补充公告，公告编号：2016-093）。12月12日，本司召开董事局通讯会议审议通过了该担保事项（详见本司2016年12月13日的董事局公告，公告编号：2016-091），并同意将该担保事项提交本司2016年第2次临时股东大会审议，现根据上述对外担保事项的进展情况重新披露如下：

　　一、背景概述

　　本司近年在开拓交通、清洁技术与能源基础设施经营业务方向上，利用地下建筑空间资源构造了清洁能源和再生水资源的专用蓄容管理设施；以“超级能源广场”的经营服务模式和品牌，在地下建筑空间中集成了再生水资源管理/清洁能源存储、蓄容的服务设施。并以模块供能（如电动充电站和蓄能式城市制冷站集中供能）的服务收入为主，结合停车场收费收入和商业配套租赁收入。

　　将大型能源存储模块、梯级能源存储模块的设施同周边商业零售、餐饮、酒店、电动车充电、供热、供冷的服务设施结合，在人口密级的城市空间中创造这些设施的主基地，拓展多种衍生增值服务是本年度商业经营计划中重点拓展方向（业务发展展望见本司2015年年报）。

　　为支持该项业务的发展，本司致力于寻求可并购整合的外部资源来促进商业模式的完善，即本司寻求相关的经营性资产资源，以现有公司资源和标的的债务杠杆来实施承债的并购整合，达到迅速扩张具有清洁能源经营性收入的“绿色资产”基数的目的。而今年年内，本司按年度计划以“深圳市星源城市能源开发有限公司”为并购平台收购“华润城市交通设施发展（郑州）有限公司”100%股东权益，实现本年度计划中预期的业务拓展（详见本司12月6日披露的2016-089号公告）。

　　本司根据相关的“华润城市交通设施发展（郑州）有限公司”100%股东权益并购交易意向，并根据向“深圳市星源城市能源开发有限公司”的下属实体（100%控股，相关转股文件现已签署，工商登记正在办理中）“深圳创意星源能源基建投资有限公司”（下称“能源基建”）提供信贷服务的金融机构根据公司目前的信用资源和融资的风控约束条件，设计具体融资方案；拟议的融资方案中要求本司为该交易所涉及的3.5亿元的融资，向能源基建提供3.5亿元融资借款的公司担保（除该项担保外，还需要上市公司以外的相关主体提供其他的增信财务资源），因此本司根据拟定的目标公司收购重组的进程及融资交易条件，履行并购及提供公司担保的相关公司决策程序和履行相关的信息披露义务。

　　二、担保情况概述

　　贷款委托人深圳前海东方创业金融控股有限公司（下称“东方金融”）要求就其向“深圳创意星源能源基建投资有限公司”发放人民币3.5亿元融资贷款，由本司提供连带责任保证担保作为其贷款发放的增信条件之一。

　　由于贷款委托人深圳前海东方创业金融控股有限公司要求就其向“深圳创意星源能源基建投资有限公司”发放人民币3.5亿元融资贷款，由本司提供连带责任保证担保作为其贷款发放的增信条件之一，因此，基于对等原则，经本司与深圳创意星源能源基建投资有限公司另一股东方深圳市星源紫光实业发展有限公司（间接持股）协商并签订了反担保协议，深圳市星源紫光实业发展有限公司同意为本司提供反担保，并将其持有的24%的深圳创意星源城市能源投资发展有限公司股份质押给本司。

　　本司于2016年12月12日召开董事局通讯会议审议通过了该担保事项，本次担保事项尚需经本司2016年第2次临时股东大会审议批准。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人：深圳创意星源能源基建投资有限公司，2008年11月27日在深圳注册成立的有限责任公司；变更后法定代表人：丁芃；实缴注册资本总额：人民币5000万元；住所：深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道146号平湖凤凰新村商务酒店11106-11108，企业法人营业执照注册号：44030110376475。

　　2、截止2015年12月31日，被担保人能源基建（经审计）的资产总额为人民币【76，994，332.67】元，负债人民币【29，600，648.49】元，所有者权益人民币【47，393，684.18】元。

　　截至2016年9月30日，被担保人能源基建（未经审计）的资产总额为人民币【889，144，328.84】元，负债人民币【693，672，165.29】元，所有者权益人民币【195，472，163.55】元。

　　3、被担保人的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；家政服务；计算机软硬件的技术开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；项目投资策划；道路工程、市政工程的设计与施工。

　　完成工商变更后被担保人是本司控股子公司。

　　4、被担保人相关的产权及关系方框图（见下图）

　　被担保人相关的产权及关系方框图（转股登记完成后）

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　　四、本司《保证函》的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保期限：主债权清偿期届满之日起两年。

　　3、主债权：主合同项下发生的债权构成本保证函之主债权，包括本金人民币35，000万元、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和所有应付费用。

　　4、保证责任的发生：

　　如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按主合同约定向债权人进行清偿，保证人承诺按照本保证函的规定承担保证责任，债权人有权要求保证人承担保证责任。

　　前款所指的正常还款日为主合同中约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

　　主债务在本保证函之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本保证函项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本保证函的规定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

　　5、生效

　　本保证函自保证人法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日起成立，按《深圳证券交易所股票上市规则》及保证人公司章程规定取得保证人董事局及股东大会批准后方可生效。

　　五、董事局意见

　　本司近年在开拓交通、清洁技术与能源基础设施经营业务方向上，结合了地下的建筑空间资源构造清洁能源和再生水资源的蓄容设施，以“超级能源广场”模式为经营服务的品牌，建造并经营相关的建筑空间资源/清洁能源（包括再生水资源）蓄容设施的服务项目。以模块供能（如电动充电站和蓄能式城市制冷站集中供能）的服务收入为主，附加停车场收费或部分配套商业空间为辅的租赁业务。构造将大型能源存储、梯级能源存储模块同周边商业零售、餐饮、酒店、电动车充电等提供集中式的清洁能源充电、梯级热能、冷能的服务设施完美结合的项目；目标是在人口密级的城市空间中，创造经营清洁能源供能主基地等的各项相关服务的综合收入（业务发展展望见本司2015年年报）。

　　如第一点所述，本司将设立新的“深圳市星源城市能源开发有限公司”作为合作平台公司，收购“华润城市交通设施发展（郑州）有限公司”100%股东权益，以实现在本司年度计划中预期的业务拓展【详见本司12月6日披露的2016-089号公告】。

　　相关金融机构对“深圳市星源城市能源开发有限公司”的下属实体（100%控股，相关转股文件现已签署，工商登记正在办理中） “能源基建”设计的前述3.5亿元融资方案需由本司提供担保。

　　本司董事局对被担保人能源基建的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状等进行全面评估后认为，被担保人有能力按主合同约定偿还债务；本司提供担保有助于被担保人顺利获得该笔3.5亿元的财务资源，取得该笔贷款可减少本司在业务拓展过程中的自有资金投入。

　　另，除由本司提供连带责任保证之外，该笔贷款还由本司总裁郑列列个人提供连带责任保证。

　　本司提供该连带责任担保的风险：如被担保人未按主合同履行还款义务，本司将对该笔债务承担连带责任担保。

　　综上考虑，董事局同意本司提供连带责任担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，本司及其控股子公司的担保总额为69，902.68万元人民币（已包括本次担保的35，000万元），占本司最近一期经审计净资产的比例为60.85%。

　　七、备查文件

　　《保证函》

　　深圳世纪星源股份有限公司

　　董事局