北方华锦化学工业股份有限公司公告（系列）

　　原标题：北方华锦化学工业股份有限公司公告（系列）

　　股票代码：000059 股票简称：华锦股份公告编号：2016-076

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第五届第五十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第五届第五十四次董事会于2016年12月1日以通讯方式发出通知，2016年12月12日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到董事8名，实际出席会议的董事共计8名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于与控股股东签订<原油委托加工协议>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。参会的4名关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与控股股东签订<原油委托加工协议>的关联交易公告》（公告编号：2016-077）。

　　2、审议通过了《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果： 8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的公告》（公告编号：2016-078）。

　　3、审议通过了《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司决定于2016年12月28日召开2016年第六次临时股东大会，审议上述第议案。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2016年12月12日

　　股票代码：000059 股票简称：华锦股份公告编号：2016-077

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于与控股股东签订《原油委托加工

　　协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）签订《原油委托加工协议》。

　　本公司五届五十四次董事会于2016年12月12日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东签订<原油委托加工协议>的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北方华锦化学集团有限公司

　　注册地址：盘锦市双台子区红旗大街

　　法定代表人：李春建

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：298，733万元

　　成立时间：2002年08月02日

　　经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项目筹建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。

　　与本公司关联关系：华锦集团持有公司人民币普通股票514，417，536股，占公司总股本的32.16%，为公司控股股东。

　　截至2015年12月31日，华锦集团的资产总额为3，146，812.29万元，负债总额2，475，995.23万元，资产负债率为78.68%，股东权益合计670，817.07万元；2015年度实现营业收入3，165，713.04万元，实现净利润20，523.47万元（以上财务数据经审计）。

　　截至2016年9月30日，华锦集团的资产总额为3，255，638.25万元，负债总额2，313，332.77万元，资产负债率为71.06%，股东权益合计942，305.48万元；2016年1-9月实现营业收入2，135，239.60万元，实现净利润121，282.80万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况及协议的主要内容

　　北方华锦化学工业股份有限公司 (以下简称“加工方”)、北方华锦化学工业集团有限公司(以下简称“委托方”)双方经友好协商，就加工方接受委托方委托为委托方加工原油事宜达成协议如下：

　　（一）委托事项:原油加工

　　1、原油的品种：适合加工方加工原油，委托方负责采购并支付货款。

　　2、加工数量：400，000吨。

　　3、原油交付港：鲅鱼圈港。

　　（二）加工费、港口费用支付及结算

　　1、加工费为每吨原油366元，由委托方向加工方支付。

　　2、在装货港发生的所有相关费用(包括但不限于装卸船费、港口使费、商检费、报关费、海关监管费等)由委托方承担。

　　（三）成品油的交付

　　1、加工方按其实际原油加工收率为委托方加工原油。

　　2、委托方保证其委托加工的成品油（柴油）不在加工方销售市场内（中华人民共和国境内）销售。

　　3、加工方向委托方提供其所需境外销售的成品油（柴油）。

　　4、加工方按市场公允价格收购委托方不需要的该批原油加工的其它产油。

　　（四）原油及成品油的质量

　　1、委托方提供的原油质量以装货港正常出口原油时的一般水平为准，原油到港后 应依法进行法定检验。

　　2、加工方交付的产品质量由CIQ 或其他中立机构进行商检，如果检验结果与原油装运港、成品油卸货港的检验结果有出入，双方将共同委托当地的独立商检机构进行检验，所出具的质量证书对双方都是最终的依据。

　　3、原油和产品的质量应按照三方共同认可的分析方法进行检验。

　　（五）原油及产品的运输及保险

　　1、委托方负责租船运输。

　　2、在收到委托方租船通知后2个工作日内，加工方应确认是否接受委托方所租的船。如果加工方不接受该船，委托方应重新租船。

　　3、如果由于船方的原因而不能在商定的期限内卸完原油或装完产品，由此发生的滞期费用由委托方承担。

　　上述内容已协商完毕，双方无异议，待公司股东大会审议通过后，双方再签订正式协议。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易预计可增加收益约1，500万元。且本次交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

　　年初至本公告披露日，公司与华锦股份的各类关联交易总金额为16，809.83万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　我们认真审阅了董事会提供的有关资料，认为本次关联交易符合公司长期发展需要，是可行的。同意提交本次董事会审议。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。

　　独立意见：

　　1、公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；

　　2、上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。

　　3、本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司五届五十四次董事会决议；

　　2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2016年12月12日

　　股票代码：000059 股票简称：华锦股份公告编号：2016-078

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于全资子公司内蒙古化工有限责任

　　公司停止建设的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司内蒙古化工有限责任公司（以下简称“内蒙古化工”）由于国家政策原因目前无法获得配套煤炭资源，低成本原料稳定供应不能得到保障，且根据当前全年尿素平均价格测算，项目内部收益率无法达到行业新上项目内部收益率要求。故项目继续实施将会面临潜在政策、资源、市场、经营等多重风险，难以收获预期效益。公司根据有关政策拟将项目停止建设，具体情况如下：

　　一、内蒙古化工概况

　　公司于2014年实施了非公开发行工作，募集资金30亿元，拟用于内蒙古化工建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目。

　　内蒙古化工于2012年8月开始建设，截止到2015年3月末，厂区机电仪维修厂房、备品备件仓库、办公楼以及食堂、浴池等主体工程已完工，建筑总面积21327平；动力站基础灌注桩完成354根，浇筑混凝土5000立；启动锅炉、甲烷蒸汽转化设备基础施工，浇筑混凝土650立；地下管网工程施工完成5640延长米，完成工程总量的10.44%。

　　生活区四栋职工宿舍楼、锅炉房、浴池、食堂及变电所等设施主体工程已完工，建筑总面积47935平。

　　截止2016年三季度内蒙古化工总资产71，078.70万元，其中：在建工程36，709.88万元；负债57，762.21万元，净资产13，316.49万元。

　　二、停建原因

　　一是尿素国内外市场产能过剩严重、市场价格低，并且预计尿素产品价格在未来一段时期内处于低位波动，尿素生产企业实现盈利十分困难；

　　二是由于国家进行供给侧改革，煤炭行业去产能形势严峻，国发〔2016〕7号文和发改能源〔2016〕1602号文明确提出“从2016年起的3年内原则停止核准新建煤矿项目”，并且内蒙古锡林古勒盟煤电基地开发规划（修编）环境影响报告书》审查会明确：“根据生态保护红线的要求，取消巴彦宝力格矿区，乌尼特矿区暂缓开发”。因此，项目一手煤炭资源无法保障，影响原料成本的可控性；

　　三是近年来国家对化肥产品的政策定位发生重大变化，由支农产品向普通产品转变，多项优惠扶持政策逐步弱化甚至取消，并明确化肥产品为重点产能过剩行业应严格把控，行业整体政策形势已不利于项目建设。

　　四是项目存在经营风险。由于目前无法获得配套煤炭资源，因此低成本原料稳定供应不能得到保障，加之是新建项目，受折旧等因素影响，产品总成本偏高，根据当前尿素平均价格测算，项目内部收益率无法达到行业新上项目内部收益率要求。故项目继续实施将会面临潜在政策、资源、市场、经营等多重风险，难以收获预期效益。

　　三、审议程序

　　1、公司于2016年12月12日召开第五届五十四次董事会，审议通过《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议案》，同意内蒙古化工项目停止建设，并按照规定进行资产减值准备测试。

　　2、公司于2016年12月12日召开第五届第二十五次监事会审议通过《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议案》，同意内蒙古化工停止建设，并按照规定进行资产减值准备测试。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、独立董事的独立意见

　　我们认真审阅了董事会提供的关于全资子公司内蒙化工项目停止建设的有关资料，同意提交本次董事会审议。并发表如下独立意见：

　　公司停建内蒙古化工符合公司发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的规定。

　　公司将委托具有相关资质的中介机构对内蒙古化工的资产进行评估，根据评估结果依规进行减值准备，以规避财务风险、更公允反映财务状况和资产价值为目的，保证公司的规范运作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意内蒙古化工有限责任公司停止建设。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议案》进行了认真审阅，公司停建内蒙古化工不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

　　六、对公司影响

　　依据《公司会计准则》规定，存在“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”的迹象时，表明资产或将出现了减值，应当估量其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，应计提资产的减值预备。内蒙古化工停止建设的事项存在减值迹象，为了反映资产的公允价值，公司将委托具有相关资质的中介机构对内蒙古化工的资产进行评估，根据评估结果依规进行减值准备。

　　经公司财务部门测算，预计2016年提取减值准备及核销资产共计3.5亿元左右，计入当期损益。

　　七、后续工作。

　　1、公司将依规聘请具有资质的中介机构对内蒙古化工的资产进行依法评估，根据评估结果进行减值准备。

　　2、内蒙古化工停止建设后，公司将进一步推进新项目的研究，保证募集资金的合理投资，维护广大投资者的权益。

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2016年12月12日

　　证券代码：000059 证券简称：华锦股份公告编号：2016-079

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于召开2016年第六次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2016年第六次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会，公司2016年12月12日召开的五届五十四次董事会审议通过了《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2016年12月28日（星期三）14：30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月28日（星期三）9:30～11:30， 13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年12月27日（星期二）15:00至12月28日（星期三）15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2016年12月22日（星期四）

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2016年12月22日下午15：00时收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项如下：

　　议案一：关于与控股股东签订《原油委托加工协议》的议案

　　该交易构成关联交易，关联股东应回避表决。

　　议案二：关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议案

　　上述议案经公司五届五十四次董事会审议通过，报股东大会审议。具体内容详见公司2016年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于与控股股东签订<原油委托加工协议>的关联交易公告》（公告编号：2016-077）和《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的公告》（公告编号：2016-078）。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件1）

　　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司

　　3、现场会议登记时间：2016年12月27日（下午14：00-17：00时）。信函或传真方式进行登记须在2016年12月27日16：30前送达或传真至公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件2）

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：王维良

　　联系电话：0427-5855742 5856743

　　传真：0427-5855742

　　2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　　六、备查文件

　　1、五届五十四次董事会决议公告

　　附件：1、《授权委托书》

　　2、《参加网络投票的具体操作流程》

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2016年12月12日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2016年第六次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　　委托人持股数：委托人证券号码：

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托日期及期限：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码与投票简称为：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　请填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（3）其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2016年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月27日(现场股东大会召开前一日)15：00，结束时间为2016年12月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：000059 股票简称：华锦股份公告编号：2016-080

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第五届第二十五次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第五届第二十五次监事会于2016年12月1日以通讯方式发出通知，2016年12月12日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到监事3名，出席会议的监事共计3名。会议由监事会主席任勇强先生主持，高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议案》，该议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司停建全资子公司内蒙古化工有限责任公司不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　监事会

　　2016年12月12日