鲁银投资集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　原标题：鲁银投资集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年12月9日，公司收到上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组补偿事项的问询函》（上证公函【2016】2399号）。公司积极组织有关各方对问询函所提问题进行了认真核实，并通过书面方式回复。现就问询函回复内容公告如下：

　　一、公告披露，根据《业绩补偿协议》，双方约定2012年11-12月至2015年度为业绩补偿期间。莱商银行业绩承诺未达标的，公司应自莱商银行2015年度审计报告出具日起10日内以书面方式通知莱钢集团。莱钢集团自接到公司通知之日起10日内，应与公司商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估，以确定置入资产实际终值。请公司结合上述业绩补偿协议条款详细说明：（1）莱商银行2015年度审计报告出具的具体时间；（2）开始进行减值测试的时点以及出具评估报告的具体日期；（3）已经履行的审议程序和信息披露义务；（4）迟至2016年12月8日披露补偿结果的原因和合理性，是否存在不及时进行减值测试并确认补偿的情形。（5）请会计师、财务顾问针对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）莱商银行股份有限公司（以下简称"莱商银行"）2015年度审计报告于2016年4月7日出具。

　　（2）2016年4月25日，公司与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称"莱钢集团"）共同聘请的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称"万隆评估"）进场开始进行减值测试评估工作。2016年8月30日，万隆评估出具《莱芜钢铁集团有限公司和鲁银投资集团股份有限公司资产减值测试项目涉及的莱商银行股份有限公司4.98%股权价值资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1409号）。

　　（3）2016年4月27日，公司八届董事会第十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及启动减值测试的议案》，并于4月29日披露了《八届董事会第十八次会议决议公告》（临2016-021）、《关于公司参股子公司莱商银行盈利预测未能实现的说明及致歉公告》（临2016-025）、《鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、公司董事长和总经理出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会计师事务所"）出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字【2016】第3-00156号）及兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"）出具的《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组未实现业绩承诺的说明》和中联资产评估集团有限公司出具的《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组涉及的莱商银行股份有限公司2015年及三年一期业绩未达盈利预测目标的情况说明》。

　　2016年8月18日，公司八届董事会第二十次会议审议通过了公司2016年半年度报告，并于8月20日披露了《2016年半年度报告》及摘要。2016年10月27日，公司八届董事会第二十一次会议审议通过2016年第三季度报告，并于10月28日披露了《2016年第三季度报告》。两份报告中均对重大资产重组业绩承诺期内莱商银行实际利润和盈利预测数的差异情况和业绩补偿实施情况等事项进行了披露。

　　2016年12月8日，公司八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组资产减值测试及补偿事宜的议案》，独立董事对此事项出具独立意见。12月9日，公司披露了《关于公司重大资产重组补偿事项的公告》（临2016-033）、独立董事出具的《关于公司重大资产重组资产减值测试及补偿事宜的独立意见》、万隆评估出具的《莱芜钢铁集团有限公司和鲁银投资集团股份有限公司资产减值测试项目涉及的莱商银行股份有限公司4.98%股权价值资产评估报告》及《评估说明》（万隆评报字（2016）第1409号）、大信会计师事务所出具的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（大信专审字【2016】第3-00243号）以及兴业证券出具的《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组之业绩承诺实现情况及补偿事宜的核查意见》。

　　（4）莱商银行2016年4月7日出具2015年审计报告，在莱商银行审计报告出具10日内即2016年 4月12日，公司发函莱钢集团《关于协调解决莱商银行业绩补偿事项的报告》（鲁银办字﹝2016﹞5号）。莱钢集团自接到公司通知之日起10日内，与公司商议决定共同聘请万隆评估对置入资产进行减值测试评估，并于2016年4月25日与万隆评估签署了聘任三方协议。由于莱商银行减值测试评估工作量较大，反馈意见和修改工作较多，减值测试评估报告于2016年8月30日正式出具。

　　按照《业绩补偿协议》约定，评估报告出具之后尚需履行国资备案手续。公司和莱钢集团向山东钢铁集团有限公司（以下简称"山钢集团"）提出评估报告备案申请，山钢集团就此评估报告备案事宜咨询山东省国资委，山东省国资委回复减值测试评估报告不属于需国资备案事项。为尽可能按照《业绩补偿协议》履行相关程序，公司和莱钢集团多次与上级部门沟通，但上级部门仍坚持回复减值测试评估报告不属国资备案事项，无需备案。为确保在2016年度内完结减值测试补偿事宜，公司与莱钢集团向上级部门明确反映补偿事宜最后期限，上级部门回复减值测试报告无需备案并同意尽快推进减值测试补偿事宜。2016年11月30日，公司发出八届董事会第二十二次会议通知。2016年12月8日，公司八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组资产减值测试及补偿事宜的议案》，并披露《关于公司重大资产重组补偿事项的公告》（临2016-033）。

　　综上所述，公司和莱钢集团已经按照《业绩补偿协议》履行了通知、商议以及共同聘请评估机构等约定，积极沟通评估报告及备案事宜，但评估报告限于不属于国资备案情形而未得以备案。鉴于减值测试评估工作量大、评估报告反馈意见和修改工作较多以及国资备案程序等原因，公司于2016年12月8日审议并披露补偿结果，不存在不及时进行减值测试并确认补偿的情形。

　　（5）大信会计师事务所和兴业证券认为：莱商银行补偿期内未达业绩承诺，鲁银投资在莱商银行2015年度审计报告出具日起10日内以书面方式通知了莱钢集团；莱钢集团自接到鲁银投资通知之日起10日内，商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估，并于2016年4月25日与万隆评估签署了聘任三方协议；鲁银投资在万隆评估出具评估报告之后积极履行国资备案工作但最终未果；鲁银投资针对业绩承诺实现情况、减值测试及补偿事宜履行了董事会审议程序，独立董事发表了独立意见，并请相关中介机构出具了核查意见；截至本意见出具之日，除评估报告备案事项限于不属于国资备案情形而未得以履行外，鲁银投资和莱钢集团已经按照《业绩补偿协议》及时履行了通知、商议以及共同聘请评估机构，进行减值测试工作等约定，并履行了相关审议程序和信息披露义务；由于减值测试评估工作量大、评估报告反馈意见和修改工作较多以及国资备案程序等原因，公司于2016年12月8日审议并披露补偿结果，存在合理原因，不存在不及时进行减值测试并确认补偿的情形。

　　二、公告披露，若置入资产实际终值小于补偿基准值的，莱钢集团应自减值测试评估报告完成备案之日起10日内以现金方式向公司支付股权减值额，即补偿基准值减去置入资产实际终值的差额。请公司结合上述情况披露莱商银行支付补偿对价的时间和具体安排。

　　公司回复：

　　2016年12月10日，公司收到莱钢集团《莱芜钢铁集团有限公司关于支付莱商银行业绩补偿对价事项告知函》，莱钢集团承诺在2016年12月18日之前将补偿款汇入公司指定的银行账户。

　　三、该补偿事项的会计处理及对公司业绩的影响。

　　公司回复：

　　公司重组置入莱商银行股权时，会计记账科目为可供出售金融资产，入账价为39，909.65万元，低于本次评估价。因此莱钢集团支付补偿款，公司应在收到补偿款后，计入资本公积，不对当期损益产生影响。

　　收到补偿款的会计处理：

　　借：银行存款 1641.81万元

　　贷：资本公积 1641.81万元

　　四、根据公司2015年年报和2016年三季报，公司将莱商银行4.98%股权计入可供出售金融资产，请公司披露是否充分计提减值准备。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司和大信会计师事务所认为：公司将持有莱商银行4.98%股权投资计入可供出售金融资产核算，符合会计准则的相关规定；根据万隆出具的"万隆评报字（2016）第1409号"评估报告，截至2015年12月31日，置入资产评估值为41，071.21万元，公司相关资产2015年12月31日账面价值为39，909.65万元，账面值小于评估值，故莱商银行4.98%股权投资不应计提减值准备。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2016年12月12日