骅威文化股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

　　原标题：骅威文化股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为38，523，615股，占公司总股本的4.48%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日为2016年11月11日。

　　3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。

　　一、公司发行股份购买资产的基本情况

　　2015年9月23日，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威文化”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监许可〔2015〕2153号《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向汤攀晶等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　上述发行股份购买资产之新增110，236，212股股份（公司实施2016年半年度利润分配方案每10股转增10股前股数为55，118，106股）已于2015年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年11月11日在深圳证券交易所上市。

　　截止本公告日，本公司总股本为859，828，874股，其中限售流通股443，689，168股，占公司总股本的51.60%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容

　　1、关于股份锁定的承诺

　　汤攀晶和朱群承诺：本人因本次交易取得的骅威文化的股份自发行结束之日起12个月内不转让，发行结束之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，本人方转让获得的上市公司股份：

　　（1）本人履行完毕2015年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；

　　（2）自发行结束之日起24个月届满且履行完毕2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%；

　　（3）自发行结束之日起36个月届满且履行完毕2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%；

　　（4）自发行结束之日起48个月届满且履行完毕全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准），可转让25%。

　　任海燕承诺于2014年3月取得浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）9%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，其中3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述5.1%股权，任海燕承诺，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。

　　任海燕于2014年12月取得梦幻星生园4%股权，上市公司因本次重组向任海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有梦幻星生园的上述4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：

　　（1）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起36个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让75%，本次股份发行结束之日起48个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。

　　（2）取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述4%股权已超过12个月的，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起12个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。"

　　徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺取得的本次发行的股份自本次发行股份结束日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满可转让其全部股份。

　　2、关于业绩承诺与补偿安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于10，000万元、13，400万元和16，525万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　如在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当年度期末梦幻星生园累计承诺净利润数－截至当年度期末梦幻星生园累计实现净利润数）÷承诺期内各年度梦幻星生园承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群、任海燕支付。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042070038 号《审计报告》，星生园2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 10，929.29 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10，321.29万元。星生园2015 年度实际盈利数高于承诺盈利数 321.29 万元，盈利承诺完成率为 103.21%。

　　截至公告之日，梦幻星生园2016年度、2017年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

　　3、关于避免同业竞争的承诺

　　汤攀晶、王力、任海燕、杜军、朱群及其配偶虞怡承诺本次交易完成后，本人在骅威文化任职期间及任职期届满后1年内期间(或是本人持有骅威文化股票数量占骅威文化总股本的比例超过1%（含），以时间较晚者为准)，本人承诺本人及本人控制的企业：

　　（1）不会直接或间接经营任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　（2）不会投资任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威文化及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威文化的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与骅威文化主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

　　4、关于减少和规范关联交易的承诺

　　汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、王亚文、徐夏忠、胡建中、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺本次交易完成后，在本人/本企业作为骅威文化的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与骅威文化及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求与骅威文化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求与骅威文化达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与骅威文化或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、骅威文化章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威文化及骅威文化其他股东的合法权益。

　　（二）经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。

　　（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司对其无违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的安排

　　1、 本次解除限售股份的上市流通时间为2016年11月11日；

　　2、2015年11月11日公司向汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司等9名股东发行股份购买资产新增110，236，212股，本次解除限售股份的总数38，523，615股，占限售股份总数的8.68％，占公司总股本的4.48%。上述股份解除限售后还有3名股东有71，712，597股处于限售状态。

　　3、本次申请解除限售股份的股东人数为9名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下

　　单位：股

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　　本次任海燕解锁的股份为2014年3月取得的5.1%梦幻星生园股权对应的上市公司股份，任海燕解锁的股份=任海燕本次发行股份数量（7，165，354股）/本次发行的股份比例（5.1%+4%）*本次解锁的股份比例（5.1%）*2016年半年度权益分派（2）*25%=2，007，873.92股；任海燕本次解锁股份比例=本次解锁股份（2，007，873.92股）/任海燕所持有上市公司限售股份（14，330，708股）*100%=14.01%。

　　四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

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　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、公司股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年十一月十日