*ST昆机卖资产“强冲关”董事会 疑云重重遭问询

　　原标题：*ST昆机卖资产“强冲关”董事会 疑云重重遭问询

　　证券时报网（www.stcn.com）10月17日讯

　　10月17日，*ST昆机在其官网上颇为低调地发布了一则出售三项资产的议案，上述议案在日前董事会上遭遇了两票反对，一票弃权。即便如此，由于赞同票占优，*ST昆机得以在次日将上述议案作为临时提案“加塞”放入将于本月底召开的临时股东大会议程中。不过，根据相关董事意见，围绕此次资产出售疑云重重，引起了上交所的注意。

　　回溯事件，10月14日，*ST昆机以通讯方式召集了董事会会议，议案共有三项，包括以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务及其相关资产、负债，并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用；以公开挂牌方式出售子公司昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权（下称“昆明昆机”）；以公开挂牌方式出售西安赛尔机泵成套设备有限公司45%股权（下称“西安赛尔”）。

　　对三项议案，12名董事中9名董事投了赞同票，2名董事投了反对票，1名独立董事投了弃权票。未投赞同票的三名董事的意见主要聚焦于以下几点：

　　1、本次出售的卧式镗床和刨台式镗床资产和业务属于*ST昆机的传统核心品牌，出售该等系列产品每年减少营业收入1.75亿元，减少营业利润不超过 1800 万元。此外，昆明昆机的业务也属于公司的核心加工能力之一，无法判断相关交易对公司持续经营能力的影响。

　　2、本次交易可能对公司前期重组时做出的关于云南省机床装备制造业发展问题的相关承诺造成一定影响。董事认为*ST昆机应提供沈机集团对公司的战略调整依据及公司如何保持持续经营能力的说明。

　　3、议案均涉及到资产交易价格，按照国有资产监管的相关规定，评估报告应取得备案文件，由于未见产权或资产转让的评估价格及审计结果的核准备案文件，无法判断交易价格的公允性。

　　上述三大问题亦即上交所此次问询函的主要内容。除此之外，相关董事还在意见中提及，无法判断最终资产或股权的购买方是否属于关联方或潜在关联方，使得董事会的表决程序是否合法有效存在不确定性。此外，还有董事表示，表决时间较短，相关问题在表决时未得到落实，建议*ST昆机召开现场董事会进行专门讨论审议。

　　不过，根据*ST昆机出售资产的公告，昆明昆机和西安赛尔近年来皆连续亏损，公司表示，不再并表后，可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。而转让卧式镗床和刨台式镗床业务后，*ST昆机预估将收到约1.66亿元现金，能在很大程度上减轻公司目前现金流不足的压力。据半年报显示，*ST昆机今年上半年亏损1.09亿元。

　　一直以来，*ST昆机都背负着与沈阳机床同业竞争的历史包袱，由于2014年、2015年净利润亏损，*ST昆机今年开始批星戴帽，但保壳之路颇为坎坷。

　　2015年11月，*ST昆机控股股东沈机集团与紫光卓远达成股份转让协议，由后者接手上市公司控股权，此后，*ST昆机还发布了非公开发行股票预案，一向擅长资本运作的清华系旗下企业启迪科服投资也将参与。

　　然而这段“露水情缘”仅持续三个月便宣告终结。紫光卓远以*ST昆机未在约定期限内完成国务院国资委审批而宣布协议自动解除。由于隐瞒了重组重大信息，*ST昆机与控股股东沈机集团双双遭到证监会立案调查。

　　*ST昆机今年上半年净利润亏损已达1.09亿元，机床消费市场萎缩，订单逐年下降，要靠经营业绩保壳已不现实。*ST昆机原计划通过出售资产、出售子公司股权等扭亏，实现净利润1200万元的原经营计划，相关议案在2015年度股东大会上获得批准。但根据公司在半年报中的最新预测，经营性亏损将增至2.54 亿元，净利润目标被调至600万元，公司明确表示，只能增加非经营性的措施弥补经营业务缺口来实现扭亏。

　　由此来看，*ST昆机此次出售资产也似情非得已，而今年所剩时间已不多，能否出售上述资产，*ST昆机还需详细解释其在程序上的瑕疵，以及相关行为的合理性。

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