山西安泰集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"或"安泰集团"）于2016年8月1 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《山西安泰集团股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。

　　2016年8月10日下午15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司副董事长兼总经理王风斌主持，出席说明会的人员有：

　　一、媒体代表：中国证券报记者曹铁、官平、徐金忠；上海证券报记者郭瑞坤、赵一蕙；证券日报记者陈慕鸿、谢诚、匡紫航；证券时报记者杨丽花、周欣鑫；证券市场周刊o红周刊记者承承；东方财富网记者郭唯玮；第一财经电视记者王易帆；财新传媒记者张榆；第一财经日报记者张婧熠；全景网黄奎、陈昊、陈亦飞等。

　　二、公司及标的资产方代表：山西安泰控股集团有限公司（以下简称"安泰控股集团"）总裁李猛，安泰集团董事长杨锦龙、独立董事张芳、总经理王风斌、财务负责人张安泰；福建同元文化古镇旅游开发有限公司（以下简称"同元文化"）董事长游辉，副总经理郑璋，副总经理刘樵苏、财务总监钟巧玲；四川鼎祥股权投资基金有限公司高级合伙人葛屿浪；西藏云帆投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人张依玲、高级合伙人段周洋；盛世景资产管理股份有限公司副总经理代小平；新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人纪永红。

　　三、相关中介机构代表：国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）业务总监张旭东、邓俊、张苗、张丽斌；北京海润律师事务所律师李冬梅；立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师于玮、郭宪明、王昌功；北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明；北京京都中新资产评估有限公司项目经理贾永跃。本次媒体说明会的见证律师为北京市竞天公诚律师事务所蒋晓莹律师和孙烨律师。

　　公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过"上证e 访谈"提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

　　1、安泰集团董事长杨锦龙先生介绍本次重大资产重组方案；

　　2、安泰控股集团总裁李猛先生代表公司控股股东对重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

　　3、安泰集团独立董事张芳女士对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见；

　　4、同元文化董事长游辉先生对标的资产的行业状况、发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等情况进行说明；

　　5、同元文化副总经理郑璋先生详细介绍同元文化运营情况；

　　6、独立财务顾问国信证券业务总监张旭东先生作为中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

　　7、独立财务顾问国信证券业务总监邓俊先生对公司最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的相关情况以及对本次交易的影响发表意见。

　　四、回答现场提问

　　具体内容请详见附件:《山西安泰集团股份有限公司公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。

　　五、安泰集团副董事长兼总经理王风斌答复公司通过"上证e互动"网络平台访谈栏目等渠道在本次媒体说明会前收集的问题。

　　六、北京市竞天公诚律师事务所见证律师蒋晓莹发表意见

　　本次说明会由北京市竞天公诚律师事务所律师蒋晓莹和孙烨见证，并就本次说明会出具了《法律意见书》，认为：除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的召开程序、参会人员符合《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。

　　七、安泰集团副董事长兼总经理王风斌致答谢词

　　公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在上证e互动刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年八月十一日

　　附件：山西安泰集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录

　　中国证券报记者问:

　　安泰集团及相关方的领导，大家下午好！非常高兴能参加今天的媒体说明会，这是我第二次来参加上市公司重大资产重组媒体说明会。前一次是狮头股份，也是山西的上市公司。今天安泰集团是山西第三家举办重组媒体说明会的上市公司，我粗略统计了一下，沪深交易所出台"媒体说明会"规定以来，包括安泰集团在内，有十家上市公司召开了重大资产重组媒体说明会，这些上市公司有80%集中在水泥、煤炭、房地产等传统行业，多数上市公司都在谋求转型、发展，选择的并购资产与方向都是目前市场比较热门的传媒、文化旅游等行业。

　　安泰集团的主营业务是焦炭、钢铁，此次重大资产重组就是为了向文化旅游行业转型。今天公司召开媒体说明会受到了各方关注，我们中国证券报根据公开信息也对本次重大资产重组做了研究，今天我们提出两方面的问题，希望公司及相关方能够进行说明。

　　第一，本次重组方案当中通过上市公司部分收购标的资产以及标的资产股东突击入股等方式，使得荣泰亚实业及其实际控制人游辉先生在重组方案中放弃了重组后公司控制权，请问游辉先生，这是出于怎样的考虑？后期是否有继续增强对上市公司控制力的打算？从公司披露的信息来看，游辉旗下还有众多旅游地产等投资项目，这是否会成为上市公司后期并购重组的方向？

　　第二，2015年公司实施完成重大资产重组以后，子公司，也是目前公司主要业务平台的安泰型钢业绩还是不错的，但是公司去年整体业绩受到了原有资产的拖累，现在公司希望置出这些资产，可以理解。但是我们关注到，此次重大资产重组也要把安泰型钢置出去，这与公司此前的发展战略相比，发生了根本性的变化。请问，这是出于怎样的考虑？与前一次重组相比，交易背景与目的发生了怎样的变化？安泰型钢的交易作价是否合理？

　　同元文化董事长游辉答:

　　感谢中国证券报！刚才问的这个问题，我本人及李总对未来文化旅游产业的广阔前景均非常看好。在谈判的过程当中，李总也向我介绍了山西整个产业转型的需求，介绍山西丰富的旅游资源，尤其是与同元文化古镇品牌相关的山西旅游文化资源。比如说"乔家大院"、"平遥古城"等，我个人认为这是我们切入山西旅游市场，进而开拓北方旅游市场的一个非常好的机会。

　　我在跟李总及上市公司谈判的过程中，我非常认同李总对上市公司未来向文化旅游产业转型的战略，愿意作为上市公司的第二大股东，共享未来更大市场带来的收益。同时，本着注入上市公司同元文化评估后的净资产也实现一定程度的增值，同元文化现有股东也获得公允的对价。荣泰亚也做出承诺未来三年不增持上市公司股权，上市公司也不会通过发行股份方式收购同元文化剩余20%的股权。

　　因投资同元文化公司，本人及本人控制的企业正逐步退出住宅地产业务，回笼资金，除同元文化公司外，目前没有其他待开发、在开发和运营旅游地产项目。

　　安泰集团董事长杨锦龙答:

　　我来回答一下第二个问题，关于H型钢置入和置出的交易背景和目的，置入和置出时间段内发生了什么变化以及原因。当时在2015年的6月末，关联方新泰钢铁和新泰钢铁控制的"衡展贸易"占用的上市公司"非经营性"资金达到了14亿元，为了能解决关联方的资金占款问题，我们上市公司和新泰钢铁，对新泰钢铁的资产进行了一些梳理，通过梳理，H型钢资产的权属是一个比较完整、有持续经营能力的资产，所以我们决定将有一定盈利能力的H型钢置入到上市公司来帮助解决关联方的非经营性占款问题，这也是当时的一个实际情况。所以说当时2015年将H型钢置入上市公司是符合公司当时的实际情况。这是一方面。

　　第二方面安泰型钢在当时的盈利能力和置出去的安泰冶炼51%的股权相比，在2014年安泰冶炼亏损2.7亿元，安泰型钢是盈利2282万元。在2015年的1到6月份安泰冶炼亏损了1.07亿，安泰型钢是亏损了232.55万。所以说短期内，H型钢置入上市公司对上市公司的营业收入和净利润均得到了一定的改善。2015年的7到12月份，安泰型钢实现了825万的净利润，当时也是抑制了上市公司当年的继续亏损，这是在2015年H型钢置入上市公司当时的一个实际情况。

　　本次资产重组，把H型钢再置出去，主要是两方面的原因：

　　一方面，钢铁、焦炭这个行业市场持续的低迷，市场环境没有什么实质性的改变，我们本次重大资产重组的目的是要彻底转型进入旅游文化产业。上市公司收购同元文化的控制权进入旅游文化配套地产产业，上市公司就不再适合保留钢铁和焦化这个业务，另外这个业务也可能对转型为文化旅游产业以后，对它的业绩也会产生影响。

　　另外一方面，H型钢在上市公司，它和新泰钢铁处于同一区域，工艺上面有紧密的相连，所以关联交易的问题是上市公司多年来也解决不了的问题，所以趁着这一次转型发展我们把H型钢彻底置出去，把关联交易问题彻底解决掉。不但能解决掉关联交易的问题，还能解决经营性资金占用问题，两次资产重组是公司在特定的阶段不同的选择。其根本的目的均是为了提升上市公司的业绩、保护股东的权益。

　　独立财务顾问国信证券业务总监邓俊答:

　　由我来回答安泰型钢本次交易作价合理性的问题，安泰型钢本次置出是采用资产置出法估值，最终的预估结果与帐面净资产还有前一次置入的评估结果均不存在重大差异，最终的数据请以出具正式评估报告为准，本次预估值采取的相关参数与前一次置入评估保持一致，预估结果也基本接近，本次交易中安泰型钢的交易作价具备公允性。

　　上海证券报记者问:

　　各位好，我们主要有三方面的问题，第一个问题关于今年6月的一次增资的行为，在这次增资之前荣泰亚原本是持有标的公司百分之百的股权，通过这次增资它的持股比例只有百分之七十几，我们关注到交易所的问询也问到了是否存在刻意规避重组上市的问题，所以我们也在这里想问一下，这次增资的目的以及理由是什么？是否充分？还有一个细节，中天旭诚在增资后的两天之后又把它的出资额给转让了，短期内这样一个变化的原因方案中也没有做出充分的解释，这方面的原因是什么？是否也是因为同样出于为了降低向荣泰亚发行股份比例的原因？第二个问题，买的资产，同元文化是80%的股权，还剩余20%的股权没有购入，未来这方面的计划是什么？是否也是为了降低这次发行股份的比例？第三个问题是关于标的资产的业绩承诺，因为目前来说它也是刚刚在试运营阶段，现在的业绩是否能够支撑这样高的估值，未来承诺的业绩能否完成，能不能具体解释一下？

　　同元文化副总经理刘樵苏答:

　　各位朋友下午好！在这里我先介绍一下我们同元文化这次增资的整个过程，海坛古城本身是一个旅游地产项目，旅游地产项目特点是前期资金投入大，投资回报期比较长。从去年下半年开始我们打算进行海坛古城二期建设的时候，公司就开始筹划二期的建设资金，所以在2015年8月份的时候我们就跟盛世景股份就入股问题进行了接洽。在2016年初我们和市场上多家投资机构就入股问题进行了接洽，在2016年初的时候，实际上我们已经和这几家投资机构达成了初步的投资意向。因为在2015年5月份的时候，我们同元文化有向招商银行福州东街口支行申请了一笔借款，作为借款的增信措施，当时我们把同元文化的百分百股权质押给了招商银行。所以说在股权质押期间，股权变更的手续是受到一定限制的，一直到2016年5月25号我们归还了招商银行的这批贷款，它同时对我们的股权质押手续进行了解除，在这种情况下投资者才跟我们签订了正式的投资协议，正式的入股投资，接下来在六月份办理了工商相应的变更手续。

　　在这个过程中，实际上从我们和投资者接触，到投资者开始对我们企业进行尽职调查，到整个双方对资产估值的谈判，包括整个交易框架的商定，包括我们后面正式投资条款的商定，是一个非常复杂的过程，整个过程有历时几个月。这是整个这次投资者入股的交易背景。投资者他们真正的首笔投资款是在上市公司重组管理办法征求意见稿出来之前，他们真正的投资款都已经到位了，所以在这种投资背景下，我们是不存在为了刻意规避借壳的考虑的。

　　独立财务顾问国信证券业务总监张旭东答:

　　我从政策方面来解答一下您的问题，本次安泰重组是开始于2016年的4月份，根据2014年修订的资产重组管理办法借壳要达到两个条件，第一个条件是上市公司控股权的变更。第二，标的资产的资产总额要超过上一年度上市公司的资产总额的百分之一百。这次增资过程中会看到，不管这次是不是有增资投资者入股，上市公司的控股权都没有发生变更，资产比例也只有大概70%左右，所以本次重大资产重组在上述两个指标上均不符合2014年的重组管理办法借壳的规定。

　　在今年6月17号重组管理办法征求意见稿发布，本次的股权融资是开始于2015年的8月，并且在2016年的6月15号，征求意见稿发布之前，同元文化主要投资机构股权的协议已经签订了，并且增资款也已经在征求意见稿之前就打进来了，所以本次股权所有的时间都是早于征求意见稿发布的时间，所以本次股权变更并不是为了规避征求意见稿重组上市认定标准的。

　　另外我们也进行过测算，假设此次没有增资事项，同元文化的净资产就将减少十个亿，减少十个亿的情况下就会影响资产评估值十个亿，将减少同元文化80%的股权收购对价大概是九个亿左右。如果按未增资计算，交易完成以后，上市公司大股东李安民持有的上市公司股份比例将高于荣泰亚实业9%以上，如果考虑配套融资的话可能要高于16%以上，剔除配套融资的情况下是高于9%。结合现在上市公司大股东可以决定董事会多数成员任选的背景，上市公司的控股股东及其实际控制人是没有变化的。综上所述，同元文化此次的增资是不存在刻意分散荣泰亚在标的资产中的持股比例，也没有可以规避重组上市的认定标准。

　　安泰控股集团总裁李猛答:

　　首先给大家介绍一下收购股权转型的背景，安泰集团是2003年挂牌上市的，这么多年来在地方发展上也做出了很多贡献，但同时这几年大家也看得到我们的业绩方面相对比较差，行业背景比较低迷，经济形势不是太好，也得到了地方政府的大力支持和帮助，在这么一种前提条件下，从地方政府角度上是不允许我们转变控股权地位的。

　　第二，这次交易涉及到金融债务的转移，在此之前，金融机构为了保证自身利益也要求我们在控股权方面是不允许我们出让的。所以在这次重组置出，出让控股权地位作为我们谈判的前提条件来和同元文化进行了交流。在本次完成重组后，本次安泰集团转型为文化旅游行业，通过上市公司平台，全面整合山西的文化旅游资产，也符合山西省以及我们地方政府的转型方向。当然因为作为荣泰亚来说，在我们的承诺里面是2016年7月到12月，2017、2018、2019年度的总的承诺利润是16.85亿元，按照我们现有公开数据来讲，看得到2015年度同元文化实际的净利润为3400多万，2016年前半年扣除非经常性损益之后是4800多万，应该跟现有承诺的业绩还是有一定的差距。所以为了确保上市公司与荣泰亚共同承担风险和获得丰厚收益，在本次交易谈判过程当中，由荣泰亚保留部分股权的方式，一方面主要是为了激励荣泰亚能够更好的完成承诺的业绩，更重要的是如果同元文化未能够实现承诺的情况下，我们可以把上市剩余股权作为荣泰亚完成业绩的补偿，承诺一些补偿措施，进一步保护上市公司及投资者股东的权益。所以我们结合地方政府，债权人以及上市公司的诉求，经过多次的交涉最终达成意见只收购80%。另外关于20%有没有安排？目前没有任何安排，目前我们两家也达成意见，未来也不会以发行股份的方式来收购剩余20%的股权。

　　独立财务顾问国信证券业务总监邓俊答:

　　由我来回答一下本次交易仅收购同元文化80%的股权是否是刻意的规避重组上市的规定问题。第一，我们本次收购80%的股权不是属于刻意的规避重组上市的规定，理由是因为安泰集团从16年4月14日，因筹划重大资产重组停牌，到2016年6月17日重组管理办法征求意见稿发布之前，交易各方已经初步确定了本次交易的框架性协议，并且在后续短短的一个月内完成了正式协议的签署，预案的起草，中介机构的审核，投资者的审查，上市公司和交易标的召开董事会向交易所报送预案等一系列的工作。2016年7月16日，安泰集团就具体将交易方案提交董事会审议并获得通过，并于当日正式向投资者公告。

　　第二，收购这80%的股权是符合商业逻辑的。因为本次交易方案中，安泰集团未收购剩余20%股权的原因是让荣泰亚实业与上市公司共同承担风险和收益，激励荣泰亚实业更好的完成承诺的业绩。同时，上述剩余股权在同元文化未来实现承诺业绩的时候也可以作为荣泰亚实业完成业绩补偿承诺的保障措施，进一步保护上市公司及投资者的利益。本次交易方案是山西地方政府，金融机构，债权人，上市公司等多方的诉求，由安泰集团和同元文化各股东经过多次市场化谈判而最终确定的，充分考虑了各方的特殊情况和合理的诉求，是本次交易各项商业条款中的组成部分，符合商业逻辑。

　　第三，对于未收购的20%股权的后续安排，也不触及重组上市的相关规定。根据安泰集团和荣泰亚实业出具的书面承诺，未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚实业持有的同元文化剩余20%股权，故即使安泰集团未来某一个时间点收购同元文化剩余20%股权，荣泰亚实业持有上市公司的股份比例也不会高于原大股东，上市公司控制人也不会发生变更，本次交易也不会构成重组上市。因此本次交易仅收购同元文化80%的股权是正常的商业条款设计，并非刻意规避本次交易构成重组上市的条款。

　　同元文化副总经理郑璋答:

　　下面由我对业绩承诺等情况做一个说明。首先，像"海坛古城"这样的一些旅游文化项目，在前期的实现周期是比较长的，它对应的销售业绩以及旅游相应部分的运营业绩实际上都是需要时间兑现的。而"海坛古城"这个项目我们从2013年下半年开始进行开工，到现在基本上走了三个年头了，之前我们作说明的时候已经讲到，2017年开始实际上是我们地产类销售的全货品上市期，包括整个的可售面积，包括可售的产品类别都得到了大幅度的提升。

　　初步的数据是这样统计出来的，第一个，待售的面积我们现在一期剩余还有9.5万多方，目前已销售的是5.1万方。二期的商业可售面积，新推的有29万方，按我们现在目前的成交均价来看，基本上还有多出接近60个亿的货值。同时还可以推出接近20万方的住宅，这部分也能兑现接近20个亿的货值。那也就意味着我们在2017年的时候整个房地产销售的收入的可实现性相应的会得到很大的提高。

　　刚刚前面也介绍了我们2014年、2015年、2016年的业绩，在今年上半年的时候房地产销售的对应的业绩就已经超过了去年全年，也就代表了整个上升趋势是向好的，所以这是我们认为的一个观点。

　　第二个，从整个销售价格来看，我们也在稳步提升，从2015年的销售单价是一万九左右，到了2016年上半年我们销售单价已经超过了两万元，相应的其他产品类型的单价也都取得了不同程度的增长。预计我们在未来年度预测商业的销售单价应该超过两万一千元每平米，利润在不断地上升。

　　另外从旅游收入的可实现性来讲，整个平潭岛过往五年的游客增长率大概是30%，几何平均增长率在29%。同时我们结合整个平潭综合实验区"十三五"的旅游专项规划，全区的旅游接待总人数到2020年目标是突破了590万人，年均增长25%，但截至目前的现状来看已经超过了平潭自己对旅游专项规划的数据，我们预计可能在2019年就可能突破590万人次，这是整个旅游上面对应的游客人数我们认为可实现的。

　　还有目前统计嬉海乐园和整个园区门票目前的客流情况，我们预测未来五年大概平潭人数的55%都会流入"海坛古城"。就是"海坛古城"已经成为大部分到平潭旅游的人必到的场所。同时我们在二期的旅游产品类型也相对更多、更丰富，对整个旅游运营的收入带来的程度也会比较高。在我刚刚的说明里面也讲到了，包括酒店客房的增加，包括旅游配套的增加，同时包括商业的招租面积的增加，这些都是实现未来整个运营收入的可实现性的保障。

　　所以根据这一次购买资产协议，我们的利润承诺，我们认为还是比较有信心能够承诺为保护上市公司和广大投资者的利益进行保障的。

　　证券时报记者问:

　　您好，我是证券时报的记者。这一次我们主要关心两个问题，一个是刚才反复提到的公司这一次重大资产重组是否构成借壳？因为我们这个方案中提到了，说我们这一次不构成借壳，解释的两个原因都是旧规。想就新规的规定，公司能否就新的规定，营业收入、净资产、净利润，这些方面来解释一下我们这一次重大资产重组没有构成借壳上市？还有一个，我们比较关心这一次资产置出的情况，在资产置出这一块，特别提到4.7亿元的负债不会被置出，想问一下这个负债的具体构成还有不被置出的原因？

　　独立财务顾问国信证券业务总监邓俊答:

　　由我来解答您的第一个问题。因为2016年的6月17日，证监会发布了重大资产重组管理办法的征求意见稿，也就是您所说的新规，新规里面的规定，关于重组上市的界定，应该说它是两个层次：首先第一个是上市公司自控制权发生变更之日起60个月之内向收购人及其关联方购买资产进行重大资产重组导致上市公司发生以下情况的"，应该说这是第一个层次，就是说对于重组上市应该是要对上市公司的控制权发生变化的前提下，然后再来符合往下的六个维度，其中包括资产总额、营业收入、净利润、资产净额、股本扩增、主营业务的根本变化，还有一个兜底的条款。

　　针对新规，在上市公司控制权发生变化的情况下，以下的这几个指标超过100%才会构成借壳。而本次交易完成之后，李安民持有上市公司股份比例高于第二大股东荣泰亚实业13%，并且在剔除李安民认购配套融资获得上市公司股份过后，李安民持有的上市公司股权仍高于荣泰亚实业5%以上，李安民仍作为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，安泰集团本次重组，按照重组新规的要求不构成借壳。

　　安泰集团董事长杨锦龙答:

　　我来回答一下证券时报记者提出的关于4.7亿元负债的构成和不被置出的原因。第一个，4.7亿元的负债都是金融负债，其中有3.4亿是长期的负债，有1.3亿是短期的负债，这是它的构成。另外一个，4.7亿元的负债为什么不被置出呢？本次重大资产重组，我们协议里面有一个规定，负债的置出都要取得债权银行的同意。在和有关的债权人沟通置出债权的时候，债权人就提出了一个要求，就是说我们必须有一定比例的负债继续留在上市公司。所以说这个4.7亿元的负债留在上市公司，也是为了满足金融债权银行的最低要求，另外也征得债权银行对于我们本次重组90%贷款置出的同意。主要是这方面的原因，这是金融机构最低的要求。

　　独立财务顾问国信证券业务总监邓俊答:

　　关于有4.7亿的负债仍然留在上市公司的体内，我们做这样的安排是否存在规避借壳的情况，我做以下解释。

　　第一个，保留该部分负债，符合债权人利益的诉求，有利于本次重组的顺利推进。因为本次交易，上市公司将现有的业务，大部分的业务都作为置出资产，保留这个资产考虑到上市公司的实际经营的需要，保留了4.7亿元的负债，是金融机构债权人的要求而进行的。未将上述4.7亿的负债置出，客观上面减少了同元文化发行的股份，但是上市公司同时也保留了2.5亿元的账面净资产，不存在刻意保留负债、减少发行股份的情形。

　　第二个，即使把这4.7亿元的负债列入这个置出资产，通过测算的结果依然支撑不构成重组上市的结论。按照本次交易上市公司4.7亿元负债全部置出，不考虑李安民控制的安泰高盛认购配套融资获得上市公司的股份，交易完成过后，李安民持有的上市公司股份高于荣泰亚实业2.65个百分点，同时考虑到交易完成过后，上市公司的董事会设置，假设本次交易上市公司4.7亿元负债全部置出，本次交易依然不构成重组上市。

　　证券日报记者问:

　　本来也是关注是否构成借壳的问题，但其他媒体已经提了，我们就改变一个问题。我们注意到公司置入资产同元文化的标的资产市盈率计算方法采用的是动态市盈率的指标，而可比上市公司市盈率的计算采用静态市盈率的标准，请公司给予解释？第二个问题，请公司展望一下，如果此次置入资产成功，请公司解释新置入资产的盈利前景及其保证。谢谢！

　　独立财务顾问国信证券业务总监张旭东答:

　　首先我解释一下市盈率的问题，同元文化的"海坛古城"是2012年开始建设的，到2015年已经竣工验收，2016年上半年才开始开园，整个"海坛古城"是经过了几年的投资和积累。目前"海坛古城"已经进入了一个高速发展的阶段，也就是已经到了成熟的阶段，可以收获的阶段。在这个成熟的快速发展的阶段，如果我们跟上市公司以静态市盈率来比较，可能相互之间的对比不是很合适。因为从我们行业的整体和标的运营情况的综合评估，我们的业绩承诺，未来的发展是相当快的，而且承诺是具有合理性和可实现性的。

　　我们通过万德资讯上面查询，对比同行业的上市公司2016年到2018年预测的动态市盈率比较，我们同元文化的动态市盈率均低于同行业的水平，这次资产收购的价格不高于评估值，所以我们这一次交易的价格是公允的。

　　同元文化副总经理郑璋答:

　　实际上第二个问题跟刚刚回答的问题比较雷同的，还是关于盈利保证以及后面的东西。我简单的再说一下，第一个整个平潭岛的政策现在无论是省层面还是全国层面都受到了多项政策的扶持，这对整个旅游产业以及旅游人口带来的红利，应该是可以看得到的。刚刚也说了平潭又是综合实验区、又是自贸区，同时又是国际旅游岛。福建省自身的旅游基础也非常好，一直是国内旅游大省，它也有众多享誉国内的旅游景区。整个福建省对旅游的重视程度，对旅游产业的扶持程度在全国范围内也是比较好的。到2020年全省预计游客量达5亿人次，平均年增长率是15%。实际上整个平潭目前增长率远远超出整个福建省的，也就意味着除了福建省自身的红利，平潭自身的吸引力对全国范围包括周边城市范围都已经是与日俱增。所以我们认为整个旅游市场的红利，这是第一个层面，会让整个平潭包括"海坛古城"有很大的提升。

　　另外一个"海坛古城"自身也具备先发优势。虽然我们刚刚也讲到了整个坛南湾组团是旅游自贸区，它也带来了很多的新项目，但是"海坛古城"是第一个落地，也是第一个初具规模，第一个开园运营的项目。所以说因为有先发优势，同时我们在交通配套以及自身的旅游配套上面做的比较充分，现在是平潭游客必到的景点，也是成为一个新的旅游集散中心，甚至连台湾的很多同胞都会慕名而来，所以这是整个"海坛古城"在整个平潭具备的先发优势。

　　同时刚刚也说了，运作到现在为止三年多的时间，从旅游产品角度，从整个的地产配套的角度也进入到了成熟期，同时供货，包括未来可售的货值，在明年也会进入高峰，这些都是保证了我们的可实现收入以及盈利保证的东西。

　　其他就不多说，因为刚刚在回答另外一个媒体的时候已经讲到。整个房地产销售、旅游收入，以及整个平潭的旅游发展来看，我们实现整个上市公司兑现的盈利保证，我们认为是比较有可能的。

　　证券市场周刊?红周刊记者问:

　　我是证券市场红周刊记者，这一次有两个问题想请上市公司给予回复。在评估当中对置入资产，刚才别的媒体提到了，对置出资产采用的是资产基础法，对置入资产同元文化采取的是收益法。根据"重组办法"的规定，对相关资产评估应该采取两种以上的方法进行评估，目前公司对两种资产各采取了一种资产进行了评估，这种方式是否合理？第二个，置出资产账面净值16.52亿，而预估值为16.39亿，增值率是负的0.73%，请问公司如何解释本次置出资产估值低于账面净值的原因和合理性？是否存在损害中小投资者利益的情况？还有一个问题，预案公布2016年6月30日上市公司向关联方，新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢提供担保情况，担保金额超过20个亿。如果安泰集团不能取得上述担保权同意函，在交割日前由安泰集团采取还款和其他解决方式，请公司结合新泰钢铁等几家公司的偿债能力分析上市公司履行担保责任的可能性，如果上市公司采取提前还款方式是否构成对新泰钢铁、宏安焦化等公司对上市工作资金占用，是否造成上市公司重大风险损失？

　　独立财务顾问国信证券业务总监张旭东答:

　　第一个问题关于本次评估使用的方法，因为本次预案当中披露是预估值，所以在预案当中只披露了我们最后使用的评估的方法，但是我们在实际的评估里面，置入、置出资产都采用两种以上的评估方法，这个到时候我们会在正式的评估报告、草案阶段会公布出来。

　　第二个问题麻烦北京京都中新贾永跃老师回答一下关于整体资产置出评估的情况。

　　北京京都中新资产评估有限公司贾永跃答:

　　大家好！我是京都中新资产评估公司的项目经理，是这一次置出资产评估的评估师，由我来介绍一下评估方法的选择。

　　本次置出资产评估采用了资产基础法，采用了一种方法，我来解释一下选择这种资产基础法的原因。资产评估的基本方法包括：市场法、收益法、资产基础法。市场法，是将被评估企业与参考企业或在市场上面的业务交易案例的企业进行比较以确定评估企业价值的评估思路。由于国内极少有类似规模结构盈利水平的同行业公司的交易案例，同时市场上面也难以找到足够数量的可比的上市公司，所以本次评估不宜采用市场法。收益法，是指将被评估企业未来的收益折现以确定评估对象价值的评估思路。安泰集团的主营业务是钢铁、焦炭的生产和销售，受宏观经济等因素影响，近几年企业处于亏损或微利状态，在保持现有的经营管理模式下，未来收益存在很大的不确定性。所以本次评估不宜采用收益法进行评估。资产基础法，也称为成本法，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。经过评估人员调查，安泰集团各项资产价值可根据具体情况选用适当的评估方法得出，所以本次评估采用资产基础法进行评估。

　　根据"资产评估准则"规定，评估师执行评估业务应当依据评估目的、评估对象、价值类型、资料的收集情况等相关条件分析三种评估方法的适用性，恰当的选择一种或者多种评估方法。虽然根据"重组办法"的规定，评估机构、估值机构，原则上面采用两种以上的评估方法进行评估、估值，但这是原则性的规定，不是强制性的规定。在以往资产重组案例中，对钢铁、煤炭等行业的评估也有采用一种评估方法的先例，我们认为这一次采用资产基础法一种方法进行评估，符合资产评估准则的规定，符合"重组办法"第20条的规定。

　　下面我再介绍一下置出资产的评估情况，经过采用资产基础法对安泰集团拟置出资产进行评估，预估值略低于账面净资产，减值是0.12亿元，减值率0.73%，各项资产的预估值增减原因的分析如下：

　　第一，流动资产账面值21.67亿元，预估值23.85亿元，增值2.18亿元，增值率10.05%。增值主要原因是：1.安泰集团对新泰钢铁及其关联方的应收款计提了10，031.65万元的坏账准备，考虑到本次交易方案为了不损害中小投资者利益，本次评估中将10，031.65万元坏账准备评估为零。2.安泰集团对新泰钢铁及其关联方应收款项的违约金按照同期银行贷款利率计算为10，539万元，该违约金在本次评估中作为安泰集团对于新泰钢铁及其管理方的应收款项进行评估。3.产成品评估增值，在本次评估中对产成品按照现行市场价格进行评估，由于市价高于成本价，评估值当中包含部分未实现的利润，由此造成评估增值。

　　第二，长期股权投资账面值17.77亿元，预估值15.22亿元，减值2.55亿元，减值率14.35%。减值的主要原因是：安泰集团对纳入评估范围的五项长期股权投资采用成本法核算，本次评估中对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东权益价值乘以安泰集团的持股比例得出长期股权投资的评估价值。减值的主要原因是，安泰集团的主要被投资单位长期亏损，长期股权投资账面值未能反映被投资单位的实际状况。

　　第三，固定资产账面值13.37亿元，预估值12.32亿元，减值1.04亿元，减值率7.81%。减值的主要原因是：以安泰集团固定资产的构建日期较少，近几年随着建材价格特别是钢材以及设备购置价的下降，评估基准日，固定资产重置成本降低；第二现场勘察固定资产的成新率较低。

　　第四，无形资产账面值1.43亿元，预估值2.33亿元，增值0.9亿元，增值率63.1%。增值的具体原因是：安泰集团的土地使用权取得日期较早，评估基准日土地使用权的估价比取得时土地使用权的价格有所提高。

　　置出资产的评估是根据有关法律法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序进行的，不存在损害中小投资者利益的情况。

　　独立财务顾问国信证券业务总监邓俊答:

　　由我回答担保的问题，关于刚才评估的问题，我补充一句，置入资产我们采取了两种评估方法：一种是资产基础法、一种是收益法。置出资产只采取了一种评估方法，资产基础法评估。

　　关于担保的问题，首先本次交易前，上市公司对我们这个置出资产的资产包存在担保合计金额是23.45亿元，上述担保均已经经过上市公司历次的股东大会审议通过，属于合规的对外担保情况。

　　在本次交易价格设计当中为了避免担保对本次交易、对交易完成后的上市公司产生不利影响，我们在双方签订的购买资产协议中，约定了截至安泰集团召开董事会审议本次交易的正式方案之前，也就是审计评估完成之后召开第二次董事会之前，安泰集团应当取得担保人同意其解除对山西新泰钢铁、山西宏安焦化、山西安泰型钢担保的同意函。目前上市公司正在积极的与担保权人进行沟通，解除上述担保事宜，并将在再次召开董事会审议本次正式方案之前取得担保人的同意解除的文件。

　　因此，根据重组各方的约定，上市公司应当取得全部的担保人同意函解除担保文件，如果上市公司能够再次召开董事会审议本次交易前取得全部担保人的同意函，那么上市公司就不会存在对外担保的风险，如果届时上市公司不能取得绝大部分的担保人的同意函，且主债务人没有偿还借款的，导致重组后上市公司承担对外担保风险较高的情况，则交易各方将另行协商本次交易是否继续推进。如果仅有少量的担保权人的同意函未取得，并且主债权人有这个清偿能力的，那么上市公司也不会承担担保的风险，本次交易将继续推进。

　　结合担保对象，新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的偿债能力指标，主债务人在少量担保权人不同意解除担保的情况下，还是仍然具备一定的还款能力。因此，根据本次交易将在再次召开董事会之前取得担保人的同意函，或者主债务人偿还借款等其他的解决方案的安排，我们认为上市公司将不会承担相应的担保风险。

　　第一财经日报记者问:

　　各位好，我是来自第一财经日报的记者，我这边有两个问题，一方面还是想接着前面同行问的关于这一次交易是否规避借壳上市的问题，因为刚才中介机构包括公司高管都有提到控股权没有发生改变是判断这一次不构成借壳的关键因素，但我们也看到如果按照现在新规的精神来看，对于控股权的认定是多维度的评估，除了股权比例之外，还有一个原有主业是否发生彻底的变化，还有管理层实际控制的情况，想请公司就接下来董事会构成这两个方面再明确一下是否构成了控制权的实际变更？第二个问题也是接着管理层实际控制的情况继续展开问一下，我们看到重组预案里面有提到同元文化的五个股东，包括在提名董事、独董的问题上面就目前来看是否达成了一致，也想进一步明确一下五位股东之间彼此之间是否有一致行动关系？

　　独立财务顾问国信证券业务总监邓俊答:

　　因为在控制权的衡量上，监管部门也出具了更多维度来说明上市公司控制权的相应规定，我们现在的交易里面，一个是从股权持股比例的角度，刚才已经跟各位领导进行了汇报。接下来关于董事会的构成，对于上市公司的董事，我们在本次签订的发行股份购买协议当中，也对董事会的席位有了明确的规定，也就是说我们这次重组方荣泰亚实业和其他几个交易对手在重组完成之后，对上市公司提名董事的数量是一个董事席位再加一个独立董事的席位，在这样的董事会构成当中，这次重组方的董事会席位对于上市公司不会形成控制的关系，而上市公司原有的实际控制人李安民，在董事会的提名正常的董事和其他的独立董事的席位应该超过了上市公司董事会席位的三分之二，所以我们通过这个可以认定上市公司的实际控制权在董事会的控制角度是没有发生变化的。刚才媒体提到主营业务发生变化，应该是控制权发生变化过后，另外我们刚才提到6+1个维度里面的其中一个，它跟控制权里面的变化是没有关系的。

　　独立财务顾问国信证券业务总监张旭东答:

　　交易完成后，上市公司给同元文化股东安排有一个独立董事和一个独董。新进的几家投资者都是市场上的专业机构，只是在近半年来跟同元文化的股东有过股权融资的接触，所以从相互接触的时间长短上，以及投资者的背景上都和荣泰亚实业没有一致行动关系。我们对投资者也进行了关联方核查，取得了工商登记资料，董监高资料，股东情况等，我们还核查过同元文化控股股东及实际控制人近一年来银行的流水，核查后认为同元文化新增股东与控股股东之间除了本次增资和股权交易之外没有业务上的往来，也不存在关联关系。同元文化的几个股东也都出具过书面的承诺函，承诺与同元文化控股股东之间没有一致行动关系。新增股东是纯粹的财务投资者，在上市公司董事会层面是没有安排的。

　　安泰集团总经理王风斌:

　　下面由我回答网上互动平台媒体问题！E互动上征集到投资者一个问题：公司为什么重组？在这里我给一个答复。

　　公司本次重组主要基于以下三个方面的考虑：

　　第一，上市公司现有业务盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

　　2015年钢铁、焦炭行业市场仍然整体低迷，企业间竞争加剧，销售利润低下。在行业大背景下上市公司经营业绩难见改善的迹象。上市公司有必要实施重大资产重组引进优质的标的资产，改变公司盈利前景不佳的局面。

　　第二，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常性关联交易

　　上市公司经常性关联交易金额较大，2015 年度，公司向关联方采购金额为7.61 亿元，向关联方销售金额为 12.94 亿元。大额经常性关联交易是公司和关联方业务架构设置形成的，公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接。因此，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常性关联交易。

　　第三，上市公司拟重组进入文化旅游及配套地产行业，提升持续盈利能力

　　安泰集团希望借助于上市公司平台，向文化旅游行业进行转型。文化旅游市场受经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流，符合上市公司务实发展的方向。