本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）下属全资子公司SIIC Medical Science and Technology(Group) Ltd. （以下简称“SIIC”）与Primavera Capital Fund II L.P. （以下简称“春华”）下属全资子公司PV Zeus Limited（以下简称“Zeus”）拟共同私有化澳大利亚证券交易所上市公司Vitaco Holdings Limited（股票代码：ASX:VIT，以下简称“Vitaco”或“目标公司”），本公司拟以现金出资约人民币9.38亿元收购Vitaco 60%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易尚需经澳大利亚证券与投资委员会、目标公司股东大会、当地法院、澳洲外国投资审查委员会(FIRB)和新西兰海外投资者办公室(OIO)批准后方可实施。
●特别风险提示：本次交易尚存在无法通过目标公司股东大会及有关监管机构审批的风险；存在中国跨境电商监管政策不确定性风险；存在竞争加剧以及消费者倾向不确定性风险。
一、交易概述
上海医药于2016年8月3日在澳大利亚悉尼就私有化Vitaco项目签署了《Scheme Implementation Deed》（收购安排实施协议；以下简称“收购协议”或“协议”）。收购协议由上海医药、SIIC、春华、Zeus、Vitaco五方（以下简称“交易各方”）共同签署。
1.交易结构
为收购Vitaco，上海医药及SIIC与春华及Zeus当天还签署了《Shareholders Agreement》（以下简称“股东协议”），拟于香港成立一家公司作为共同私有化Vitaco的主体（以下简称“香港控股公司”），其中，SIIC占60%股权，Zeus占40%股权。
2.交易对价
本次拟收购的价格为每股2.25澳元（最终金额以国资备案金额为准），该收购价格对应目标公司整体股权价值为3.13亿澳元（约合人民币15.65亿元）。SIIC拟以现金方式收购60%股权，对应收购成本为1.88亿澳元（约合人民币9.38亿元）。Zeus拟以现金方式收购40%股权，对应收购成本为1.25亿澳元（约合人民币6.25亿元）。本次交易所涉及的资金由公司自筹。
3.定价依据
本次拟收购价格为每股2.25澳元，对应目标公司EV/EBITDA即企业价值倍数(2016财年未经审计数)为14.7倍。SIIC和Zeus共同聘请财务顾问Macquarie Capital (Australia)使用了可比公司法、可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析。本次拟收购价格由交易各方经谈判后达成一致。交易各方认为每股2.25澳元的收购价格是合理公允的价格。
本次拟收购的价格相较8月3日Vitaco收盘时股价高出27.8%，与其去年9月上市价格相比高出7.1％。本次拟收购的价格相较自本公告日过去5个交易日加权平均股价（1.74澳元/股）溢价29.5%，相较自本公告日过去一个月加权平均股价（1.64澳元/股）溢价36.8%，相较自本公告日过去三个月加权平均股价（1.71澳元/股）溢价31.9%，相较自本公告日过去六个月加权平均股价（1.78澳元/股）溢价26.7%。
本次交易已于2016年8月3日经上海医药第六届董事会第4次执行委员会会议审议通过。本次交易不涉及关联交易和重大资产重组事项，无需提交本公司董事会及股东大会审议。
二、收购方的基本情况
1、Zeus
注册地：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
企业性质：Limited Company(有限责任公司)
成立时间：2015年8月
主要办公地址：P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands
董事：Wong Hong Kit Kenneth/ Chen Tong
主要股东或实际控制人：春华
Zeus为一家专为投资Vitaco而在英属维尔京群岛设立的项目公司，为春华的全资子公司。
2、春华
注册地：Cayman Islands（开曼群岛）
企业性质：Limited Partnership（有限合伙）
成立时间：2014年5月
主要办公地址：190 Elgin Avenue， George Town， Grand Cayman KY1-9005， Cayman Islands
春华是一家在开曼群岛设立的私募股权投资有限合伙基金，由Primavera Capital Management Limited（连同其附属公司，以下简称“春华资本”）管理。春华资本是一家立足亚洲的全球性投资机构，2010年由曾任高盛集团合伙人兼大中华区主席的著名经济学家和金融专家胡祖六博士创立，目前在北京和香港设有办公室。春华资本投资策略灵活多元，关注寻求成长资本和收购控制等投资机会，连同其附属公司，春华资本的资产管理规模和承诺资本规模逾40亿美元。
春华和目标公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，未直接或间接持有本公司股份，未在最近六个月内买卖本公司的股票，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排，与本公司之间不存在关联关系。
3、SIIC
成立时间：1999年9月17日
注册地：Offshore Incorporations (Cayman) Limited， Floor 4， Wilow House， Cricket Square， P.O. Box 2804， Grand Cayman KY1-1112， Cayman Islands， British West Indies
企业性质：有限责任公司
主要办公地址：Flat 402， 4/F， Fairmont House， No.8 Cotton Tree Drive， Admiralty， Hongkong
董事：左敏、李永忠、沈波
总股本金：港币4，250，893，400元
主营业务：境外并购及股权投资业务
SIIC是上海医药的全资子公司。2015年度，SIIC的营业收入为人民币0元，净利润为人民币4，903万元。截至2015年末，SIIC的总资产为人民币753，540万元，净资产为人民币693，258万元。（未经审计财务数据）
三、目标公司基本情况
Vitaco是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健类品牌产品的营养品公司。于2007年，由Healtheries和Nutra-Life合并成立。Healtheries是创立于1904年的新西兰综合性健康食品和补充品公司。Nutra-Life是创立于1967年的新西兰补充品和运动营养品公司。Vitaco注册地位于澳大利亚维多利亚，于2015年9月16日在澳大利亚证券交易所上市(首次发行价格2.10澳元/股，发行股本1.10亿股)，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、体育营养品以及健康食品。Vitaco的中国业务包含通过电商渠道“直接销售”品牌为Healtheries（中文名称“贺寿利”）和Musashi（中文名称“武藏”）的产品，以及在澳大利亚和新西兰通过当地的中国经销商进行“间接销售”。2016上半财年，Vitaco中国地区的直接和间接销售收入近1，152万澳元。
Vitaco于2015年9月在澳大利亚证券交易所上市。上市前其会计年度于3月31日结束，上市后其会计年度变为6月30日结束。故Vitaco最近一年又一期的主要财务数据（根据澳大利亚公认会计准则编制）见下：
单元：百万，澳元
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以上2014年4月1日-2015年3月31日财务数据已经普华永道会计师事务所审计；以上2015年4月1日-2015年12月31日财务数据已经普华永道会计师事务所审阅。
目标公司2015年7月1日至2016年6月30日（即2016年财年）期间内实现总收入2.13亿澳元，经调整后息税折摊前利润2，390万澳元，经调整后税后净利润1，310万澳元，每股盈利0.94澳元。（该数据为未经审计数据）
Vitaco不存在控股股东和实际控制人，主要股东及各自持股比例如下：
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1、Next Capital Pty Ltd
Next Capital Pty Ltd注册地为澳大利亚悉尼，注册日期为2004年11月25日，主营业务为私募股权投资。
2、Mike Thompson Investments Limited
Mike Thompson Investments Limited注册地为新西兰奥克兰，成立时间为2007年1月23日，主营业务为私人投资。
四、收购协议的主要内容
1.签约方
Vitaco；上海医药及其全资子公司SIIC；春华及其全资子公司Zeus
2.目标股份
SIIC与Zeus通过下设全资子公司收购目标公司全部已发行股份
3.支付方式
全额一次现金支付
4.付款安排
在目标公司股东会批准收购交易之前，SIIC和Zeus各自向一家位于澳大利亚的结算托管账户支付其应付比例的收购对价（允许SIIC和Zeus选择支付现金或提供不可撤销的信用证）
5.收购协议时效
2017年3月31日或合同双方互相约定的其他时间
6.完成收购的先决条件主要包括
无法院、法律明令禁止执行此收购安排；获取所需监管部门的批准，包括澳洲、新西兰及中国上级主管部门的审批；没有发生协议定义下目标公司的规定事件；没有发生协议定义下重大不利变化；目标公司的股东批准收购安排；目标公司法院批准买方的收购安排实施；
7.目标公司规定事件
没有发生目标公司的规定事件是完成收购的先决条件。该等事件包括目标公司的股权结构的变化（自协议签订之日起至交易完成之间的股权变化）、发行新股或股权回购、Vitaco发生资不抵债的情况、处置所有、重大或主要业务/资产、目标公司在其业务或资产上设定新的权利负担、Vitaco的作为或不作为造成实质性违法以及改变会计政策。
8.重大不利变化
目标公司重大不利变化条款，如发生对Vitaco的合并收入造成超过一定金额的事件等，但不包括尽职调查材料中已披露事件所造成的影响和市场变化等。目标公司发生重大不利变化时，买方有权终止本协议。
9.目标公司董事对买方收购安排实施计划的推荐
在没有更优越的第三方报价且独立专家得出结论认为该计划符合目标公司的最大利益前提下，目标公司保证每位目标公司董事已告知他们将会推荐买方的收购安排实施计划。
目标公司董事在以下情况可以取消或修改前述推荐：根据本协议，第三方报价被认定为更优越的报价；或独立专家得出结论认为，该计划不符合目标公司股东的最大利益；或经咨询财务顾问并且根据律师书面意见，若未取消或修改前述推荐将会违反董事的诚信义务或法定义务。
10.收购方分手费
如发生以下情况，目标公司有权终止收购协议并且收购方需向目标公司支付金额为1%收购价的分手费：
1)因收购方的作为或不作为导致与收购方相关的所有的先决条件未在2017年3月31日前完成；
2)收购方实质性违约；或
3)收购方未执行其在收购协议项下的支付义务。
11.目标公司分手费
如发生以下情况，收购方有权终止收购协议并且目标公司需向收购方支付金额为1%收购价的分手费：
1)目标公司的任何一位董事撤回其对收购方收购安排实施计划的建议，但独立专家认为收购方的报价不符合目标公司股东最大利益的情况除外；
2)与第三方就其报价达成了协议、安排或谅解；
3)与目标公司相关的所有先决条件未在2017年3月31日前完成（如，发生了重大不利变化或目标公司规定事件）但不包括澳洲、新西兰及中国政府；或
4)目标公司实质性违约。
12.协议担保
上海医药作为SIIC的担保人，承诺对SIIC在收购协议项下的各项义务（即60%的收购协议项下的义务）提供担保。春华作为Zeus的担保人，承诺对 Zeus在收购协议项下的各项义务（即40%的收购协议项下的义务）提供担保。
13.协议终止的主要情况
发生以下情况，任何一方可以在第二次开庭之日前以书面形式终止此协议：
1)另一方严重违反本协议项下的义务；
2)先决条件未完成；
3)法院不发布命令要求召开股东大会对其交易进行投票；
4)在完成收购协议先决条件的最后期限未交割；或
5)多数目标公司董事取消或修改其对收购方收购安排实施计划的推荐。
假如收购方的收购安排实施计划根据法定要求没有取得股东大会的同意，本协议将自动终止。
14.争议解决
本协议适用澳大利亚新南威尔士州法律；如有争议，提交澳大利亚新南威尔士州法院裁决。
五、股东协议的主要内容
1.签约方
上海医药及其全资子公司SIIC；春华及其全资子公司Zeus
2.设立香港控股公司
双方约定设立香港控股公司。SIIC将持有占香港控股公司全部发行股份60%的股份数目；Zeus将持有占香港控股公司全部发行股份40%的股份数目
3.董事会组成
SIIC有权提名及更换3名董事；Zeus有权提名及更换2名董事；董事长由一名SIIC方面的董事担任，副董事长由一名Zeus方面的董事担任。公司一旦成立，公司的最初董事应为：SIIC（左敏，李永忠和沈波），Zeus（黄匡杰和陈桐）。
4.卖出期权
在本次交易完成后第4周年起的4年内任何时间或发出卖出事件的情况下，Zeus有权利要求上海医药和SIIC按照股东协议中约定的价格收购Zeus持有的香港控股公司的全部或部分股份。
5.优先购买权和随售权
任何一方股东若有意愿将其持有的香港控股公司股份转让给其他方，必须立即事先书面通知其他股东，其他股东有权选择按照转让通知中列明的出让价格购买全部拟转让股份，或者按照转让通知中列明的出让价格，并按照对应的拟转让比例向受让人转让其在公司持有的股份。
7．股息
除非另有约定，香港控股公司在已弥补公司以前年度亏损后，应向股东分配其该财政年度的全部法定可分配利润。
8．融资
SIIC应提供香港控股公司所需资金的60%；Zeus应提供香港控股公司所需资金的40%。
六、该交易的目的以及对上市公司的影响
1. 上海医药可凭借本次收购进入保健品行业，享受该行业未来增长带来的收益；
2. 上海医药和Vitaco有很好的资源互补和协同优势。上海医药自身拥有的国内线上和线下渠道资源，Vitaco拥有优质的保健品产品，二者结合可打造规模化的保健品产品组合及拳头产品；
3. 本次交易完成后，上海医药可获得增量收入和利润；
4. 本次收购契合上海医药在大健康领域的战略发展目标，并可推进上海医药的国际化发展和布局。
七、风险提示
1、本次私有化交易在完成协议签署后，尚需经过上海医药上级主管部门的审批；Vitaco方面，需经过澳大利亚证券与投资委员会审批、股东大会审批、法院聆讯及澳洲外国投资审查委员会(FIRB)和新西兰海外投资者办公室(OIO)批准后方可完成正式交割；本次交易是否成功尚存在一定不确定性；
2、面临中国政府方面针对跨境电子商务零售业务的监管政策发生变动所带来的风险；
3、此外，运动营养品行业的竞争加剧以及消费者群体消费观念和喜好的不断转变也会对Vitaco未来的发展带来一定的潜在风险。
八、备查文件
1、上海医药第六届董事会第4次执行委员会会议决议
2、《Scheme Implementation Deed》（收购安排实施协议）
3、《Shareholders Agreement》（股东协议）
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月四日
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