深圳歌力思服饰股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告|公司|情况|上林_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　根据贵部《关于对深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0833号）（以下简称“问询函”）的要求，公司会同相关中介机构对问询函所涉及的问题进行了认真分析并逐一落实。现就问询函关注问题回复如下，敬请贵部予以审核：

　　（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）

　　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。

　　第一部分关于本次交易的主要风险

　　一、请公司结合表决权、董事和管理层的指派、经营决策权限等披露前海上林和ELYONE SARL对ADON WORLD的控制情况；并说明在IRO创始团队仅有三年锁定期的情况下，公司整合IRO的销售渠道和品牌运营的计划，在管理及合作方面存在哪些风险，是否已充分披露。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）请公司结合表决权、董事和管理层的指派、经营决策权限等披露前海上林和ELYONE SARL对ADON WORLD的控制情况

　　公司已在重组预案之 “第四节交易标的的基本情况/十三、其他重要事项/（二）、结合表决权、董事和管理层的指派、经营决策权限等方面披露前海上林和ELYONE SARL对ADON WORLD的控制情况”补充披露如下：

　　ADON WORLD监事会由5名监事组成，任期3年，可连任。前海上林任命3名监事，Elyone任命2名监事，监事的罢免经公司股东会简单多数审议通过。监事会主席由监事会经过半数成员审议通过任命及罢免。监事会是唯一决定公司重大经营决策的机构，公司年度商业计划应由执行委员会提交给监事会进行审议，监事会过半数成员审议通过，公司年度预算也由执行委员会提交给监事会审批和批准。

　　ADON WORLD设立执行委员会，由5名成员组成，不具有决策权，主要负责落实经监事会决定的年度计划。执行委员会由Elyone任命2名成员，该2名成员每人拥有两票投票权；由前海上林任命1名成员，该成员拥有一票投票权；由首席财务官担任1名委员，该成员没有投票权；由前海上林和IRO公司创始人（Mr.Avraham Bitton和Mr.Laurent Bitton）共同推荐1名执行委员会主席，提交监事会最终决定。首席财务官由前海上林和Elyone共同推选，但首席财务官的解聘将根据监事会的决策机制进行投票表决。

　　从公司的表决权、监事和管理层的指派、经营决策权限等方面可以看出，前海上林能有效的管控ADON WORLD。

　　（二）在IRO创始团队仅有三年锁定期的情况下，公司整合IRO的销售渠道和品牌运营的计划，在管理及合作方面存在哪些风险，是否已充分披露

　　1、公司整合IRO公司的销售渠道和品牌运营的计划

　　公司已在重组预案之 “第四节交易标的的基本情况/十三、其他重要事项/（三）公司整合IRO公司的销售渠道和品牌运营的计划”补充披露如下：

　　IRO公司创始团队虽与歌力思签署协议约定了退出条款，但此条款主要是为IRO公司创始团队提供合作过程中的流动性选择，IRO公司创始团队对未来业务的全球拓展持有较强的信心，当前并未因该流动性选择约定而放弃业务的拓展。而且，IRO公司的创始团队在前海上林通过ADON WORLD收购IRO公司时，仍坚持持有ADON WORLD 43%的股权，也表明其创始团队对未来业务发展寄予了较高的期望。

　　未来，公司整合IRO公司的销售渠道和品牌运营主要体现以下几点：

　　（1）利用歌力思对中国高端渠道的影响力和运营经验，积极开拓亚洲市场；

　　（2）歌力思在IRO公司创始团队三年锁定期内，将通过投后管理部和派出财务人员逐步对IRO公司的内控体系和财务体系进行管控；

　　（3）推动法国和美国等销售占比较大的市场继续发展的同时，整合全球其他国家和地区的品牌推广，完善全球营销体系，建立人才梯队；

　　（4）整合IRO公司供应链，通过歌力思对国内供应链资源的有效利用，降低IRO公司产品的供应链成本，提高IRO公司产品的毛利率；

　　（5）利用歌力思对高端消费人群多年的理解和品牌运营经验的积累，帮助“IRO”品牌推出适合亚洲市场的产品和服务；

　　（6）利用歌力思现有多品牌积累的品牌推广资源，不断提升IRO公司的品牌形象；

　　（7）布局IRO公司产品的线上销售，实现线上线下渠道互通，有效扩大顾客的接触点。

　　2、在管理及合作方面存在哪些风险，是否已充分披露

　　公司已在重组预案之“重大风险提示”及“第七节风险因素” 补充披露如下：

　　五、IRO公司创始团队三年锁定期结束后退出的风险

　　歌力思已与IRO公司创始团队达成共识，计划收购完成后对IRO公司进行整合，在IRO公司创始团队三年锁定期内，逐步完善内控、财务、设计、运营和供应链系统。IRO公司创始团队当前并未计划在三年锁定期结束后退出，但不排除在三年锁定期结束后发生IRO创始团队退出的情况。公司打算采取一系列举措有效管控IRO公司品牌的运营，但若发生IRO公司创始团队退出的情况，仍会对IRO公司品牌营运和推广带来一定的负面影响。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：从公司的表决权、监事和管理层的指派、经营决策权限等方面可以看出，前海上林能有效的管控ADON WORLD；在IRO公司创始团队仅有三年锁定期的情况下，公司对IRO公司的销售渠道和品牌运营有明确的整合计划；在管理和合作方面有可能存在一定的风险，公司已在重组预案中补充披露风险提示。

　　二、预案披露，IRO在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回，公司已提起复审申请。请补充披露：（1）预计复审阶段完成的时间；（2）如果复审申请仍被驳回，将对IRO未来的经营有哪些具体影响，请充分披露相关风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露预计复审阶段完成的时间以及如果复审申请仍被驳回，将对IRO未来的经营有哪些具体影响

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/十三、其他重要事项/（四）IRO公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回事项” 补充披露如下：

　　1、预计复审阶段完成的时间

　　IRO公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回。IRO公司依法提起复审申请，并向国家工商行政管理总局商标评审委员会（下称“商标评审委”）提交了《驳回商标注册申请复审申请书（补充事实与理由）》，请求商标评审委审查并裁定：核准13704514号“■”商标在第25类全部指定商品上的注册申请。根据复审办理进度，预计商标评审委会在2016年年底前下达复审决定。

　　2、如果复审申请仍被驳回，将对IRO未来的经营有哪些具体影响

　　（1）根据IRO公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回的原因，IRO公司针对被驳回原因提出了《驳回商标注册申请复审申请书（补充事实与理由）》，公司预计商标评审委的复审决定否定商标局的驳回意见，准予初步审定的可能性较大；

　　（2）如果复审申请仍被驳回，IRO公司可以自收到通知之日起30日内向人民法院提起行政诉讼，请求撤销商标评审委驳回申请商标的注册申请决定。该案一审、二审的管辖法院分别为北京知识产权法院、北京市高级人民法院；

　　（3）如果IRO公司的诉讼请求被驳回、最终未能取得“■”商标在中国大陆的注册，则可能会对IRO公司未来在中国大陆的商业活动产生不利影响，但不会对IRO公司在中国大陆之外的业务开展产生影响。当前IRO公司的业务开展主要在欧美等国家。另外，本次交易的评估预测并未包括中国大陆地区，如果复审申请仍被驳回，并不影响本次交易定价的公允性。

　　（二）补充披露风险提示

　　公司已在重组预案之“重大风险提示”及“第七节风险因素” 补充披露如下：

　　四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险

　　目标公司正在积极申请“■”商标在中国大陆的注册申请事宜，目标公司提交注册申请后，国家工商行政管理总局商标局因目标公司拟注册商标与其他商标存在近似以及商标中的“PARIS”可能误导公众对商品来源的判断等缘由驳回了目标公司申请，目标公司已针对国家工商行政管理总局商标局驳回拟注册商标的理由提起了复审申请，目前正在复审阶段。如果“■”商标在中国大陆的注册申请最终仍未获得核准，IRO公司虽可正常展开国际业务经营活动，但在中国大陆地区的商品销售活动将面临商标侵权的涉诉风险。若涉诉并败诉，将不能以该涉诉商标进行商品的运营销售。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：IRO公司已向商标评审委提交了《驳回商标注册申请复审申请书（补充事实与理由）》，请求商标评审委审查并裁定，根据复审办理进度，预计商标评审委会在2016年年底前下达复审决定。如果“■”商标在中国大陆的注册申请最终仍未获得核准，IRO公司虽可正常展开国际业务经营活动，但在中国大陆地区的商品销售活动将面临商标侵权的涉诉风险。若涉诉并败诉，将不能以该涉诉商标进行商品的运营销售。

　　三、预案披露，2016年5月，歌力思曾将其持有前海上林16%的股权以1元转让给复星长歌；2016年6月，歌力思又将该部分股权以7，900万元的价格买回。复星长歌作为前海上林的控股股东期间，前海上林收购了IRO品牌。请补充披露：（1）公司在一个月内卖出又买入前海上林16%的股权的原因；（2）公司与复星长歌之间是否还有其他的协议安排，如有，请披露。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露公司在一个月内卖出又买入前海上林16%的股权的原因及公司与复星长歌之间是否还有其他的协议安排，如有，请披露。

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况” 补充披露如下：

　　1、公司在一个月内卖出又买入前海上林16%的股权的原因

　　“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。

　　IRO公司作为优质资产，吸引了多个潜在的实力买家。在此情势下，资产出售方优先选择可以在较短期限与其达成交易协议并进行资产交割的竞买方。而歌力思作为中国境内的上市公司，若直接收购IRO公司，因该事项构成重大资产重组，依法应进行的尽职调查、内部决策程序和外部信息披露要求所耗费的时间，超出资产出售方的时限要求。所以，歌力思无法作为该项优质资产的直接竞买方。为了锁定该项优质资产，歌力思与战略合作方复星长歌协商，由复星长歌控股前海上林，通过前海上林先行完成对IRO公司的收购并承担相应商业风险，待歌力思依照相关法律法规和监管要求，在进行充分的尽职调查、并履行内部决策程序和外部信息披露要求后，再将前海上林的控股权收回，从而实现对IRO公司的间接收购。

　　基于此，2016年5月，歌力思将其持有前海上林16%的出资权（当时歌力思实缴出资为零）以1元转让给复星长歌，复星长歌对前海上林实缴出资，并于2016年5月30日完成对IRO公司的收购。本次交易为歌力思收购复星长歌持有前海上林16%股权。若本次交易完成，歌力思将持有前海上林65%的股权，从而实现对IRO公司的间接收购。

　　（二）公司与复星长歌之间是否还有其他的协议安排，如有，请披露

　　公司与复星长歌之间除重组预案中已披露协议外，不存在其他的协议安排。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：歌力思在一个月内卖出又买入前海上林16%的股权的原因，主要为尽快完成对IRO公司的收购并减少交易的不确定性风险；歌力思与复星长歌之间除了重组预案中已披露协议外，不存在其他协议安排。

　　第二部分关于标的资产相关情况

　　四、预案披露，前海上林和ELYONE签署了《卖出和买入期权协议》，约定前海上林享有根据协议条款的条件和价格买入期权的权利，ELYONE享有根据协议约定的条款和价格卖出期权的权利。（1）根据协议内容分别披露前海上林行使买入期权和ELYONE行使卖出期权时，协议约定的条件和价格的具体内容；（2）根据解释买入和卖出期权行权事件的第一种情形，说明“ELYONE或相关创始人”具体指哪些人；（3）从披露的协议看来，创始人团队的锁定期为三年，披露与该团队是否有其他竞业禁止安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）根据协议内容分别披露前海上林行使买入期权和ELYONE行使卖出期权时，协议约定的条件和价格的具体内容

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/十三、其他重要事项/（一）预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明” 补充披露如下：

　　1、前海上林行使买入期权的行权条件和价格

　　协议约定，前海上林享有买入期权的权利（可以选择行使或放弃），在买入期权行权事件发生时，前海上林有权根据协议条款的条件和价格，收购Elyone持有的ADON WORLD公司股权。买入期权有效期间是自协议签署之日起的15年内。前海上林应在买入期权行权事件发生之日起3个月内发出买入期权行权通知。通知中必须指明是基于何种买入期权行权事件以及对应的行权价格及证明价格合理性的材料。当前海上林未在买入期权行权期间内发出买入期权行权通知时，则前海上林被视为不可撤销地放弃买入期权权利。

　　（1）买入期权行权事件是指发生如下几种情形：

　　1）友好退出

　　相关创始人死亡。在创始人死亡的情况下，从协议签订日期起任何时间内前海上林可行使买入期权权利；

　　禁售期（禁售期始于交割日期，截至交割日期起至第3个周年日的期限；下同）届满后，Elyone或相关创始人辞职（无需正当理由）。

　　2）中期离职者离职（即由于严重业绩不佳，解雇Elyone或相关创始人）。

　　3）不良离职者离职（即因以下原因而离职：(Elyone或相关创始人，由于（i）故意渎职，或（ii）对公司造成重大损失的重大过失，此类概念由法国最高法院定义，或（iii）严重违反协议约定而被解雇；(在禁售期届满前，Elyone或相关创始人由于任何原因在任何时间的辞职。）。

　　（2）买入期权对应股权的价格确定：

　　1）行权事件是友好退出时，每股期权对应的股权价格为（10.26*EBITDA-净债务）/发行股权数量。

　　2）如果行权事件是中期离职者离职时，每股期权对应的股权价格为（8.5* EBITDA-净债务）/发行股权数量。

　　3）如果行权事件是不良离职者离职时，每股期权对应的股权价格为（7.5* EBITDA-净债务）/发行股权数量。

　　注：在《卖出和买入期权协议》中，“EBIT” 是指根据账目表或ARC法规99-02规定，减去激励和利润分成费用，减去US薪酬，减去支付给Elyone和创始人作为集团公司高级职员、联合承包商的所有薪酬所得的经营成果，或针对行权通知发出前12个月计算的任何其他统计数据。

　　“EBITDA” 是指EBIT，加上长期资产净折旧津贴（不包括特别折旧和摊销费用），加上长期资产净折旧准备金（不包括特别准备金），加上再次用作交易结构化和多数股东能力相关费用的净经营应急费用和折损准备金，例如以下费用：出勤费，财务文件项下支出的人寿保险费，股东及其顾问产生的带发票的费用和开支，寻求外部商机产生的开支等。

　　“Net Debt”、“净债务”是指针对集团，计算（i）短期、中期和长期借款和金融负债总额（尤其包括用融资租赁和金融租赁协议结合形式重申相关的债务，再次用作合并资产负债表或资产负债表外担保提及的债务），包括透支和所使用的信贷量，加上公司发行的债券、任何夹层债务和股东经常账户，加上任何形式的转让或应收账款出借（包括保理形式），减去（ii）现金及现金等价物和有价股权数量。

　　2、ELyone行使卖出期权的行权条件和价格

　　Elyone享有卖出期权的权利（可以选择行使或放弃），在卖出期权行权事件发生时，应Elyone的要求，根据约定的条件及价格，前海上林应不可撤销地收购全部（而非部分）卖出期权对应的股权。卖出期权有效期间是自协议签署之日起的15年内。

　　Elyone应该在卖出期权行权事件发生之日起的3个月内发出卖出期权行权通知。通知中必须指明是基于何种卖出期权行权事件以及对应的行权价格及证明价格合理性的材料。当Elyone未在卖出期权行权期间内发出卖出期权行权通知时，则Elyone被视为不可撤销地放弃卖出期权权利。

　　（1）卖出期权行权事件是指发生如下几种情形：

　　1）友好退出。

　　任何时刻的相关创始人死亡；

　　每年的6月1日至7月31日禁售期届满后，Elyone或相关创始人辞职（无需正当理由）。

　　2）协议签订之日起的任何时刻中期离职者离职（即由于严重业绩不佳，解雇Elyone或相关创始人）。

　　3）2019年4月1日至5月30日期间，及2020年之后的每年6月1日与7月31日之间的卖出期权决定通知。

　　（2）卖出期权对应股权的价格确定

　　卖出期权对应股权的价格确定方法同买入期权对应股权的价格确定方法。

　　（二）根据解释买入和卖出期权行权事件的第一种情形，说明“ELYONE或相关创始人”具体指哪些人

　　买入和卖出期权行权事件第一种情形是指在友好退出的情况下，前海上林可以行使买入期权，且Elyone可以行使卖出期权。友好退出具体又分为两种情况：第一种情况是相关创始人死亡。在这种情况下，自创始人死亡之日起的任何时候，且在买入卖出期权协议的15年有效期内，前海上林可以行使买入期权，且Elyone可以行使卖出期权；第二种友好退出的情况是指禁售期届满后，相关创始人或Elyone的离职。在这种情形下，前海上林可以行使买入期权，且Elyone可以行使卖出期权。

　　Elyone，一家法国有限责任公司，股本为60，000欧元，其注册办事处位于法国巴黎（75116）174 rue de la Pompe，注册编号为509 580 239。Elyone持有ADON WORLD公司43%股权。

　　相关创始人是指Mr. Avraham Bitton和Mr. Laurent Bitton。Mr. Avraham Bitton和Mr. Laurent Bitton是ADON WORLD公司的监事会成员。

　　（三）从披露的协议看来，创始人团队的锁定期为三年，披露与该团队是否有其他竞业禁止安排

　　根据相关协议，创始人承诺，在IRO公司任职期间，其全部职业活动和全部工作时间致力于IRO公司的发展，除非得到了ADON WORLD监事会的事先同意。Elyone及创始人承诺遵守如下竞业禁止承诺。竞业禁止承诺的期间为自2016年5月30日起 3年。

　　在上述期间内，创始人承诺：1、不直接或间接，自行或代表任何其他人，从事与IRO公司业务相竞争的业务，直到其不再持有公司股份或其不再担任公司的员工、高级职员、经理、董事会主席或总经理职务之日为止； 2、以任何形式资助任何人从事竞争业务；3、以任何形式持有从事竞争业务实体的股份，包括投票权，或任何其他权利，而该权利将使其现在或将来、直接或间接持有该等实体的股份，但持有已上市公司已发行股份不超过5%的情形除外。

　　（四）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已根据协议内容分别披露前海上林行使买入期权和ELYONE行使卖出期权时，协议约定的条件和价格的具体内容；公司已根据解释买入和卖出期权行权事件的第一种情形，说明了Elyone为一家法国有限责任公司并持有ADON WORLD公司43%股权，相关创始人是指Mr. Avraham Bitton和Mr. Laurent Bitton；公司已披露与IRO公司创始人团队的竞业禁止安排。

　　五、预案披露，IRO公司具有优秀的设计师团队。请补充披露：（1）IRO主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历及对IRO的影响等情况；（2）与设计师团队之间的协议安排，包括劳动合同、竞业禁止及激励等情况，并根据上述披露内容说明该团队是否具有稳定性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露IRO主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历及对IRO的影响等情况

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/十三、其他重要事项/（五） IRO主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历及对IRO的影响等情况；与设计师团队之间的协议安排，包括劳动合同、竞业禁止及激励等情况，并根据上述披露内容说明该团队是否具有稳定性” 补充披露如下：

　　1、IRO公司主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历

　　IRO公司的设计师团队由联合创始人Arik Bitton领导，设计师团队由Arik Bitton和其他8名全职设计师共9人组成，其他8名全职设计师为GABRIELLE BEAU、ANGELINE CADELLE、CHIARA FELLI、YOANN FERREIRA、MARION GAYE、GERALDINE MIEGE、CAMILLE NOMBLOT、FLORIANE SELICIATO。

　　主要研发设计人员的履历如下：GABRIELLE BEAU毕业于伦敦皇家艺术学院，先后就职于Audrey Fallope，Alexander Wang；MARION GAYE毕业于伦敦Regent‘s University，先后就职于Vanessa Bruno，Barbara Bui；GERALDINE MIEGE毕业于法国高级时装艺术学院ESMOD，先后就职于ZAPA，BARBARA BUI，ISABEL MARANT等；FLORIANE SELICIATO毕业于法国Metiers de la mode et du Textile，先后就职于Georges G，Faith Connexion。

　　2、对IRO公司的影响

　　（1）IRO公司的设计师团队成员都有丰富的设计经验；

　　（2）IRO公司的所有设计工作主要由设计师团队分工协作完成；

　　（3）由于IRO公司的设计工作主要由设计师团队分工协作，所以单个设计师的离职不会对IRO公司的设计工作产生影响。

　　（二）与设计师团队之间的协议安排，包括劳动合同、竞业禁止及激励等情况，并根据上述披露内容说明该团队是否具有稳定性。

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/十三、其他重要事项/ （五）IRO主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历及对IRO的影响等情况；与设计师团队之间的协议安排，包括劳动合同、竞业禁止及激励等情况，并根据上述披露内容说明该团队是否具有稳定性” 补充披露如下：

　　1、与设计师团队之间的劳动合同主要内容

　　设计师团队与IRO公司均签订了劳动合同，合同中有如下约定：

　　（1）作品及档案材料对公司的披露

　　设计师承诺将把与工作职能直接或间接相关的设计、制作或意识到的工作成果（特别是专利、著作权、外观设计、商标及域名等）直接向公司披露、传达和提供。在雇佣合同期间，设计师同意建立、维护及更新工作成果的书面记录材料。公司能够获得这些记录材料，并使其成为公司的专属财产。

　　（2）合作开发过程中的集合作品的权利归属于公司

　　作为一项工作任务，设计师参与到被界定为法国知识产权法典第L.113-2 和L. 113-5的作品（集合作品）的开发过程中，设计师承认并同意由此产生的集合作品上的知识产权特别是经济性权利一开始便归属于公司。

　　（3）发明中的权利转让

　　在雇佣协议下，员工可能被要求进行设计、创造、优化、制作发明成果。如果履行员工意识到该些发明是基于公司的授权，那么该项发明或专利依据知识产权法典L. 611-7的规定归属于公司。在这种情况下，公司应该给员工支付额外的补偿。补偿标准依据知识产权法典。

　　如果设计师不是承担发明性的任务，而该发明或是在公司营业活动范围内，或是运用了公司的技术、知识、手段，那么公司在可适用的法律法规条件下，有权要求被受让所有权或享受全部或部分的专利权利。

　　2、除上述协议外，公司与设计师团队之间无其他协议安排。

　　3、设计师团队是否具有稳定性

　　（1）IRO公司会根据设计师表现提供进修学习的机会；

　　（2）IRO公司会根据设计师表现提供参加知名时装周参展的机会；

　　（3）IRO公司内部形成了良好的梯队建设文化，表现优异的设计师有较多的晋升机会；

　　（4）IRO公司会根据IRO公司业绩每年调整设计师人员薪酬。

　　另外会根据业绩情况主动提供一些休假等福利，以此来增加团队凝聚力，增强团队稳定性。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：IRO公司的所有设计工作主要由设计师团队分工协作完成，所以单个设计师的离开不会对IRO公司的设计工作产生影响；IRO公司与设计师团队之间的协议安排主要是劳动合同，IRO公司提供一些激励措施等，以此来增加团队凝聚力，增强团队稳定性。

　　六、预案披露，IRO品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长成为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。请按不同国家和地区补充披露IRO公司在各报告期内的营业收入、营业成本和直营店数量。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）请按不同国家和地区补充披露IRO公司的在各报告期内的营业收入、营业成本

　　1、IRO公司的在各报告期内的营业收入、营业成本

　　单位：万欧元

　　■

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/六、前海上林主要资产情况/（五）IRO公司主要财务数据” 补充披露如下：

　　2、由于本次交易的主要资产为境外资产且业务涉及全球多个国家和地区，目前审计机构正在进行尽职调查，尚未出具前海上林依据中国会计准则的审计报告，且由于法国会计准则与中国会计准则在营业成本等科目方面差别较大，故暂时难以量化分析IRO公司报告期内的不同国家和地区营业收入和营业成本情况。上市公司将在前海上林的审计报告出具后，将上述信息补充至重组报告书中进行披露。

　　（二）各报告期内的直营店数量

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（五）各报告期内的直营店数量” 补充披露如下：

　　■

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易的主要资产为境外资产且业务涉及全球多个国家和地区，目前审计机构正在进行尽职调查，尚未出具前海上林依据中国会计准则的审计报告，且由于法国会计准则与中国会计准则在营业成本等科目方面差别较大，故暂时难以量化分析IRO公司报告期内的不同国家和地区营业收入和营业成本情况。上市公司将在前海上林的审计报告出具后，将上述信息补充至重组报告书中进行披露。

　　七、预案披露，IRO公司采用分销商和直营店两类销售渠道为主，电子商务网络销售渠道为辅的销售模式。（1）按分销、直营和电商等不同销售模式补充披露IRO公司的营业收入和毛利率；（2）结合IRO公司报告期内分销商的变动情况（例如每年新增分销商数量和退出分销商数量）和IRO公司与主要分销商的核心协议条款，补充披露IRO公司对分销渠道的掌控力，并分析本次控股股东易主对其分销网络稳固性的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）按分销、直营和电商等不同销售模式补充披露IRO公司的营业收入和毛利率

　　1、IRO公司的在各报告期内的营业收入、营业成本

　　单位：万欧元

　　■

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/六、前海上林主要资产情况/（五）IRO公司主要财务数据” 补充披露如下：

　　2、由于本次重组时间紧迫，且由于法国会计准则与中国会计准则在营业成本等科目方面差别较大，故暂时难以量化分析IRO公司报告期内的营业收入和毛利率情况。上市公司将在前海上林的审计报告出具后，将上述信息补充至重组报告书中进行披露。

　　（二）结合IRO公司报告期内分销商的变动情况（例如每年新增分销商数量和退出分销商数量）和IRO公司与主要分销商的核心协议条款，补充披露IRO公司对分销渠道的掌控力，并分析本次控股股东易主对其分销网络稳固性的影响

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/七、主营业务情况/（六）结合IRO公司报告期内分销商的变动情况（例如每年新增分销商数量和退出分销商数量）和IRO公司与主要分销商的核心协议条款，补充披露IRO公司对分销渠道的掌控力，并分析本次控股股东易主对其分销网络稳固性的影响” 补充披露如下：

　　1、IRO公司分销商变化情况

　　（1）IRO公司分销商变化情况

　　2015年度IRO公司有四类分销商，分别为独家分销商、渠道代理商、多品牌买手客户和折扣零售商。

　　独家分销商拥有指定国家或地区的独家经销权，通过自建零售渠道销售IRO公司的产品；

　　渠道代理商主要负责向代理商或者百货公司推介IRO公司产品，从IRO公司获取一定的代理费用；

　　多品牌买手客户主要是百货公司客户，直接向IRO公司采购产品，并通过自有渠道销售；

　　折扣零售商，主要负责处理过季产品。

　　■

　　（2）IRO公司分销商变化情况原因分析

　　1）IRO公司2015年独家分销商数量较2014年有所增加，从2014年的9家上升至2015年的11家，独家分销商为IRO公司的核心战略客户；

　　2）渠道代理商、多品牌买手客户和折扣零售商数量在报告期内略有减少，2015年上述分销渠道减少数量占2014年分销渠道总数量的比例为4.19%左右，数量变化较小。主要原因是IRO公司根据全球各地市场的经营需要不断优化分销商结构所导致的。

　　（3）IRO公司的直销、代理政策未发生重大变化

　　报告期内，IRO公司的直销、代理政策未发生重大变化，本次交易完成后，歌力思也将遵照执行IRO公司制定的直销、代理政策，不进行调整。

　　2、IRO公司与主要分销商的核心协议条款如下

　　（1）IRO公司与独家分销商的核心协议条款如下：

　　1）独家分销商拥有指定区域内的独家经销权；

　　2）独家分销商需按合同约定完成未来在指定经销区域内的开店计划及产品采购预算，开店费用由分销商承担，门店风格需符合IRO公司的整体风格；

　　3）独家分销商的采购价格较IRO公司批发价有10%-25%之间的优惠折让（具体分销商折扣率不一致）；

　　4）部分独家分销商合同约定每年需为“IRO”品牌投入一定的宣传推广费用，宣传推广行为需符合IRO公司全球品牌营销策略。

　　（2）IRO公司与渠道代理商的核心协议条款如下：

　　1）渠道分销商的采购价格较IRO公司批发价有3%-18%的优惠折让；

　　2）渠道分销商有权继续向其他批发商销售IRO公司的产品。

　　（3）IRO公司与多品牌买手客户的核心协议条款如下：

　　1）多品牌买手客户的采购价格较IRO公司批发价有3%左右的优惠折让；

　　2）通常要求多品牌买手客户现金采购IRO公司产品。

　　3、补充披露IRO公司对分销渠道的掌控力

　　“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。

　　报告期内，IRO公司的分销商数量变动较小。通过IRO公司与独家分销商签订的商业合同约定可知，独家分销商需要在其代理区域内为IRO公司的产品销售设立专卖店、投入必要的宣传费用。通过这样的安排，IRO公司的独家分销商在合作过程中将为“IRO”品牌推广和销售付出一定的沉没成本，有利于独家分销商保持与IRO公司的合作关系，继续代理“IRO”品牌的产品。IRO公司对独家分销商和渠道分销商有一定的价格优惠折让，有利于维持与它们的合作关系。

　　4、分析本次控股股东易主对其分销网络稳固性的影响

　　（1）在分销协议方面，上市公司不会更改任何已签署的分销协议，仍维持原有的与分销商的合作模式；

　　（2）IRO公司与分销商保持了比较好的业务联系，也就本次交易与分销商进行了沟通说明，强调了公司未来业务发展基于合作共赢，打消分销商对控股股东易主带来的不必要疑虑；

　　（3）歌力思成为控股股东后，可以利用歌力思现有多品牌积累的品牌推广资源，不断提升IRO公司的品牌形象，并可以有效的整合IRO公司的销售渠道和品牌运营，使得IRO公司品牌对分销商更有吸引力；

　　（4）未来公司会加大开设直营店的力度，提高对营销渠道的把控力。

　　（三）中介机构意见

　　由于本次重组时间紧迫，且由于法国会计准则与中国会计准则在营业成本等科目方面差别较大，故暂时难以量化分析IRO公司报告期内的营业收入和毛利率情况。上市公司将在前海上林的审计报告出具后，将上述信息补充至重组报告书中进行披露；“IRO”品牌的良好发展及IRO公司对分销商给予一定的价格优惠折让，让IRO公司对分销渠道具有一定的掌控力；本次控股股东易主不影响其分销网络的稳固性。

　　八、预案披露，IRO公司2015年和2014年的营业收入分别为6，391.98万欧元和5，210.61万欧元，2015年和2014年的净利润分别为650.72万欧元和680.2万欧元。请补充披露：（1）IRO公司2015年营业收入较2014年增长23%而净利润下降4%的原因；（2）IRO公司报告期内的毛利率情况和变动原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露IRO公司2015年营业收入较2014年增长23%而净利润下降4%的原因及IRO公司报告期内的毛利率情况和变动原因

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/六、前海上林主要资产情况/（五）IRO公司主要财务数据” 补充披露如下：

　　1、补充披露IRO公司2015年营业收入较2014年增长23%而净利润下降4%的原因

　　IRO公司2015年营业收入较2014年增长23%，即1，181.37万欧元，而净利润下降4%，即29.48万欧元。由于对前海上林及其子公司IRO公司的审计工作尚未完成，下面的财务数据皆取自IRO公司按照法国会计准则编制的经审计的财务报表。

　　主要原因有如下三点：

　　（1）IRO公司的采购成本2014年度为1，545.38万欧元，2015年度升到了2，026.81万欧元，增长了481.43万欧元，31.15%。主要系由于欧元兑美元汇率从2014年初的1.3741到2015年末的1.0858，贬值幅度达21%，导致公司在非欧元地区的采购成本上升较快，导致采购成本增长幅度高于营业收入增长幅度。

　　（2）IRO公司2015年度经销商其他经营费用金额比2014年度增加了337.59万欧元，主要系由于2015年度随着销售收入的增长也相应增长所致。

　　（3）IRO公司2015年度职工薪酬较2014年度增加193.74万欧元，主要系由于IRO公司业务发展，人力成本有所提高。

　　2015年度IRO公司采购成本、其他经营费用及职工薪酬合计较2014年度增加1，012.76万欧元，其他费用亦由于经营规模的增长而有所增加，故导致2015年度营业收入增长23%而净利润减少4%。

　　2、IRO公司报告期内的毛利率情况和变动原因

　　由于法国会计准则与中国会计准则在营业成本等科目方面差别较大，中介机构目前正在针对IRO公司报告期内的毛利率变动的情况进行核查分析。上市公司将在前海上林的审计报告出具后，将上述信息补充至重组报告书中进行披露。

　　（二）公司已在重组预案之“重大风险提示”及“第七节风险因素” 补充披露如下：

　　八、IRO公司存在报告期内净利润下降的风险

　　IRO公司2015年营业收入较2014年增长23%而净利润下降4%的原因主要是采购成本提高、经销商返利增加和人力成本上涨等因素，上市公司目前正在积极研究各种可能的风险对冲工具对冲部分风险以及成本控制等措施，但不排除会继续出现净利润下降风险的可能。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：2015年度IRO公司采购成本、其他经营费用及职工薪酬合计较2014年度增加1，012.76万欧元，其他费用亦由于经营规模的增长而有所增加，故导致2015年度营业收入增长23%而净利润减少4%。由于法国会计准则与中国会计准则在营业成本等科目方面差别较大，中介机构目前正在针对IRO公司报告期内的毛利率变动的情况进行核查分析。上市公司将在前海上林的审计报告出具后，将上述信息补充至重组报告书中进行披露。

　　九、预案披露，IRO在澳门、卡塔尔的商标正在注册中，请补充披露：（1）上述商标的取得是否存在法律障碍及预计取得时间；（2）IRO公司目前在该区域的销售情况及未来计划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）上述商标的取得是否存在法律障碍及预计取得时间， IRO公司目前在该区域的销售情况及未来计划

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/六、前海上林主要资产情况/（二）IRO公司无形资产情况” 补充披露如下：

　　1、上述商标的取得是否存在法律障碍及预计取得时间

　　截至本回复出具日，IRO公司在澳门、卡塔尔的商标正在注册中，目前IRO公司预计在上述区域的商标注册不存在法律障碍；如注册商标各个申请环节均顺利进行，预计IRO公司最晚于2016年11月前取得在澳门的商标注册，预计IRO公司最晚于2019年2月前取得在卡塔尔的商标注册，但取得上述商标的具体时间均取决于澳门、卡塔尔当地的商标注册监管部门对商标注册申请的要求。

　　2、IRO公司目前在该区域的销售情况

　　2014年度、2015年度IRO公司在澳门、卡塔尔未有销售业务。

　　3、IRO公司目前在该区域的未来计划

　　截至本回复出具日，IRO公司在澳门、卡塔尔的商标正在申请注册中，IRO公司尚未制定在上述区域的销售计划。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，IRO公司在澳门、卡塔尔的商标正在注册中，目前不存在法律障碍，上述商标的具体时间均取决于澳门、卡塔尔当地的商标注册监管部门对商标注册申请的要求；截至本回复出具日，IRO公司在澳门、卡塔尔未有销售业务，尚未制定销售计划。

　　十、预案披露，IRO公司向MRS Montaubric和MrsBoyault租赁的物业将于2017年1月到期，请公司披露该物业的用途，如是门店，请公司结合该门店的位置、销售情况等方面披露该门店对IRO公司经营的影响，说明该物业未来续租是否存在障碍，是否存在租金大幅上涨的可能性，并根据上述情况判断是否需要进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）请公司披露该物业的用途，如是门店，请公司结合该门店的位置、销售情况等方面披露该门店对IRO公司经营的影响；说明该物业未来续租是否存在障碍，是否存在租金大幅上涨的可能性

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/六、前海上林的主要资产/（三）IRO公司租赁物业情况” 补充披露如下：

　　1、请公司披露该物业的用途，如是门店，请公司结合该门店的位置、销售情况等方面披露该门店对IRO公司经营的影响

　　IRO公司向Mrs Montaubric和Mrs Boyault租赁的物业，租赁期限为2008年2月1日至2017年1月31日，租赁用途为直营店。该物业位于法国巴黎57 Rue Vieille du Temple，是巴黎的主要商圈地段。此直营店2014年和2015年的销售收入为162.4573万欧元和170.0583万欧元，分别占当年IRO公司营业收入的3.12%和2.66%，对IRO公司的销售收入影响有限。

　　2、说明该物业未来续租是否存在障碍，是否存在租金大幅上涨的可能性

　　根据IRO公司与Mrs Montaubric、Mrs Boyault签订的租赁协议，该租赁物业于2017年1月31日到期，协议约定租赁期限到期前6个月内通知是否续租。IRO公司已经和Mrs Montaubric、Mrs Boyault谈妥续租事项，在2016年7月31日开始至到期日期间将签订新的租赁协议，该物业未来的续租不存在实质性障碍。

　　IRO公司每年按季度向出租人Mrs Montaubric和Mrs Boyault支付租金，续签租赁协议时租金将根据市场租金水平进行调整，该区域为巴黎的主要商圈地段，租赁市场较为成熟，租金变动较为稳定，但不完全排除发生租金大幅上涨的可能性。

　　（二）补充披露风险提示

　　公司已在重组预案之“重大风险提示”及“第七节风险因素” 补充披露如下：

　　六、IRO公司向Mrs Montaubric和Mrs Boyault租赁的物业将于2017年1月到期，该物业未来续租不存在实质性障碍，但不完全排除发生租金大幅上涨的可能性。

　　IRO公司向Mrs Montaubric和Mrs Boyault租赁的物业将于2017年1月到期，虽然IRO公司已于Mrs Montaubric、Mrs Boyault谈妥续租事项，在2016年7月31日开始至到期日期间将签订新的租赁协议，该物业未来的续租不存在实质性障碍；续签租赁协议时租金将根据市场租金水平进行调整，该区域为巴黎的主要商圈地段，租赁市场较为成熟，租金变动较为稳定，但不完全排除存在租金大幅上涨的可能性。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：IRO公司向Mrs Montaubric和Mrs Boyault租赁的物业为直营店，该直营店位于法国巴黎57 Rue Vieille du Temple，是巴黎的主要商圈地段，此直营店对IRO公司的销售收入的影响有限。该物业未来的续租不存在实质性障碍，续签租赁协议时租金将根据市场租金水平进行调整，但不完全排除存在租金大幅上涨的可能性。

　　第三部分其他

　　十一、请补充披露ADON WORLD向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审批程序（如有）及税收政策。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）ADON WORLD向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审批程序（如有）；ADON WORLD向前海上林进行分红的税收政策

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/十三、其他重要事项/（六）ADON WORLD向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审批程序（如有）及税收政策” 补充披露如下：

　　1、ADON WORLD向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审批程序（如有）

　　ADON WORLD向前海上林进行分红由ADON WORLD股东会决定，不需要经过外部审批程序。

　　2、ADON WORLD向前海上林进行分红的税收政策

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条、二十四条规定：

　　“第二十三条企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：

　　（一）居民企业来源于中国境外的应税所得；

　　（二）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。

　　第二十四条居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免。”

　　由于ADON WORLD 在法国公司所得税率为33.33%，而前海上林在中国境内适用25%所得税率，故ADON WORLD向前海上林进行分红后，前海上林可以根据相关税法规定抵免后不再就前述分红事项缴纳企业所得税。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：ADON WORLD向前海上林进行分红由ADON WORLD股东会决定，不需要经过外部审批程序；由于ADON WORLD在法国公司所得税率为33.33%，而前海上林在中国境内适用25%企业所得税率，故ADON WORLD向前海上林进行分红后，前海上林可以根据相关税法规定抵免后不再就前述分红事项缴纳企业所得税。

　　十二、预案披露，IRO公司存在以营业质权为担保物借款的情况，请补充披露该担保条款的主要内容，并说明该担保条款对公司业务及资产的权属的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）担保条款主要内容及担保条款对公司业务及资产的权属的影响

　　公司已在重组预案之“第四节交易标的的基本情况/九、主要资产抵押及担保情况/（二）根据法国律师出具的尽调报告，IRO公司借款抵押担保情况” 补充披露如下：

　　1、担保条款主要内容

　　抵押财产担保的范围：银行贷款的本金及产生的利息、佣金、费用和附带费用；

　　抵押物：现在或将来将使用的店铺招牌、商业名称，家具、店面配置等；

　　优先权：贷款银行对抵押物享有优先权，可在抵押品出售时优先获得贷款本金、利息、佣金和费用的支付；

　　赔偿金转让：为了保证贷款本金，利息，佣金及费用的支付，抵押人向抵押权人出让，授权如下：①?根据商业地产法规，在店铺无法续租情况下产生的赔偿金；②?在因行政决定或者其他事件造成店铺无法正常经营产生的赔偿金。

　　抵押财产保险：抵押人声明抵押财产已投保对冲火灾及一切可能损失。在抵押期间，抵押财产投保金额不少于贷款金额。因灾难造成的损失，抵押权人具有享受赔偿款的权利，赔偿款覆盖贷款本金，利息和附加费用。

　　抵押财产保值：抵押人需维护抵押财产处于良好状态，不能减损抵押财产的价值。

　　2、担保条款对公司业务及资产的权属的影响