深圳日海通讯技术股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002313 证券简称：日海通讯公告编号：2016-042

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司股票将于2016年7月4日开市起复牌。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）（股票简称：日海通讯；证券代码：002313）于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039），披露了控股股东新余海若投资管理有限公司（以下简称“海若公司”、“控股股东”）正在筹划转让其持有的日海通讯全部股份及公司控制权变更事宜，公司股票已于2016年6月20日开市起停牌。停牌期间，至少每隔五个交易日披露了一次进展情况。

　　2016年7月1日，公司接到海若公司的通知：海若公司与珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）于2016年7月1日签署了《股份转让协议》，详见公司于2016年7月4日披露的《关于控股股东协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-043）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：日海通讯，证券代码：002313）将于2016年7月4日开市起复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

　　2016年7月1日

　　证券代码：002313 证券简称：日海通讯公告编号：2016-043

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　关于控股股东协议转让公司股份暨

　　公司控制权拟变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　2016年7月1日，深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“日海通讯”)控股股东新余海若投资管理有限公司（以下简称“海若公司”）与珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）签署了《股份转让协议》，海若公司通过协议转让方式转让给润达泰日海通讯无限售流通股股份6，142.50万股，占公司总股本的19.6875%。本次协议转让完成后，公司的控股股东将由海若公司变更为润达泰，实际控制人将由王文生变更为薛健。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、股份转让情况简介

　　2016年7月1日，公司收到公司控股股东海若公司的通知，海若公司于2016年7月1日与润达泰签署了《股份转让协议》，海若公司通过协议转让方式转让给润达泰日海通讯无限售流通股股份6，142.50万股，占公司总股本的19.6875%。

　　本次股份转让前，海若公司持有公司无限售流通股6，142.50万股，占公司总股本的19.6875%，海若公司的一致行动人陈一丹（公司实际控制人王文生的配偶）持有公司无限售流通股1，560万股，占公司总股本的5%，海若公司及其一致行动人合计持有公司无限售流通股7，702.50万股，占公司总股本的24.6875% ，海若公司为公司的控股股东；本次股份转让后，海若公司不再持有公司股份。

　　本次股份转让前，润达泰的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“润良泰”)持有公司无限售流通股1，487.8075万股，占公司总股本的4.7686%；本次股份转让后，润达泰及其一致行动人润良泰合计持有公司无限售流通股7，630.3075万股，占公司总股本的24.4561%。

　　本次股份转让完成后，公司的控股股东将变更为润达泰，公司的实际控制人将变更为薛健。

　　本次股份转让前后相关股东持股情况的变动：

　　■

　　二、交易双方介绍

　　（一）转让方

　　1、公司名称：新余海若公司管理有限公司。

　　2、注册地址：新余市仙女湖区仰天岗国际生态城。

　　3、成立日期：1996年8月9日。

　　4、注册资本：2，600万元。

　　5、企业类型：有限责任公司。

　　6、经营范围：资产管理服务、投资管理服务、实业投资服务、项目投资服务。

　　7、法定代表人：王文生。

　　8、股东情况：

　　■

　　说明：王文生为公司董事长、总经理。王文生、陈一丹系夫妇关系。

　　7、转让方承诺及履行情况

　　（1）在公司首次公开发行股票并上市时承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日（即2009年12月3日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（2）在公司2012年非公开发行股票时的承诺：自本次非公开发行股票并上市之日（即2012年7月18日）起36个月内，不转让或委托他人管理其本次非公开发行股票前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯收购其持有的股份。在锁定期限内，若违反承诺减持日海通讯的股份，则将减持所得全部上缴公司。

　　（3）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺：目前乃至将来不从事、亦促使本公司/本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对日海通讯及/或日海通讯的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司/本人及/或本公司/本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与日海通讯构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，日海通讯在同等条件下享有优先权。在日海通讯今后经营活动中，本公司/本人将尽最大的努力减少与日海通讯之间的关联交易。若本公司/本人与日海通讯发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本公司/本人不要求或接受日海通讯给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的日海通讯的股东及/或董事回避表决，本公司/本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何理由和方式占用日海通讯的资金或日海通讯其他资产。

　　（4）在首次公开发行股票并上市时关于补缴税款风险的承诺：若公司公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全额承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。

　　海若公司严格履行了上述各项承诺。海若公司不存在非经营性占用日海通讯资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　（二）受让方

　　1、公司名称：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）。

　　2、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17977 。

　　3、成立日期：2016年06月29日

　　4、注册资本：200，000万元 。

　　5、企业类型：有限合伙 。

　　6、经营范围：自有资金投资、项目投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务咨询。

　　7、执行事务合伙人：上海锡玉翔投资有限公司

　　8、合伙人情况：

　　■

　　截至本公告披露之日，润达泰无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）受让方的一致行动人润良泰

　　1、公司名称：上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）。

　　2、注册地址：上海市黄浦区西藏中路336号1806-6室。

　　3、成立日期：2015年02月16日。

　　4、注册资本：900，000万元。

　　5、企业类型：有限合伙。

　　6、经营范围：从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、投资管理，投资咨询（除经纪）。

　　7、执行事务合伙人：上海锡玉翔投资有限公司

　　8、合伙人情况：

　　■

　　截至本公告之日，润良泰无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（四）本次协议转让完成后，公司实际控制人关系图如下：

　　■

　　鉴于：（1）薛健持有上海锡玉翔投资有限公司（以下简称“锡玉翔”）50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。（2）薛健系锡玉翔执行董事，实际对锡玉翔进行经营管理。综上，薛健为锡玉翔的实际控制人。

　　根据润达泰及其一致行动人润良泰合伙协议之规定，锡玉翔分别为润达泰及润良泰的执行事务合伙人，薛健为执行事务合伙人锡玉翔的委派代表，实际对锡玉翔、润良泰和润达泰进行经营管理。

　　综上，本次协议转让完成后，公司的实际控制人将变更为薛健。

　　（五）受让方其他情况说明

　　1、润良泰和润达泰普通合伙人和有限合伙人权益义务安排

　　根据《上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，全体合伙人委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行职务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　根据《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，同意委托上海锡玉翔投资有限公司执行合伙事务，同意上海锡玉翔投资有限公司委派薛健代表执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。

　　2、润良泰和润达泰利润分成机制

　　根据《上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，合伙企业产生的利润（合伙企业全部投资取得的所有收入和投资收回减去原始投资本金、相关税费及基金运营费用后的差额）按照下列原则进行分配： （1）将利润的20%分配给普通合伙人；（2）将利润的80%根据各合伙人的实缴出资额比例分配给所有合伙人。

　　根据《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业的利润分配方式为：按合伙人实缴出资比例分配。

　　润达泰和润良泰的资金来源和利润分配均不存在结构化安排。

　　3、润良泰和润达泰如何保障上市公司的控制地位

　　交易完成后，润达泰及其一致行动人润良泰合计持有公司无限售流通股7，630.3075万股，占公司总股本的24.4561%。日海通讯股权比例较为分散，截至2016年3月31日，日海通讯除原控股股东海若公司外的前十大股东合计持股比例为8.71%。润达泰及其一致行动人润良泰的合计持股比例远超日海通讯其他股东的持股比例，控制上市公司不存在障碍。

　　4、润达泰本次交易的资金不存在结构化安排

　　润达泰本次交易的资金来源为普通合伙人和有限合伙人的出资，本次交易的资金不存在结构化安排。

　　三、股份转让协议主要内容

　　润达泰与海若公司于2016年7月1日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　转让方：海若公司

　　转让方保证方：王文生

　　受让方：润达泰

　　受让方保证方：润良泰

　　（二）转让标的

　　润达泰通过协议转让方式受让海若公司持有的上市公司流通股份61，425，000股，占上市公司总股本的19.69%。

　　（三）协议对价

　　经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币1，670，000，000元。

　　（四）付款安排

　　1、第一笔转让款：润良泰已在2016年6月20日签署《股份转让协议意向书》之日向卖方支付了人民币250，000，000元定金，在《股份转让协议》签署之日自动转换为润达泰需支付的股权转让款的首期价款；

　　2、第二笔转让款：在交割申请日，润达泰向双方共管账户支付人民币660，000，000元；

　　3、第三笔转让款：在交割完成日，润达泰向双方共管账户支付人民币660，000，000元；

　　4、剩余款项：在交割完成日后的1年内，润达泰向海若公司指定的账户支付人民币100，000，000元。

　　（五）生效条件

　　《股份转让协议》自双方签署之日起生效。

　　四、受让方关于收购后的后续计划

　　本次交易完成后，润达泰及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

　　未来12个月内，润达泰不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。

　　未来12个月内，润达泰出于有利于上市公司持续发展的角度，有可能推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

　　五、其他

　　1、本次协议转让总价款为1，670，000，000元，对应股份为61，425，000股，每股价格为27.19元/股，价格较上市公司停牌前一交易日收盘价13.59元/股溢价100.07%。

　　2、本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书另行公告。

　　3、本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。

　　4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司5%以上股东本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序。

　　5、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。

　　6、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　六、备查文件

　　（一）《股份转让协议》

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

　　2016年7月1日