*ST兴化调整重组方案 天然气公司不再置入

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　　证券时报记者 曹桢

　　近日，\*ST兴化（002109）发布公告称，收到控股股东母公司延长集团的通知，拟对现有重组方案进行重大调整。根据公告，重组方案的调整主要体现在三方面：一是陕西延长石油天然气公司不再置入；二是不再配套募集资金；三是重新确定发行价格。

　　公司公告称，鉴于近期重组的标的资产之天然气公司所处市场发生重大变化，产品售价大幅下跌，LNG销售均价从1月的3300元/吨，大幅滑落至5月末的2300元/吨，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损。为继续推进本次重组，尽快恢复上市公司盈利能力，延长集团拟对兴化股份重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。

　　在原重大资产重组方案中，上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买：延长集团持有的天然气公司100%股权和延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权和延长集团所持天然气公司100%股权。

　　调整后的方案为，上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。其中：上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。

　　在配套募集资金方面，原计划配套募集不超过17亿元，用于支付天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。调整后，延长集团建议，由于天然气公司不再纳入置入资产范围，在现有重组方案中取消配套募集资金。

　　此外，在原方案中，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金定价基准日均为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，其中：发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为6.68元/股；发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.216元/股），即不低于8.22元/股。在调整后的方案中，公司称鉴于近期国内证券市场发生较大变化，延长集团建议根据相关规定重新确定发行股份购买资产的发行价格。

　　公司称，经公司初步测算，拟减少的交易标的（天然气公司）的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，构成重组方案重大调整，需重新履行相关程序。