监管层紧盯重组“高估值” 深交所发函问询顺丰借壳案

　　监管层紧盯重组“高估值” 深交所发函问询顺丰借壳案

　　经济导报记者 杜海

　　顺丰控股借壳方案23日出炉后（本报25日A1版曾予报道），433亿的体量旋即“惊艳”市场。然而，在这场“高估值”“高承诺”的狂欢中，监管层也开始介入。

　　25日，深交所对此发出重组问询函，要求顺丰结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性，以及选取收益法评估结果作为作价依据的原因。

　　“监管如果只停留在信息披露层面，并不足以解决目前高估值、高业绩承诺及其补偿在执行中面临的问题。”接受经济导报记者采访的业界人士建议，针对已经被市场“宠坏”的并购重组，不仅需要对重组方案“刨根问底”，也需要引入更多刚性约束。

　　诸多问题需做书面说明

　　据了解，顺丰控股拟借壳鼎泰新材(002352)上市，根据重组预案，以2015年12月31日为基准日，顺丰归属于母公司所有者权益为136.96亿元，其100%股权的预估值为448亿元，预估增值率227.11%。由于5月3日顺丰召开股东大会决议以现金分红15亿元，经交易各方协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易作价为433亿元。

　　在中国快递物流咨询网首席咨询师徐勇看来，上述问询是监管层履行正常程序。“因为行业此前没有相关的案例，监管层对此不太熟悉。”徐勇表示。

　　 基于433亿元的高估值，顺丰给出了同样“超高”的盈利承诺，即3年累计业绩承诺金额达84.6亿元，超过了申通和圆通3年累计业绩承诺之和。预案显示，顺丰2013年至2015年营业收入分别为274亿元、389亿元和481亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为18.3亿元、4.8亿元和11.5亿元。2015年9月，在剥离深圳市顺丰商业有限公司和深圳市顺丰电子商务有限公司相关资产和业务后，顺丰以可比口径计算的扣非后的净利润分别为18.9亿元、9.2亿元、16.2亿元。交易对方承诺，顺丰2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

　　 由此，深交所要求结合顺丰主要业务和行业竞争情况，补充披露顺丰近3年营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。同时，深交所要求其补充说明上述业绩承诺的具体依据及合理性。

　　 此外，深交所还要求顺丰对最近3年公司相关董事、高级管理人员及员工人数变化的原因等做出进一步说明。

　　 根据深交所要求，鼎泰新材需要对上述问题做出书面说明，并在5月31日前将有关说明材料对外披露并进行报送。

　　或适当设置“估值约束”

　　 事实上，类似顺丰借壳案这种“高估值”“高承诺”的现象，在A股市场并购重组事件中已屡见不鲜，如今正引起监管层高度关注。近一段时间以来，上交所发出的并购重组问询函和年报事后审核函，分别将“高估值”“高承诺”情况和并购重组业绩承诺的实现情况作为重点监管方向。

　　统计显示，2012年至2015年A股市场重组标的估值平均增值率分别为201%、515%、527%、737%，呈逐年上升的趋势。而2016年截至5月中旬的平均增值率更是大幅提升至1334%，个别标的预估增值率甚至超过400倍。

　　一般而言，会计核算中人力资源、品牌价值等要素均未计入企业资产，出现一定的评估增值属正常。但需警醒的是，过高的增值率可能引发利益输送、资产虚高、商誉减值等问题，加大上市公司业绩波动，损害中小投资者的权益。

　　在5月19日，三联商社(600898)即公告称，其重组方案遭证监会否决。回看其重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德景电子100%股权，交易价格9亿元，增值率接近9倍。标的公司2014年、2015年净利润均不到4500万元，但2016年至2018年承诺的经审计的净利润分别不低于6000万元、8000万元及1亿元。为此，交易所在问询函中要求公司引用、对照同类行业的经营、财务及估值数据，补充披露标的资产评估作价的原因及其合理性。针对标的资产利润承诺及业绩补偿较高问题，问询函要求公司结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产未来3年利润承诺的可实现性。

　　对于高估值与业绩承诺等问题，有市场人士建议，监管部门可考虑从多方面进行规范或探索。例如，对于高估值，可按照新股发行制度，适当进行估值约束，如参照行业平均估值或市盈率，设定相应的标准。此外，在强化重组信息披露的基础上，需在重组“后端”加强监管，尤其针对业绩补偿方式随意变更等，未来监管应当采取刚性约束，以进一步规范并购重组，净化市场环境。