壳价值缩水倒逼理性投资 监管趋严影响显现

　　壳价值缩水倒逼理性投资 监管趋严影响显现

　　经济导报首席记者 时超

　　证监会对资本市场不良炒作风气的频频出手，令A股壳资源炒作热情骤然降温。

　　近日，有投行人士透露，监管部门已小范围约见了部分券商，就A股借壳重组、炒壳等相关事宜进行了沟通。约谈中，监管部门相关负责人明确表示，为防止市场非理性的炒壳行为，维护市场的公平公正和投资者利益，将进一步严格规范借壳类的并购重组。

　　“壳资源的估值出现了明显的缩水。”19日，中诚顾问首席投资顾问王瑞鑫对经济导报记者表示，自本月初证监会明确关注市场壳资源炒作风气后，*ST皇台（000995）、四川金顶（600678）等前期涨幅较大个股快速回落，其中四川金顶月内跌幅已达28%。

　　有受访券商人士表示，借壳重组概念炒作在A股市场早已盛行，一些缺乏盈利能力甚至负债累累的上市公司，正是通过“保壳”、“卖壳”运作，令其估值泡沫不断放大。然而，近年来诸多借壳重组案例背后，不断出现注入资产业绩无法兑现等问题，不仅损害了中小投资者的利益，更不利于资本市场的健康发展。“监管层此次开始在审核、信披等方面严查借壳重组，也是意在市场的长远发展。”

　　当然，监管层出手后对相关上市公司影响自然不小。导报记者统计发现，仅4月下旬以来涉及并购、重组的定增预案中，就有三联商社（600898）、神农基因（300189）、世纪瑞尔（300150）等5家公司被证监会或并购重组委否决，频率远超今年一季度。

　　对此，中国人民大学经济研究所教授杨春刚表示，监管层加强监管举措有利于市场回归理性，但同时资本市场相关制度体系也应进一步健全完善。“比如退市制度是否能进一步提升有效性，从根本上减少炒壳的资源，从而达到规范、推进市场发展的效果。”

　　“壳”贬值套住投资者

　　“本来感觉操作得挺好，没想到突然就不行了，正考虑装死还是割肉呢。”19日，济南投资者张俊峰对导报记者表示，其炒股已有3年，今年4月初开始就关注到市场对壳资源炒作的热情，在观察了一段时间后，认为相关概念板块后期仍会大有作为，并开始进行相关操作。

　　“4月中旬买的园城黄金（600766），17.6元/股的成本，刚进5月的时候每股最高赚近2块钱，盈利超过10%。”张俊峰表示，这家公司市值小、经营不佳，市场上也传闻大股东想要买壳，“我预计是能涨到21元以上的。”

　　谁知自5月6日开始，该股走势风云突变，两个交易日内股价就跌去了近20%，月内最低时甚至跌到了13.72元/股，随后虽有反弹，但并未能持续走高。“现在这一只股票就亏了我2万多元。”张俊峰说。

　　王瑞鑫表示，5月6日也是诸多“壳资源股”遭遇重挫的日子，这是因为当日证监会表示，境内外市场的明显价差和壳资源炒作应得到重视，正对中概股通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。“中概股的回归，正是今年这波炒壳行情的起因，监管层的表态，令中概股借壳回归的前景大打折扣。”

　　导报记者采访中了解到，中概股回归A股的案例，自2015年以来已经出现了多次，相关个股表现都令人惊叹。如去年3月，暴风科技（300431）成功登陆国内创业板，创下了上市后连续29个涨停的记录；而同期被巨人网络借壳的世纪游轮（002558），股价也出现了连续20个涨停，最高市值高达千亿。

　　“这种乌鸡变凤凰的情况，令投资者疯狂。”王瑞鑫说，“示范性”案例的带动，加上“两会”后市场对注册制、战略新兴板等政策推出延后的预期，使得壳资源受到市场资本热捧。如四川金顶今年3月和4月累计涨幅超过55%，*ST皇台同期涨幅也接近50%，而同期上证综指的涨幅仅仅为9.57%。

　　监管层显然意识到这种非理性的爆炒给市场带来的危害。上述券商人士对导报记者表示，自5月后，证监会、交易所开始严查并购重组预案，并频频对上市公司并购重组中存在的问题进行问询，而今更是传出四大行业的并购重组项目审核收紧、跨界并购叫停的消息，这都在剑指中概股掀起的炒壳热。“随着监管措施一步步落地，炒壳情绪被不断降温，参与炒作的投资者，也将从中得到惨痛的教训。”

　　“画饼式”重组难“充饥”

　　采访中，多位业内人士表示，中概股回归潮只是监管层加强借壳重组监管的引子。实际上，监管层对目前A股“借壳”运作中存在的问题早已不满。

　　张俊峰对导报记者表示，由于被借壳后股价往往一飞冲天，壳资源的炒作一直是市场关注的热点。“市值小、大股东持股比例低、主业不振的上市公司，都有可能被借壳。特别是濒临退市的*ST股，更是炒作热门。”

　　导报记者统计也发现，A股历史上，炒作退市股往往会获得较佳收益。其中，A股600多次风险警示中，仅有45家上市公司真正退市，更多的公司则是起死回生，且股价表现亮眼，不乏顺发恒业（000631）、平潭发展（000592）这类“10倍股”出现。这也使得一些发布退市警示甚至仍处退市警示期的个股，股价表现却非常强势，如*ST川化（000155）自今年2月1日以来，已连续6个交易日涨停，累计涨幅高达34%。

　　然而，在“壳资源”股价因重组预期不断走高之时，却少有人关注到借壳操作中愈发频繁出现的“画饼”式欺骗问题。“一些上市公司用高业绩承诺、注入资产的美好前景等吸引投资者进入，抬高估值，但实际上可能只是从一个经营困境落入另一个困境中。”王瑞鑫说。

　　相关案例并不少见。如今年4月，粤传媒（002181）发布的公告显示，公司2014年并购的香榭丽传媒2015年实现净利润为-3.74亿元，远低于此前重组中承诺的6870万元，实际完成率仅为-544.78%，进而拖累了上市公司业绩。

　　另外，来自券商统计数据也显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，占比超过两成，且这一比例在2016年有进一步放大的态势。这种“画饼难充饥”的问题，更加令人担心。

　　退市制度亟待完善

　　当然，随着问题的显现，监管层对其中存在的风险也愈发关注。

　　5月3日，深交所发布报告指出，在经济大环境和其他因素的综合影响下，2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成不利影响。随着并购公司数量的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险显现，需引起注意。

　　上述券商人士也表示，除了提出对中概股回归进行深入研究外，证监会近来也频频强调对借壳重组的要求。如在近期召开的2016年第一次保荐代表人培训会上，证监会相关负责人在解读并购重组管理规则时就明确表示，会对借壳上市执行与IPO等同的要求，禁止创业板上市公司借壳上市。

　　另外，相关监管层人士也表示，新修订的并购重组规则将强化事后监管，如重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期6个月；虚假重组等情况，不得转让股份；增加了暂停、终止重组等监管措施；强化中介机构的法律责任等。

　　受访业内人士表示，上述举动均表明了管理层对市场“炒壳”行为的反感。导报记者也注意到，从近期并购重组预案的过会率看，监管措施确实也出现了趋严态势。其中4月以来，就有世纪瑞尔在内5家上市公司的并购重组预案被证监会或并购重组委否决，而今年4月以前，预案被否的上市公司才3家。

　　对此，王瑞鑫认为，考虑到监管政策对并购重组过程的全面趋严，A股借壳上市难度将进一步增大，可操作性也将大大降低，市场有望重回理性、价值投资理念。

　　不过，杨春刚也表示，除了加强针对性的监管外，A股退市程序的细化、标准化也亟待完善，进而实现顺畅的市场进出机制，削弱壳资源的炒作价值。“这才有助于A股投资环境的改善，给市场带来良性循环空间。”