广州友谊集团股份有限公司公告（系列）_焦点透视_新浪财经

消息股汇总：7月15日盘前提示十只股全部涨停

沪深Level2十档行情掌握主力动向

抢反弹快解套涨停先锋一键监控

　　证券代码：000987 证券简称：广州友谊公告编号：2015-019

　　广州友谊集团股份有限公司

　　第七届董事会第8次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第8次会议于2015年7月14日以现场方式召开，会议由董事长房向前主持。会议应到董事7人，实际出席董事7人，均以现场方式出席，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司本次《非公开发行A股股票预案（修订稿）》相关内容涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事房向前、王银喜、江国源对第三项议案回避表决，其他非关联董事对议案进行了表决。经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于同意使用非公开发行股票募集资金收购越秀金融控股集团有限公司所涉及的备考财务报表审阅报告的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规以及本次公司收购标的股权的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）提供审阅专业服务，并由信永中和出具编号为“XYZH/2015GZA10051号”的《广州友谊集团股份有限公司2014年1月1日至2015年3月31日审阅报告》。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议并通过《关于以非公开发行股票募集资金向广州证券股份有限公司借出次级债务的议案》

　　公司拟以非公开发行方式向不超过10名的特定对象发行股票，募集资金拟用于收购广州越秀企业集团有限公司所持广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）100%股权并向越秀金控增资，上述增资用于补充广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）营运资金。

　　鉴于次级债务具有可以增加净资本、备案制发行速度快、借入期限较长等优点，公司决定在以募集资金向越秀金控增资完成后，由越秀金控采用向广州证券借出次级债务的方式补充其营运资金。具体方案如下：

　　■

　　上述事项须在取得证监会[微博]对本次非公开发行批复、以募集资金对越秀金控增资完成后方可实施。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、审议并通过《关于修订<广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据中国证监会的反馈要求，公司依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定对《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，并制订了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。关联董事房向前、王银喜、江国源对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《广州友谊集团股份有限公司2014年1月1日至2015年3月31日审阅报告》

　　2、《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

　　广州友谊集团股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月16日

　　证券代码：000987 证券简称：广州友谊公告编号：2015-020

　　广州友谊集团股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所[微博]监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　经自查，最近五年内公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广州友谊集团股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月16日

　　证券代码：000987 证券简称：广州友谊公告编号：2015-021

　　广州友谊集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　对公司主要财务指标的影响及

　　公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，现根据相关审核要求，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设前提为:

　　1、假设本次发行于2015年10月31日前实施完毕，本次发行募集资金总额1，000，000.00万元全额募足，不考虑发行费用等影响。

　　2、公司使用本次发行募集资金收购越秀金控100%股权于2015年10月31日实施完毕，公司自2015年11月1日对越秀金控合并报表。

　　3、公司2015年归属于母公司股东净利润与2014年持平，为26，268.71万元。

　　4、公司2014年度利润分配方案（以总股本358，958，107股为基数，拟向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共17，947.91万元）已经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年度利润分配已于2015年5月29日实施完毕，根据非公开发行预案中有关发行价格、发行数量的除权除息规定，本次非公开发行的发行价格调整为8.90元/股，发行数量调整为不超过1，123，595，502股。

　　基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润。

　　关于测算的说明如下：

　　1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

　　2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司在使用募集资金投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

　　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

　　5、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；

　　6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

　　（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

　　1、推动在更大范围内的资源整合，实施资本扩张战略。确立资本配置原则，优化金融和百货资产组合，维持核心资产核心竞争力，增强总部融资及集团化资金配置能力；适当加大对百货业务的资本投入，推动全球招商与合作；加大对金融业务的资本投入，实现资本规模快速扩张；通过并购重组等方式挖掘新投资机会，增加新的盈利增长点。

　　2、加快商业模式创新步伐。在越秀金控层面，推动产融结合、融融结合、境内外联动及互联网金融等商业模式创新，并推动各业务平台打造差异化的业务模式，加快业务创新步伐；在百货业务层面，加快探索新的业态和商业模式。

　　3、持续提升组织能力，打造高效组织。一方面，鉴于金融业务与百货业务在业务类型、经营管理等方面差异较大，越秀金控和广州友谊将分别作为上市公司的金融板块、百货板块独立运营、协同发展、优势互补。另一方面，建立专业化、市场化、国际化的人才引进、培养和输出机制，探索长效激励机制，推动混合所有制改革。

　　4、打造全面风险管理体系。推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险、廉政风险的全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。

　　三、关于即期回报摊薄的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，净利润将大幅增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　特此公告。

　　广州友谊集团股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月16日

　　证券代码：000987 证券简称：广州友谊公告编号：2015-022

　　广州友谊集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票

　　补充说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州友谊集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“广州友谊”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，现根据相关审核要求，就本次非公开发行A股股票相关事项出具补充说明，具体如下：

　　一、广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）及本次拟收购对象与广州市人民政府在日常经营中的控制及影响关系，以及广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委[微博]”）与广州市人民政府在本公司日常运营中的影响关系

　　广州市人民政府、广州市国资委[微博]、广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”、“标的公司”）及本公司之间的股权结构或行政管理结构示意图如下：

　　■

　　广州市国资委是广州市人民政府的直属特设机构，与广州市人民政府是行政管理关系。广州市国资委的职能是根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。同时，广州市国资委依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。

　　根据国有产权登记证及公司章程等文件和资料，越秀集团的出资人为广州市人民政府，而广州友谊的控股股东为广州市国资委。在实际的国有资产管理中，均由广州市国资委行使对越秀集团和广州友谊的国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团和广州友谊作为国家出资企业，均接受广州市国资委的监管。

　　越秀集团为国有独资公司，其日常经营决策由董事会和总经理办公会根据公司章程、董事会议事规则讨论确定。广州市国资委依法决定越秀集团合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券、重大投资决策（含重大资产处置）、重大资本运作等重大事项，并委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，并从董事会成员中确定董事长。职工代表担任的董事、监事由职工代表大会民主选举产生，报广州市国资委备案。

　　越秀金控为越秀集团子公司，其日常经营决策由董事会和总经理办公会根据公司章程、董事会议事规则讨论确定。广州越企根据公司章程规定决定越秀金控合并、分立、解散、增加或者减少注册资本、发行公司债券、利润分配等重大事项，并委派董事、监事。广州市国资委不直接对越秀金控日常运营进行监管。

　　广州友谊为上市公司，其日常经营的决策由股东大会、董事会和管理层根据公司章程、三会议事规则以及董事会授权进行讨论确定。根据广州友谊的《公司章程》，广州市国资委作为控股股东，依法享有向广州友谊提出董事、监事候选人，并在股东大会表决上依法行使股东表决权。广州市国资委在股东大会上派出的股东代表和经其提名并当选的董事，在不违反上市公司法人治理准则要求的前提下，按照广州市国资委的指示发表意见、行使表决权，并将其履行职责的有关情况及时向广州市国资委报告。广州友谊日常运营与广州市国资委切实做到业务、资产、人员、机构、财务 “五分开”，已制定并严格执行《内幕信息知情人登记制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》。广州友谊董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所颁布的各项法人治理规章制度，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度体系，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

　　二、收购越秀金控前后，对本公司经营施加最终影响的国有主体未产生变化

　　广州市人民政府、广州市国资委、本次拟认购对象及越秀金控的实际控制人之间的股权结构或行政管理结构示意图如下：

　　■

　　收购完成前，广州市国资委持有上市公司51.89%股份，为上市公司控股股东和实际控制人。2014年度利润分配实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过1，123，595，502股。因此，收购完成后，公司总股本为1，482，553，609股，广州市国资委持有公司804，243，635股，占公司发行后总股本的比例为54.25%，仍为公司实际控制人，同时参与认购的广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）等6家单位均为广州市属国有独资企业，根据国有产权登记证及公司章程等文件和资料，其出资人为广州市人民政府或广州市国资委；在实际的国有资产管理中，均由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，均受广州市国资委监管。因此，收购完成前后对申请人经营施加最终影响的国有主体未发生变化，均为广州市国资委。

　　三、收购越秀金控的考虑及本次收购的策划方

　　上市公司收购越秀金控主要原因如下：

　　1、上市公司主业增速放缓，转型升级压力日益加大

　　受国内外经济增速放缓，消费者购物习惯趋向理性、节俭，消费增长疲软，电子商务等零售新业态、新渠道的竞争分流加剧以及成本持续高企等多种因素影响，国内传统百货零售业在过去两年增长放缓。广州友谊作为传统高端百货品牌， 2013年以来经营业绩出现了一定程度的下降，面临着转型发展的机遇和挑战。在此背景下，上市公司一方面要通过调整经营策略，实施业态创新和商业模式创新，提升客户体验，提升内部管理效率等措施，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要结合国资国企改革等背景因素，在战略层面、体制机制层面进行重大探索和创新，谋求新的经营业务及利润增长点，并希望通过业务结构的战略性调整，以及发挥商贸与金融的互补效应和协同效应，促进和推动传统百货行业的转型升级。

　　2、国资国企改革全面深化为优质国有资产整合带来新的契机

　　中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐。北京、上海、广东、天津、江苏等省市的国资国企改革意见也纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。以国资国企改革为契机，各地围绕上市资本平台的国有资产具体整合案例也纷纷推出，如上海绿地整合金丰投资、申银万国[微博]吸收合并宏源证券、百事通吸收合并东方明珠、安信证券整合中纺投资等。国资国企改革的不断深化，将有力推动国有企业之间的整合，通过布局结构调整和体制机制的完善，不断优化国有资产资源配置，实现国有企业的做大做强。

　　3、加快建设区域金融中心已成为广州市城市发展的重要目标

　　金融业已成为广州市未来重点发展的产业，将在广州市打造国家中心城市、加快发展促转型中发挥基础性作用。2013年12月，广州市出台了《关于全面建设广州区域金融中心的决定》，提出了加快转变金融发展方式，建立健全现代金融体系，加快建成广州区域金融中心的目标。根据该规划，广州市提出了到2020年，金融业增加值占地区生产总值的比重达10%以上，主要金融发展指标基本达到发达国家区域金融中心水平，形成与香港国际金融中心功能互补，在国内外具有重要影响力，与广州国际大都市地位相适应的国际化区域性金融中心。

　　本次交易是广州市国资委在国资国企改革的大背景下，利用资本市场推动广州市国企改革迈出的重要一步，整个方案的策划主导方为广州市国资委。

　　四、申请人原有百货业务未来是否存在剥离计划

　　本次发行完成后，公司业务将包括百货业务和金融业务两个方面。广州友谊原有的全部资产和负债将注入新成立的百货子公司，以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司，继续由熟悉百货零售业务的团队进行专业化的管理。上市公司将成为控股平台，分别持有百货业务子公司和越秀金控100%的股权。

　　公司目前并无将百货业务剥离的计划，未来公司百货业务发展目标和战略定位将在广州市国资管理和改革的框架下执行。

　　五、本次收购完成后，上市公司董事会、高管团队调整安排

　　在公司未来“百货+金融”双主业的架构下，上市公司董事会将严格按照公司治理的规范要求，适时、适当进行调整，主要原因在于，公司现有董事会成员均从事百货业务多年，但对金融产业运营缺乏经验，因此交易完成后广州市国资委将根据公司未来业务发展需要，提名部分拥有金融行业运营管理经验的人员加入上市公司董事会，同时根据金融业务发展需要，在专门委员会中增加资本与风险相关专业委员会，委员主要由金融行业背景的董事担任。

　　本次收购完成后公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，降低治理结构变动对正常生产经营的影响，具体如下：

　　1、完善公司治理制度

　　严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所[微博]的规定和要求，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长授权管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》进行调整和完善，使之更加适应公司“百货+金融”双主业运作的业务发展状况。

　　2、充分发挥专业委员会的职能

　　在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据公司金融业务发展的需要，增加相关资本与风险委员会，适时完善相关的职能部门。

　　3、保证现有业务人员稳定性

　　本次交易完成后，为保证越秀金控的经营稳定性，同时提升本次重组协同效应，上市公司将保持越秀金控管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合。在保持越秀金控业务完整和独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范越秀金控的治理结构和管理决策机制，对越秀金控在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升越秀金控业务核心竞争力，同时保障上市公司对越秀金控的控制力。

　　本次交易完成后，公司将保持越秀金控管理团队稳定，确保金融业务稳定较快发展。上市公司现有业务和越秀金控分属于不同产业，在业务运作方面存在一定程度的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累和技术储备等方面也存在一定程度的差异。考虑到越秀金控管理层经过多年经营已积累了丰富的运营经验，本次重组完成后，公司将保持越秀金控管理团队稳定，确保未来金融业务稳定较快发展。

　　本次交易完成后，公司将根据“百货+金融”双主业融合发展的战略目标，根据董事会和股东大会提名，适时对监事会和管理层进行改组，吸收具有丰富金融行业运营管理经验的人员加入。

　　六、收购完成后，上市公司业务整合及管控措施安排

　　人员整合方面，上市公司将在保持百货子公司和越秀金控现有管理层和业务人员稳定的基础上，适当对上市公司董事会和管理层进行调整，吸纳越秀金控方面具有丰富金融行业运营管理经验的人员加入。

　　业务整合方面，上市公司将以“转型升级，协同发展，做强做大”为总体思路，实施“资本扩张、商业模式创新、组织能力建设和全面风险管理”四大战略措施，确保公司发展目标的顺利实现。

　　第一，推动在更大范围内的资源整合，实施资本扩张战略。确立资本配置原则，优化金融和百货资产组合，维持核心资产核心竞争力，增强总部融资及集团化资金配置能力；适当加大对百货业务的资本投入，推动全球招商与合作；加大对金融业务的资本投入，实现资本规模快速扩张；通过并购重组等方式挖掘新投资机会，增加新的盈利增长点。

　　第二，加快商业模式创新步伐。在越秀金控层面，推动产融结合、融融结合、境内外联动及互联网金融等商业模式创新，并推动各业务平台打造差异化的业务模式，加快业务创新步伐；在百货业务层面，加快探索新的业态和商业模式。

　　第三，持续提升组织能力，打造高效组织。一方面，鉴于金融业务与百货业务在业务类型、经营管理等方面差异较大，越秀金控和广州友谊将分别作为上市公司的金融板块、百货板块独立运营、协同发展、优势互补。另一方面，建立专业化、市场化、国际化的人才引进、培养和输出机制，探索长效激励机制，推动混合所有制改革。

　　第四，打造全面风险管理体系。推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险、廉政风险的全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。

　　相关的业务整合风险包括业务协同风险和人员整合风险两个方面：

　　1、业务协同性风险

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加金融业。百货业与金融业经营模式有一定差异，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置。

　　2、人员整合风险

　　金融行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。

　　本次交易完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融业务经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效满足可能会造成人员流失，产生人员流失风险。

　　为保证交易完成后公司原有百货业务与新增金融业务顺利整合，启发并购的协同效应，公司拟采用以下方式管控风险：

　　1、保证越秀金控人员及公司运营的稳定性

　　本次交易完成后，为保证越秀金控的经营稳定性，同时提升本次重组协同效应，上市公司将保持越秀金控管理团队稳定，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合。在保持越秀金控业务完整和独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范越秀金控的治理结构和管理决策机制，对越秀金控在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升越秀金控业务核心竞争力同时保障上市公司对越秀金控的控制力。

　　2、进一步完善越秀金控治理结构

　　公司将适时改选董事会，保证上市公司金融业务和百货业务的健康发展；同时采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

　　公司将根据相关治理要求，进一步完善越秀金控内部控制体系及风险防范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求；决定越秀金控的发展战略、重大投资等事项，保证对越秀金控具有控制能力。

　　3、财务和融资一体化管理

　　本次交易完成后，上市公司将对越秀金控的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，防范并减少越秀金控的运营及财务风险。同时，本次交易完成后，越秀金控可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司直接融资的优势，降低融资成本，提高盈利能力。

　　七、收购完成后，公司百货与金融业务的发展战略及发展规划

　　本次收购完成后，百货及金融业务的发展重点，以及金融业务下属各模块的发展战略和发展重点如下：

　　（一）百货板块

　　1、全力打造“高端百货＋购物中心＋X”新零售业务组合。围绕消费生活“综合化、体验化、购物中心化”的发展大趋势，在升级改造原有高级百货门店的同时，在城市中心区、副中心、各行政区域商圈，大力发展购物中心（城市综合体）业态，同时，结合不同商圈网点的消费需求特点，有选择地配置发展主题百货店、轻奢侈、快时尚、体验型生活超市、奥特莱斯等新零售业态，以及特色餐饮、文化娱乐等配套服务功能，强化“全生活”消费体验元素与时尚、品质、便利、安全等关键消费诉求的有机组合，形成引领城市新生活方式的消费集聚点。

　　2、以互联网思维加快转型升级，探索线上线下联动、融合发展的新商业模式。确立互联网时代“真正以用户为中心”的经营服务思维，依托线下实体经营网点、门店，大力研发PC端、移动终端的营销服务、构建线上线下联动的O2O新零售商业模式，为消费者提供“超越时空、乐在其中”的消费服务新体验。

　　3、推进混合所有制改革，打造具有活力和竞争力的机制。发展混合所有制，引入产业链上下游的战略资本，寻求战略层面的合作，拓展新的业务领域，引进新的管理机制和运营理念，实施组织变革，强化问责问效，建立鼓励创新的容错机制和激励机制，深入推进友谊人才工程建设，大力培养提升团队综合素质。为传统百货业态注入新的经营活力和发展动力。

　　（二）金融板块

　　1、以证券、租赁为核心，打造国内一流证券公司和融资租赁公司。

　　（1）广州证券以投资银行和财富管理业务为基础，以投资管理业务为引擎，紧密围绕实体经济，为客户投、融资需求提供专业、高效的综合金融解决方案及服务，致力于成为客户长期金融合作伙伴，成为国内优秀的现代化综合证券服务集团。

　　1）经纪业务着力扩大规模，提升销售能力。经纪业务全面革新体制机制，着力扩大客户资产和营业网点规模，加快从传统通道服务向财富管理等综合服务转型，建立与资产管理、投资银行等业务联动发展的新型商业模式，为中高净值客户提供具有竞争力的差异化专业服务，使得营业部成为公司综合金融服务平台和产品销售平台。

　　2）投行业务股债并举、重点发展，进一步提高市场地位。投行业务继续坚持股债并举的发展模式，并逐步实现由承销为主向全方位、专业化金融服务转型。全方位金融服务包括前端并购重组、战略规划等财务顾问服务，中端承销保荐服务，后端市值管理等服务。通过全方位、专业化的金融服务，进一步提升业务竞争力，提高市场地位。

　　3）资产管理业务超常发展，进入行业领先梯队。集合资产管理业务与定向资产管理业务协同发展，集合创品牌，定向创收入；自主管理为主，并积极引入外部管理；投资解决方案与融资解决方案并重，创新发展模式，开发风险与收益层次丰富的多种产品，实现业务规模和业务净收入的超常发展。

　　4）投资管理业务多元化发展，追求长期收益和绝对收益。投资管理业务遵循股债并举，场内与场外、现货与期货相结合，适时调整，追求长期收益和绝对收益的投资原则。

　　5）积极发展创新业务。场外市场业务立足长远，抓住国家开始建设场外市场的重大机遇，精选企业，加大储备，为未来进一步开展做市商业务、企业再融资和转板业务奠定基础；融资融券业务借助转融通，快速提升规模，提高本金收益率；直投业务一方面充分发挥公司的相关优势，另一方面加强外部合作，研究融资、投资、投资后管理、退出四个关键环节，积极探索新型商业模式；另类投资业务结合自身优势打造投融资平台，建立业务延伸优化平台。

　　（2）越秀租赁通过走“差异化、专业化、投行化、国际化”的道路，力争在3-5年内成为一流的第三方融资租赁公司。

　　1）完善现有业务体系。立足珠三角，面向全国，汇聚全球资源，凭借专业优秀的团队，以城市基础设施和区域优势行业为业务切入点，积极创新租赁模式，形成穗港两地资金联动，培育差异化竞争优势。在目前已有的业务基础上，深入挖掘现有业务领域潜在的租赁需求，不断完善业务体系，形成“以城市基础设施及相关产业租赁业务为基础，以重点行业厂商租赁业务为重点，以航空（飞机）、船舶租赁业务为特色”的业务布局。

　　2）加快区域布局，形成全国化的业务网络。为充分发挥区域的信息、人才资源和快速反应的优势，就近拓展当地业务，越秀融资租赁将根据业务开展的需要，以广州为业务运营中心，拓展北京、上海、香港、杭州等重点城市网点，逐步完善全国机构布局。

　　3）坚持深化专业化发展路线，严控项目质量。明确“属地为主、专业化为主”的发展方向，坚定不移推动公司专业化发展方向，将目标客户集中在大中型优质国有企业、政府背景的经营性事业单位，以及主营业务突出的大型优质龙头民营企业，逐步建立和完善区域化、行业化、专业化战略目标。

　　2、担保、小贷、产投形成特色，全面完善服务体系，凸显核心竞争优势。

　　（1）越秀产投通过持续构建把握新兴产业投资机遇、发现和提升企业价值、对接高净值人群财富管理需求三大能力，以资产管理为核心，以国资基金为业务主线贯通各项业务模块，不断强化业务创新能力，实现业绩可持续增长，努力打造成为珠三角高端财富管理中心。

　　1）从被动财务投资者向主动战略投资者转变。强化研究及资源整合能力建设，通过一二级市场联动，挖掘产业链价值。开展组合投资，加大投资项目数量，控制单个项目投资金额，对商业模式成熟项目，投资风险较低的PE阶段项目，寻求IPO退出；对前期项目，采取积极培育、并购退出、MBO等多种途径创造增值价值。同时，关注上市公司定增及境外投资机会，尝试对接产业战略整合及境外优质项目。

　　2）积极谋划传统房地产基金转型。传统房地产基金债权投资向房地产股权投资、并购投资、物业运营转变，开展房地产夹层投资，闲置资金开展债券基金投资等。同时，积极培育优质商业物业资产管理与运营能力，谋划成熟收益权的资产证券化。

　　（2）广州担保立足广东省，探寻明确融资担保业务商业模式，大力发展非融资担保业务，提升资金业务盈利能力，积极谋求资本扩张，打造具有稳定持续盈利能力的卓越企业。

　　1）创新间接融资担保商业模式，打造核心竞争优势。保持间接融资担保业务的稳定增长，积极探索商业模式的转型，为传统业务模式加入创新元素，密切保持对市场的关注与参与，通过行业化、模式化和产品化，培养行业专长和特色模式及产品。一方面，加快业务模式与产品的研发及落地。细分客户群，多方挖掘客户需求，有针对性创新业务模式；研究银行产品，寻找担保空间，配套银行金融产品；加强行业链、产业链研究，形成行业化能力。另一方面，加强渠道开拓。对现有银行渠道进行分层次合作和聚焦，选择战略合作银行；积极开拓小贷、融资租赁、P2P互联网金融平台等多种业务合作渠道。

　　2）客户群服务链有效延伸，实现资金来源渠道多样化。一方面，在存量中小客户中做价值发现，为优质客户提供金融服务链的延伸，提供多样化的融资手段。另一方面，利用好国有企业背景，谨慎开展与相同背景且经营规范的优质网贷平台的合作，让项目资金来源多元化，打破银行独大的结构；同时，增加资本实力，打破业务壁垒，在银行投行客户群（大型国企、政府平台）上实现突破，建立与大型国有担保机构的分保与联保合作机制。

　　3）非融资担保业务与融资业务形成良性互补。其中，利用诉讼保函分公司被法院及金融办认可程度高的优势，进一步提升效率，进而提高对中小客户的议价能力，成为广州地区诉讼保函业务的典范，形成品牌效应，成为大型国企诉讼保函业务的首选；工程保函开发以国有、大型工程建设集团为核心的集群化客户，通过对核心企业的针对性营销，降低客户开发成本；关税保函向银行借鉴经验，提前铺排做好业务系统的准备工作和批量化审批流程建设，做好客户的预营销工作，把握试点先机抢占市场。

　　4）资金业务与间接融资担保业务、直接融资担保业务及非融业务共同成为公司四大业务板块，发挥收入“稳定器”作用。做好现金流动性管理，保证资金业务对担保业务支持的灵活性，提高资金使用效率；优化资金配置结构，在保证自有资金安全的前提下提高资金收益率；积极探索“投担联动”，探索股权投资业务，优化原有的单一债权投资结构，扶持陪伴优质担保企业成长。

　　（3）越秀小贷“聚焦定向集群+微贷客户”，充分利用股东多金融产品，为客户提供全方位的增值服务，实现“创新+服务+共成长”，成为广州最具规模和影响力的优秀小额贷款公司之一。

　　1）以传统类银行业务为主，重点拓展银行联合贷及供应链业务。传统业务重点落实“定向+集群”，有效开拓并深化银行合作和供应链渠道，成为公司主要业务来源。银行合作渠道方面，重点拓展联合贷、接力贷等业务，加强与目前合作银行的深入合作，提高客户整体素质，使银行渠道客户成为公司稳定收益来源；供应链渠道方面，拓展与股东产业链及商会、专业市场等合作，在原有合作的基础上制定适合材料供应商、服务商等全价值链客户的差异化业务产品，形成覆盖全供应链的一体化金融服务方案。

　　2）创新微贷业务渠道拓展模式，在较小人力资源投入下，拓展业务多元化渠道，为公司业务成功转型奠定基础。小微信贷业务按“覆盖广州主要城区”的思路，逐步在全市布局，在广州市中心城区全面推广小微信贷产品，微贷业务积极拓展创新渠道，实现业务逐步转型。

　　八、标的公司越秀金控下属广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）、广州市融资担保中心有限责任公司（以下简称“广州担保”）、广州越秀产业投资基金管理有限公司（以下简称“越秀产投”）及广州越秀小额贷款有限公司（以下简称“越秀小贷”）的盈利模式及经营中的风险因素

　　（一）广州证券盈利模式及经营中的风险因素

　　1、经纪业务

　　（1）盈利模式

　　经纪业务主要通过为客户提供交易通道服务、从事代理买卖证券业务来赚取佣金，同时通过融资融券业务取得利息收入。

　　（2）风险因素

　　广州证券经纪业务的风险因素主要包括：

　　1）佣金率快速下滑的风险。近年来证券营业部数量逐年上升，行业竞争不断加剧，随着2013年证监会放开证券公司新设网点的限制，营业网点数量呈现爆发式增长，加上非现场开户的普及，网络券商超低佣金揽客的行为已大幅拉低市场平均佣金率。

　　2）传统业务收入占比过高的风险。随着证券行业一系列创新转型举措的推进，融资融券、资产管理、股权质押等创新业务得到了突破性的增长，而互联网金融的发展更推动券商在账户支付、类贷款、综合金融平台等方面的发展。但就目前广州证券收入结构来看，传统业务通道收入（代理买卖证券业务收入）仍为主要收入构成，其它综合业务仍处于起步阶段，除了融资融券业务收入大幅提升外，其它创新业务的发展仍未打开局面，收入占比较低，业务贡献度亟待提高。

　　3）内部协作和资源整合不足的风险。有效的内部协作有助于公司拓展收入来源，减少业务开展的成本内耗，促进部门间协调发展，有利于公司整体的业绩增长和长期发展。但就目前广州证券协同业务开展情况来看，由于在业务管理、运行以及考核方面，都是相对割裂的，部门间的协同合作亦缺乏有效的分配机制与制度安排，由此可能导致业务协同开展不顺等问题。

　　4）专业人才匮乏的风险。传统经纪业务人才架构以基础性服务为主，客户服务更重在客户关系维护层面，而具有客户财富管理方面的服务能力的专业人才相对匮乏，再加上近年来经纪业务线条的人员流动较大、高端人才易于流失到其它部门，对于经纪业务来说，当前的人才结构与服务能力，在客户逐渐多元化、个性化、高端化的投资需求面前，容易产生脱节。

　　2、投资银行业务

　　（1）盈利模式

　　投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资，来获取承销、保荐收入，此外还通过提供并购重组财务顾问服务取得财务顾问收入。

　　（2）风险因素

　　广州证券投资银行业务的风险因素主要包括：

　　1）市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响较大。2011年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资规模逐渐走低，当年新股发行家数和筹资规模分别为277家和2，720亿元；2012年，新股发行家数和筹资规模分别进一步下降至150家和995亿元，同比分别降幅为45.85%和63.42%；2012年10月至2013年11月，新股发行暂停。2013年11月，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化的改革，未来新股发行制度将逐步向注册制转变。2014年随着新版新股发行体制改革的施行，证监会累计下发7批IPO批文，共有125家公司在A股市场募资。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务，给公司的投资银行业务收入带来影响。

　　2）保荐风险。在投资银行项目执行中，广州证券在履行保荐工作职责时，因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得广州证券承受财务损失、声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的的风险。

　　3）承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，广州证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。

　　4）收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到项目完成取得收入需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入实现的不确定性较大。

　　3、证券自营业务

　　（1）盈利模式

　　证券自营业务是指广州证券通过自身承担风险、进行投资获取收益的业务，主要包括权益类投资业务和固定收益类投资业务。

　　（2）风险因素

　　广州证券证券自营业务的风险因素主要包括：

　　1）市场风险。市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使公司业务发生损失的风险。

　　2）信用风险。信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使公司业务发生损失的风险。

　　3）操作风险。操作风险是指由不完善或有缺陷的内部程序、员工和信息系统，以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险与合规风险。

　　4）流动性风险。流动性风险是指广州证券无法以合理成本及时获得充足资金，以偿还到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

　　4、资产管理业务

　　（1）盈利模式

　　资产管理业务主要通过设计和发售资产管理计划，如集合资产管理计划、定向管理资产计划等，来收取管理费用和获得业绩报酬。广州证券资产管理部目前拥有集合资产管理、定向资产管理等多项业务资格。集合资产管理业务主要面对普通投资者，以向投资者发行集合理财计划的形式募集投资资金，定向资产管理业务主要面对机构以及高端个人投资者。

　　资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入，并以这些收费为基础做出证券业务创新，其中管理费收入主要受产品资产规模及存续期限的影响，业绩报酬及手续费收入则与产品申购赎回规模及收益率密切相关。

　　（2）风险因素

　　广州证券资产管理业务的风险因素主要包括：

　　1）市场风险。市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。

　　2）竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。2013年6月，新修订的《证券投资基金法》实施以后，各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接和激烈。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若广州证券不能在产品设计、市场推广、投资能力、品牌建设、人才引进和保留等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。

　　3）产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得广州证券存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。

　　4）收入下滑风险。资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，而证券市场行情的持续下跌可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿，从而造成广州证券资产管理规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务产生不利影响。

　　5）操作或技术风险。资产管理业务在各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资管业务的利益受到影响。

　　（二）越秀租赁盈利模式及经营中的风险因素

　　1、盈利模式

　　越秀租赁主要收入来源于融资租赁业务的利差和租息收益以及收取的租赁服务手续费。

　　2、风险因素

　　越秀租赁经营中的风险因素主要包括：

　　（1）信用风险。信用风险主要是借款人违约不支付租金和租息从而对公司造成损失的风险。

　　（2）操作风险。操作风险主要是由于系统、内外欺诈、流程、人员等因素引起的风险。

　　（3）市场风险。市场风险主要是由于利率、汇率变动引起的资产损失风险。

　　（4）流动性风险。流动性风险主要是由于融资租赁项目租金回收与越秀租赁对外借款在偿还时间和金额方面不匹配而导致公司无法及时、足额偿还对外借款本息的可能性。

　　（三）广州担保盈利模式及经营中的风险因素

　　1、盈利模式

　　广州担保主要收入来源于担保业务收入及自有资金投资业务收益。其中担保业务收入是公司收入的主要构成部分，除担保收入外，广州担保通过将自有资金存放银行、投资货币基金、购买固定收益类理财产品或直接投资股权或购买股权投资类产品等取得投资收益。

　　2、风险因素

　　广州担保经营中的风险因素主要包括：

　　（1）监管政策风险。主要表现是信用担保机构、债权人、债务人所处的外部环境变化而导致损失的可能性，主要由政治风险和不可抗力等因素引起，如国家政策方针改变、经济周期波动、宏观调控措施实施、税收政策和信贷政策调整等都可能带来风险。

　　（2）信贷政策风险。国家信贷政策发生变化，导致银行等贷款机构信贷紧缩，或银行的行业信贷投向政策发生调整，可能导致公司担保规模缩减。

　　（3）信用风险。一是来源于受保客户的风险。主要表现在担保期间，受保客户由于自身经营不善、管理错位、成本控制能力下降、产品市场占有率降低、决策错误、盈利能力下滑等因素导致经营效益及现金流状况持续恶化，到期缺乏履约能力而产生违约风险。二是来源于反担保方的风险。主要表现是来自保证反担保、抵押反担保、质押反担保等第三方风险。如在债务人无法履约时，信用担保机构代偿后，要求保证反担保方履行义务时，反担保人担保能力不足或自身担保能力已大幅下降、抵（质）押物设置不合理或未按法律程序办妥登记手续、抵（质）押物已严重贬值等。

　　（4）流动性风险。若受保客户发生信用风险，则需由广州担保代偿债务，一旦发生集中的巨额代偿，广州担保将面临自有资金不足的风险。

　　（5）合作风险。来自银行等合作金融机构提高担保合作门槛而带来的风险，部分担保业务可能受到影响。如贷款银行出于转嫁风险的动机而有意放松贷款条件，放松对企业的调查、审批；信贷人员责任心不强，违规操作，甚至与企业相互串通，提供虚假信息，共同骗取贷款，都可能会给担保机构带来较大的风险隐患。

　　（四）越秀产投盈利模式及经营中的风险因素

　　1、盈利模式

　　越秀产投主要收入来源于所管理产业基金的管理费和业绩提成。

　　2、风险因素

　　越秀产投经营中的风险因素主要包括：

　　（1）战略与声誉风险。战略与声誉风险主要是越秀产投实施战略错误引致的风险以及内外负面事件引起越秀产投声誉受损的风险。

　　（2）信用风险。信用风险主要是项目的合作各方，包括投资人、合作机构、交易对手等违约，进而使越秀产投产生的风险。

　　（3）操作风险。操作风险主要是由于系统操作、内外欺诈、流程、人员等因素引起的风险。

　　（4）市场风险。市场风险主要是因金融资产价格和商品价格变动引起的资产损失风险。

　　（5）流动性风险。流动性风险主要是无法及时获得或无法以合理成本获得充足资金以偿付到期债务、满足其他支付业务或其他业务发展需要的风险。

　　（五）越秀小贷盈利模式及经营中的风险因素

　　1、盈利模式

　　越秀小贷主要收入来源于向借款人发放贷款收取利息，同时兼营部分融资咨询服务以取得服务费。近年来，越秀小贷在大力发展传统贷款业务的同时，注重对客户的全方位服务支持，不断加大非资本消耗性服务投入，越秀小贷手续费及佣金净收入占营业收入的比重呈现逐年上升的态势。

　　2、风险因素

　　越秀小贷经营中的风险因素主要包括：

　　（1）信用风险。信用风险主要是借款人违约不支付贷款本息而产生的风险。

　　（2）操作风险。操作风险主要是由于系统操作、内外欺诈、流程、人员等因素引起的风险。

　　（3）流动性风险。流动性风险主要是无法及时获得或无法以合理成本获得充足资金以偿付到期债务或其他支付业务或其他业务发展需要的风险。

　　九、广州证券下属基金、期货、创投、研究院等子公司的盈利模式

　　（一）金鹰基金[微博]盈利模式

　　金鹰基金主要收入来源包括资产管理费收入、手续费收入和投资收益：

　　1、资产管理费收入。资产管理费收入是金鹰基金发行公募基金产品和专户产品按产品规模收取的管理费。

　　2、手续费收入。手续费收入主要包括公募基金及专户产品的申购赎回费收入。

　　3、投资收益。投资收益是指金鹰基金运用自有资金进行投资取得的收益。

　　（二）广州期货盈利模式

　　广州期货的核心业务是期货经纪业务，主要收入来源是期货经纪业务的手续费及佣金收入。

　　（三）广证创投盈利模式

　　广证创投收入来源主要包括资产管理费收入、投资收益和财务顾问费收入：

　　（1）资产管理费收入

　　广证创投通过私募基金形式向市场募集资金，同时运用自有资金进行一定比例的跟投。广证创投或其子公司设立基金并担任基金的管理人，以基金作为主体进行对外投资。根据市场情况，基金管理人可获得三部分收益，包括管理费、自有资金投资收益、超额收益，其中超额收益一般是对外资金募集额度的绝对收益减去代表资金成本的基础收益的20%。

　　（2）投资收益

　　投资收益是指广证创投以自有资金进行股权投资取得的收益。

　　（3）财务顾问费收入

　　广证创投在进行股权投资的过程中，如有合适标的（对象包括但不限于上市公司、挂牌企业、控股集团、被投标的等），广证创投通过对其提供各类财务咨询服务，根据对应项目的金额收取财务顾问费用，其中服务包括资本运作、资源嫁接、项目介绍等。

　　（四）广证恒生盈利模式

　　广证恒生的经营范围为证券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告），主要盈利模式为股东单位、机构投资者、企业及政府部门等单位提供研究咨询服务，实现研究服务收入。

　　十、越秀金控各业务主要的会计处理政策与会计处理方法，以及各业务主要的内控制度及执行有效性情况

　　（一）主要业务的会计处理政策及会计处理方法

　　越秀金控的主要业务包括证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、融资租赁业务、基金管理业务、融资担保业务、小额贷款业务等，各项业务的会计处理政策及会计处理方法如下：

　　1、证券经纪业务

　　（1）融资融券业务

　　融资融券业务，是指广州证券向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务两类。

　　1）融资业务：广州证券融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。

　　2）融券业务：广州证券融出的证券，不终止确认该证券，且确认相应利息收入。

　　广州证券对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。

　　（2）客户交易结算资金

　　广州证券收到的客户交易结算资金存放于存管银行的专门账户，与自有资金分开管理；为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理机构，在结算备付金中核算。广州证券在收到代理客户买卖证券款时确认为一项资产和一项负债。在与清算代理机构清算时，广州证券按规定将交纳的开户费、转托管费以及资金第三方存管费等相关费用确认为手续费及佣金支出；在与客户办理买卖证券款项清算时，广州证券按规定将向客户收取的手续费确认为手续费及佣金收入。

　　（3）风险准备金

　　风险准备金包括一般风险准备金和交易风险准备金。

　　广州证券根据《金融企业财务规则》（财政部令第42号）的规定，按当年实现净利润的10%提取一般风险准备金。根据《中华人民共和国证券法》的规定，广州证券按当年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。

　　（4）利息收入

　　在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。

　　2、期货经纪业务

　　（1）客户保证金的管理与核算方法

　　设置应付货币保证金科目进行明细核算，结算部为每一个客户单独开立专门帐户、设置交易编码，按单个客户进行明细核算。

　　（2）质押品的管理和核算

　　办理质押品登记业务的部门设置质押品登记薄，按单个客户逐笔登记发生的质押业务。

　　财务部门设置应收质押保证金科目，核算公司代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金；设置应付质押保证金科目按客户核算客户质押有价证券时交易所核定的充抵保证金金额。

　　应收质押保证金科目按期货结算机构进行二级明细核算；应付质押保证金科目按客户进行二级核算。