本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、重要提示

　　 1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　 2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案；

　　 3、本决议中的中小股东含义为：持有本公司 5%以下股份的股东（上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外）。

　　 二、会议召开情况

　　 1、召开时间：

　　 （1）现场召开时间：2015年3月31日下午2:30

　　 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年3月31日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所[微博]互联网投票系统投票的具体时间为2015年3 月30日15∶00 至2015 年3月31日15∶00 期间的任意时间。

　　 2、召开地点：本公司大会议室召开

　　 3、召开方式：现场投票和网络投票

　　 4、召集人：广东开平春晖股份有限公司董事会

　　 5、主持人：余炎祯董事长

　　 6、会议通知及相关文件刊登在2015年2月16日、3月10日、3月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　 三、会议的出席情况

　　 1、股东（代理人）604人，代表股份数 199，301，112 股，占本公司有表决权股份总数的33.97%。其中：出席现场会议并投票的股东及授权代表6人，代表股份145，375，959股，占公司总股本的24.78%；参加网络投票的社会公众股股东人数598人，代表股份53，925，153股，占公司总股本的9.19%。

　　 2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　　 四、提案审议和表决情况

　　 1、《公司2014年年度报告及摘要》

　　 同意198，769，712股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的0.16%；弃权215，300股，占到会股东代表股份总数的 0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，535，200股，占出席会议中小股东所持股份的99.020％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权215，300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.40％。

　　 表决通过《公司2014年年度报告及摘要》。

　　 2、《公司2014年度董事会工作报告》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《公司2014年度董事会工作报告》。

　　 3、《公司2014年度监事会工作报告》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《公司2014年度监事会工作报告》。

　　 4、《公司2014年度财务决算报告》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《公司2014年度财务决算报告》。

　　 5、《公司2014年度利润分配预案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《公司2014年度利润分配预案》。

　　 6、《关于公司2015年度银行总授信额度的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《关于公司2015年度银行总授信额度的议案》。

　　 7、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　 8、逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　 （1）《发行股票的种类和面值》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《发行股票的种类和面值》。

　　 （2）《发行方式及发行时间》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《发行方式及发行时间》。

　　 （3）《发行对象及其与公司的关系》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《发行对象及其与公司的关系》。

　　 （4）《认购方式》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《认购方式》。

　　 （5）《发行价格及定价原则》

　　 同意53，227，000股，占到会股东代表有效表决权股份总数的98.45%；反对616，000股，占到会股东代表有效表决权股份总数的1.14%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，227，000股，占出席会议中小股东所持股份的98.45％；反对616，000股，占出席会议中小股东所持股份的1.14％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《发行价格及定价原则》

　　 （6）《发行数量》

　　 同意53，227，000股，占到会股东代表有效表决权股份总数的98.45%；反对616，000股，占到会股东代表有效表决权股份总数的1.14%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，227，000股，占出席会议中小股东所持股份的98.45％；反对616，000股，占出席会议中小股东所持股份的1.14％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《发行数量》。

　　 （7）《限售期》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《限售期》。

　　 （8）《本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排》。

　　 （9）《上市地点》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《上市地点》。

　　 （10）《募集资金数额和用途》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《募集资金数额和用途》。

　　 （11）《本次发行决议的有效期》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《本次发行决议的有效期》。

　　 《关于公司非公开发行股票方案的议案》项下的11个子议案均获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，因此该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　　 9、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　 10、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　 11、《公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　 12、《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　 13、《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　 14、《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　 15、《公司与金鹰基金[微博]管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司与金鹰基金管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　 16、《公司与其他对象签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《公司与其他对象签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　　 17、《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议>暨关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议>暨关联交易的议案》。

　　 18、《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议>的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议>的议案》。

　　 19、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》。

　　 20、《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》。

　　 21、《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　 22、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　 23、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　 24、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》。

　　 25、《关于设立募集资金专用账户的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

　　 26、《关于制定<公司章程>修正案的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，表决通过《关于制定<公司章程>修正案的议案》。

　　 27、《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。

　　 28、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　 同意198，761，412股，占到会股东代表股份总数的99.73%；反对316，100股，占到会股东代表股份总数的99.73%；弃权223，600股，占到会股东代表股份总数的0.11%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　 29、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　 同意53，526，900股，占到会股东代表有效表决权股份总数的99.00%；反对316，100股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.58%；弃权223，600股，占到会股东代表有效表决权股份总数的0.41%。

　　 出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意53，526，900股，占出席会议中小股东所持股份的99.00％；反对316，100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58％；弃权223，600股（其中，因未投票默认弃权8，300股），占出席会议中小股东所持股份的0.41％。

　　 表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　 上述第8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、21、22、29项议案为涉及关联交易的议案，根据有关规定，持有本公司73，943，880股的关联股东广州市鸿锋实业有限公司和持有本公司71，290，632股的关联股东广州市鸿汇投资有限公司依法回避了表决；广州市鸿锋实业有限公司和广州市鸿汇投资有限公司所代表的股份数不计入本次会议第8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、21、22、29项议案有效表决权股份总数。

　　 五、律师出具的法律意见

　　 1、律师事务所名称：北京市德恒（深圳）律师事务所

　　 2、律师姓名：苏启云、官昌罗

　　 3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

　　 六、备查文件

　　 1、广东开平春晖股份有限公司2014年年度股东大会召开通知公告；

　　 2、广东开平春晖股份有限公司关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告；

　　 3、广东开平春晖股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的补充通知

　　 4、广东开平春晖股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告；

　　 5、广东开平春晖股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　　 6、北京市德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书；

　　 7、按有关规定要求备查的其他文件。

　　 特此公告。

　　 广东开平春晖股份有限公司董事会

　　 2015年3月31日

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