证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2014-031

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2014年10月28日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到董事8名，实到8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于投资建设武山技术改造项目的议案》

　　同意公司投资85990万元，在甘肃省天水市武山县境内通过淘汰落后技术改造建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。本项目属淘汰落后产能置换项目。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于推荐公司第七届董事会成员候选人的议案》

　　根据公司股东中国中材股份有限公司的推荐意见，公司第六届董事会提名委员会提名李新华先生、脱利成先生、刘继彬先生、蔡军恒先生、李生钰先生5人为公司第七届董事会董事候选人；根据甘肃省国资委[微博]的推荐意见，公司第六届董事会提名委员会提名梅学千先生为公司第七届董事会董事候选人。同时，公司第六届董事会提名委员会提名刘祖和先生、李兴文先生、吴晓琪先生3人为公司第七届董事会独立董事候选人。个人简历附后。

　　该提名还需提交公司股东大会选举。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

　　根据国家有关法律法规及公司章程的规定，拟于2014年11月18日下午13:30在公司四层会议室召开2014年第一次临时股东大会。

　　（一）会议审议事项：

　　1、审议《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》

　　2、审议《关于投资建设武山技术改造项目的议案》

　　3、审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

　　4、审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》

　　（二）出席会议资格：

　　1、截至2014年11月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O一四年十月二十八日

　　个人简历：

　　李新华，男，汉族，山东日照人，1964年7月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任北京玻璃钢研究设计院科技处副处长、处长、院长助理、副院长、院长，中国非金属材料总公司副总经理，中材科技股份有限公司董事长、党委书记，中国中材股份有限公司副总裁、副董事长、总裁等职务。现任中国中材集团有限公司总经理、党委常委，中国中材股份有限公司董事会副主席，中材科技股份有限公司董事，甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事。

　　脱利成，男，汉族，甘肃永登人，1963年5月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长兼总经理，本公司董事长。

　　刘继彬，男，汉族，1964年2月出生，天津静海县人，中共党员，研究生，工商管理硕士，教授级高级工程师，兰州交通大学兼职教授。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副总经理、党委副书记。中材水泥有限责任公司党委副书记、总经理、董事长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、总裁。

　　蔡军恒，男，汉族，甘肃静宁人，1966年10月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室(干部科)、生产计划科任干事，甘肃省政府办公厅文档处任副主任科员，甘肃省政府办公厅任专职秘书，甘肃省政府办公厅工交处、秘书五处副调研员，甘肃省政府办公厅秘书五处调研员，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、党委书记。

　　李生钰，男，1963年8月出生，汉族，甘肃镇原人，中共党员，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任永登祁连山水泥有限公司总经理，本公司技术中心、建设项目管理中心主任，古浪祁连山水泥有限公司总经理、项目部经理。现任本公司副总裁兼玉门公司总经理。

　　梅学千，男，汉族，1966年11月出生，湖北黄梅人，大学本科学历。曾任甘肃省经贸委企业处副调研员，甘肃省政府国资委[微博]改组处副调研员、副处长、处长，甘肃刘化（集团）有限责任公司董事等职务。现任甘肃省政府国资委企业改组处处长，甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事。

　　刘祖和，男，汉族，1950年11月出生，甘肃陇西人，中共党员， 工程硕士，教授级高级工程师。曾任甘肃省建工局工程处主任、党委常委、副经理，中国援建津巴布韦奇诺依医院工程项目专家组副组长，甘肃省建筑工程总公司合同预算处处长、材料公司经理，甘肃省建设厅副厅长，甘肃省国有企业监事会主席（正厅级）。现任本公司独立董事。

　　李兴文，男，汉族，1965年8月出生，甘肃临泽人，中共党员。1987年7月东北财经大学会计系本科毕业，获经济学学士学位。英国University of Brighton国际金融与资本市场专业硕士研究生毕业，获理学硕士学位。中国注册会计师、高级会计师、研究员，国务院政府特殊津贴获得者。现任甘肃省公路航空旅游投资集团公司副总经理、党委委员。

　　吴晓琪，男，回族，1976年1月出生，大学本科学历。曾任甘肃经天地律师事务所合伙人、副主任。现任甘肃经天地律师事务所专职律师，本公司独立董事。

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2014-032

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年10月28日在公司办公楼四层会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事曲孝利和王迎财以通讯方式参加表决，会议由监事会主席杨国爱先生主持。

　　会议审议通过了《关于推荐公司第七届监事会成员候选人的议案》

　　根据公司股东中国中材股份有限公司的推荐意见，决定提名魏士渊先生和宁成顺先生为公司第七届监事会监事候选人。根据甘肃省国资委的推荐意见，决定提名杨国爱先生和刘明先生为公司第七届监事会监事候选人。相关人员简历附后。

　　该提名还需提交公司股东大会选举。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

　　二 O 一四年十月二十八日

　　个人简历：

　　杨国爱，男，汉族，1955年10月出生，甘肃定西人，大学学历。历任临洮县委书记，平凉地委委员、组织部部长、平凉地委副书记、平凉市委副书记，甘肃省政府国有资产监督管理委员会党委副书记等职。现任甘肃省国有企业监事会主席（正厅级），甘肃祁连山建材控股有限公司监事会主席，本公司监事会主席。

　　刘明，男，汉族，1958年6月出生，陕西西安人，研究生学历，会计师。2005年3月起任甘肃省政府国资委监事会工作处正处级干部、调研员，2007年9月起任甘肃省国有企业第一监事会处长。现任甘肃省国有企业第一监事会处长，甘肃祁连山建材控股有限公司监事，本公司监事。

　　魏士渊，男，汉族，1961年1月出生，甘肃永登人，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席；本公司监事会主席等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席兼党群工作部部长。

　　宁成顺，男，汉族，山西新绛人，1956年9月出生，中共党员，高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长、董事、财务总监等职。现任甘肃祁连山建材控股有限公司职工监事，本公司副总裁兼审计部部长。

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2014-033

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于召开2014年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示 ：

　　● 股东大会召开日期：2014年11月18日

　　● 股权登记日：2014年11月11日

　　● 是否提供网络投票：是

　　根据甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议决议，公司定于2014年11月18日召开2014年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的日期及时间：现场会议将于 2014 年 11 月18日下午13:30在公司办公楼四层会议室召开，网络投票时间为2014 年11月18 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　4、会议地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四楼会议室；

　　5、表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式；

　　6、股权登记日：2014年11月11日。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》；

　　2、审议《关于投资建设武山技术改造项目的议案》；

　　3、审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》；

　　4、审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》；

　　上述议案中第1项议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；第2和3项议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；第4项议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。议案具体内容详见本公司于同一日在上海证券交易所[微博]网站公告的公司2014年第一次临时股东大会资料。

　　上述关于选举董事和监事的议案需采用累积投票制进行选举，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。具体投票规则如下：1、本次非独立董事选举采取累积投票制：（1）每一股东的可表决票数总数=持股数×6，在可表决票总数范围内，可把表决票投给1名或多名非独立董事候选人；（2）投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。2、本次独立董事选举采取累积投票制：（1）每一股东的可表决票数总数=持股数×3，在可表决票总数范围内，可把表决票投给1名或多名独立董事候选人；（2）投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。3、本次监事选举采取累积投票制：（1）每一股东的可表决票数总数=持股数×4，在可表决票总数范围内，可把表决票投给1名或多名监事候选人；（2）投给4名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　　本次股东大会无特别决议事项。其中议案3中独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所[微博]审核无异议后方可提交公司股东大会选举。

　　三、会议出席对象

　　1、截至2014年11月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　2、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、公司聘请的见证律师。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　　2、登记时间：2014年11月12日-11月17日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

　　3、登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）

　　联 系 人：杨宗峰李小胜

　　联系电话：0931-4900698 4900619

　　传真：0931-4900697

　　五、其他事项

　　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件目录

　　六届二十六次董事会决议。

　　特此公告 。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O一四年十月二十八日

　　授权委托书

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月18日召开的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐户号：

　　委托日期：年月日

　　序号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　表决权

　　总数（股）

　　1

　　审议《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》

　　2

　　审议《关于投资建设武山技术改造项目的议案》

　　3

　　审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

　　3.01

　　选举李新华先生为公司第七届董事会董事

　　3.02

　　选举脱利成先生为公司第七届董事会董事

　　3.03

　　选举刘继彬先生为公司第七届董事会董事

　　3.04

　　选举蔡军恒先生为公司第七届董事会董事

　　3.05

　　选举李生钰先生为公司第七届董事会董事

　　3.06

　　选举梅学千先生为公司第七届董事会董事

　　3.07

　　选举刘祖和先生为公司第七届董事会独立董事

　　3.08

　　选举李兴文先生为公司第七届董事会独立董事

　　3.09

　　选举吴晓琪先生为公司第七届董事会独立董事

　　4

　　审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》

　　4.01

　　选举杨国爱先生为公司第七届监事会监事

　　4.02

　　选举刘明先生为公司第七届监事会监事

　　4.03

　　选举魏士渊先生为公司第七届监事会监事

　　4.04

　　选举宁成顺先生为公司第七届监事会监事

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。上述议案3和议案4采用累积投票制投票。请在“表决票总数”一栏填写具体投票数。

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

　　投票时间： 2014年11月18 日（星期二）上午9:30—11:30、下午 13:00—15:00。

　　总提案：15个 。

　　一、投票流程

　　（一）投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　表决事项数量

　　投票股东

　　738720

　　祁连投票

　　15

　　A股股东

　　（二）表决方法

　　1、分项表决方法：

　　（1）对于不需要采用累积投票制投票的议案，按以下方式申报：

　　议案序号

　　内容

　　申报

　　代码

　　申报

　　价格

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》

　　738720

　　1.00

　　1股

　　2股

　　3股

　　2

　　审议《关于投资建设武山技术改造项目的议案》

　　738720

　　2.00

　　1股

　　2股

　　3股

　　（2）对于需要采用累积投票制投票的议案，按以下方式申报：

　　议案序号

　　内容

　　申报

　　代码

　　申报

　　价格

　　申报股数

　　3

　　审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

　　738720

　　3.00

　　3.01

　　选举李新华先生为公司第七届董事会董事

　　738720

　　3.01

　　3.02

　　选举脱利成先生为公司第七届董事会董事

　　738720

　　3.02

　　3.03

　　选举刘继彬先生为公司第七届董事会董事

　　738720

　　3.03

　　3.04

　　选举蔡军恒先生为公司第七届董事会董事

　　738720

　　3.04

　　3.05

　　选举李生钰先生为公司第七届董事会董事

　　738720

　　3.05

　　3.06

　　选举梅学千先生为公司第七届董事会董事

　　738720

　　3.06

　　3.07

　　选举刘祖和先生为公司第七届董事会独立董事

　　738720

　　3.07

　　3.08

　　选举李兴文先生为公司第七届董事会独立董事

　　738720

　　3.08

　　3.09

　　选举吴晓琪先生为公司第七届董事会独立董事

　　738720

　　3.09

　　4

　　审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》

　　738720

　　4.00

　　4.01

　　选举杨国爱先生为公司第七届监事会监事

　　738720

　　4.01

　　4.02

　　选举刘明先生为公司第七届监事会监事

　　738720

　　4.02

　　4.03

　　选举魏士渊先生为公司第七届监事会监事

　　738720

　　4.03

　　4.04

　　选举宁成顺先生为公司第七届监事会监事

　　738720

　　4.04

　　说明：1、本次选举董事采取累积投票制：（1）每一股东的可表决票数总数=持股数×6，在可表决票总数范围内，可把表决票投给一名或多名非独立董事候选人；（2）投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；（3）请在“申报股数”一栏填写具体投票数。

　　2、本次选举独立董事采取累积投票制：（1）每一股东的可表决票数总数=持股数×3，在可表决票总数范围内，可把表决票投给一名或多名独立董事候选人；（2）投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；（3）请在“申报股数”一栏填写具体投票数。

　　3、本次选举监事采取累积投票制：（1）每一股东的可表决票数总数=持股数×4，在可表决票总数范围内，可把表决票投给一名或多名监事候选人；（2）投给4名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；（3）请在“申报股数”一栏填写具体投票数。

　　（三）表决意见

　　（1）对于不需要采用累积投票制投票的议案表决意见如下：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（2）对于需要采用累积投票制投票的议案请在“申报股数”一栏填写具体投票数。

　　（四）买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　（一）股权登记日 2014年11月11日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次不需要采用累积投票制的第1号议案《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》投同意票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738720

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》投反对票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738720

　　买入

　　1.00元

　　2股

　　（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》投弃权票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738720

　　买入

　　1.00元

　　3股

　　（四）在对需要采用累积投票制选举非独立董事的议案中，如果股东在股权登记日持有本公司A 股（股票代码600720）1000股，则其有6000（=1000股×应选六名非独立董事）张选举票数，该选举票数可以任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过6000票，投票人数不超过6名，否则是为废票）。假定给第一位候选人1000票，投票委托如下： 第一步：输入买入指令 第二步：输入证券代码738720 第三步：输入委托价格3.01（议案三的第一位候选人） 第四步：输入委托数量1000股 第五步：确认投票委托完成 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，不符合上述规定的累计制投票申报无效。选举独立董事和监事的议案投票方法同选举非独立董事的投票方法。

　　三、网络投票其他注意事项

　　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　（四）当选举票数超过1亿票时，应通过现场进行表决。

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2014-034

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于投资建设武山技术改造项目的

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　（一）本公司全资子公司天水祁连山水泥有限公司（以下简称“天水公司”）工艺技术和生产设备落后、自动化控制水平低，已无法满足国家节能减排和环保政策的要求，已被列为限制和淘汰落后产能的行列。

　　本公司决定在武山县淘汰天水公司落后产能，在距离天水公司原厂区20公里的马力镇，异地技术改造建设一条4500t/d新型干法水泥生产线项目，本项目属淘汰落后产能置换项目，符合国家产业政策。

　　（二）本次对外投资事项不涉及关联交易。

　　（三）本次对外投资事项已于2014年10月28日提交本公司六届董事会第二十六次会议审议通过。

　　（四）本次事项将提交公司股东大会审议批准。

　　二、投资基本情况

　　（一）项目建设的必要性和可行性

　　本项目采用新型干法水泥生产工艺，并将充分利用天水市工业企业产生的粉煤灰、电厂脱硫石膏、铁粉等工业固体废弃物作为原材料，自身生产线的余热余压也将回收用于发电，符合国家节能减排和循环经济发展的相关政策。

　　此项目属于《产业结构调整指导目录》允许类，符合《水泥行业准入条件》和《水泥工业“十二五”发展规划》，项目列入甘肃省建材工业“十二五”发展规划，其实施以在当地等量置换落后产能为基础，实际不新增产能。本项目建成后，能够取得较好的经济效益，并可彻底解决天水公司工艺落后、能耗高、环境污染等问题。

　　（二）项目建设主要内容

　　本项目由本公司投资建设，具体由本公司之全资子公司天水公司负责实施，建设内容为一条完整的4500t/d干法熟料水泥生产线并配套7.5MW余热发电系统。建设范围包括从矿山开采、原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施。

　　（三）本项目预计总投资85990万元，项目投资总额的35%由本公司自筹，其余由本公司向银行贷款解决。

　　三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本项目采用新型干法水泥生产工艺，并将充分利用天水市工业企业产生的粉煤灰、电厂脱硫石膏、铁粉等工业固体废弃物作为原材料，自身生产线的余热余压也将回收用于发电，符合国家节能减排和循环经济发展的相关政策。

　　此项目属于《产业结构调整指导目录》允许类，符合《水泥行业准入条件》和《水泥工业“十二五”发展规划》，项目列入甘肃省建材工业“十二五”发展规划，其实施以在当地等量置换落后产能为基础，实际不新增产能。

　　（二）本项目的实施符合中材集团水泥板块和本公司的发展方向和发展战略与规划。

　　（三）该项目完成后，有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临产能过剩风险。

　　四、备查文件

　　第六届二十六次董事会决议。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二○一四年十月二十八日

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