一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 经公司六届二十五次董事会审议通过。

　　1.3 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　本报告期末

　　上年度末

　　本报告期末比上年度末增减(%)

　　调整后

　　调整前

　　总资产

　　11，229，112，651.79

　　10，936，348，360.42

　　11，038，324，350.88

　　2.68

　　归属于上市公司股东的净资产

　　4，635，393，562.95

　　4，106，051，264.84

　　4，049，114，724.11

　　12.89

　　年初至报告期末（1-9月）

　　上年初至上年报告期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　调整后

　　调整前

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，057，765，701.12

　　1，043，479，297.98

　　1，043，479，297.98

　　1.37

　　年初至报告期末

　　（1-9月）

　　上年初至上年报告期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减（%）

　　调整后

　　调整前

　　营业收入

　　4，829，489，465.45

　　4，294，488，279.15

　　4，294，488，279.15

　　12.46

　　归属于上市公司股东的净利润

　　635，213，718.53

　　361，500，133.87

　　365，324，359.37

　　75.72

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　629，017，679.71

　　361，654，057.70

　　365，478，283.20

　　73.93

　　加权平均净资产收益率（%）

　　14.3800

　　9.4700

　　9.4000

　　增加4.91个百分点

　　基本每股收益（元/股）

　　0.8183

　　0.5675

　　0.5735

　　44.19

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.8183

　　0.5675

　　0.5735

　　44.19

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　股东总数（户）

　　74，173

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　（全称）

　　报告期内增减

　　期末持股数量

　　比例(%)

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结情况

　　股东

　　性质

　　股份

　　状态

　　数量

　　中国中材股份有限公司

　　0

　　102，772，822

　　13.24

　　0

　　无

　　国有法人

　　甘肃祁连山建材控股有限公司

　　0

　　102，603，917

　　13.22

　　0

　　质押

　　39，000，000

　　国有法人

　　余惠忠

　　2，603，451

　　25，286，535

　　3.26

　　0

　　未知

　　境内自然人

　　全国社保基金四一二组合

　　3，779，611

　　5，333，511

　　0.69

　　0

　　未知

　　其他

　　中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金

　　618，689

　　3，755，389

　　0.48

　　0

　　未知

　　其他

　　汇天泽投资有限公司

　　0

　　3，445，000

　　0.44

　　0

　　未知

　　其他

　　甘肃西部物流有限责任公司

　　0

　　3，336，795

　　0.43

　　0

　　未知

　　国有法人

　　南方工业资产管理有限责任公司

　　356，363

　　2，556，363

　　0.33

　　0

　　未知

　　其他

　　中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红

　　2，231，853

　　2，231，853

　　0.29

　　0

　　未知

　　其他

　　林钟旭

　　1，921，300

　　1，921，300

　　0.25

　　0

　　未知

　　境内自然人

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类及数量

　　种类

　　数量

　　中国中材股份有限公司

　　102，772，822

　　人民币普通股

　　102，772，822

　　甘肃祁连山建材控股有限公司

　　102，603，917

　　人民币普通股

　　102，603，917

　　余惠忠

　　25，286，535

　　人民币普通股

　　25，286，535

　　全国社保基金四一二组合

　　5，333，511

　　人民币普通股

　　5，333，511

　　中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金

　　3，755，389

　　人民币普通股

　　3，755，389

　　汇天泽投资有限公司

　　3，445，000

　　人民币普通股

　　3，445，000

　　甘肃西部物流有限责任公司

　　3，336，795

　　人民币普通股

　　3，336，795

　　南方工业资产管理有限责任公司

　　2，556，363

　　人民币普通股

　　2，556，363

　　中国平安[微博]人寿保险股份有限公司－分红－银保分红

　　2，231，853

　　人民币普通股

　　2，231，853

　　林钟旭

　　1，921，300

　　人民币普通股

　　1，921，300

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　前十名股东和前十名无限售条件股东中，中国中材股份有限公司为本公司的控股股东，甘肃祁连山建材控股有限公司为中国中材股份有限公司的控股子公司，其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

　　无

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√ 适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　科目

　　期末数（元）

　　期初数（元）

　　增减变动（%）

　　原因

　　应收票据

　　505，812，140.30

　　337，414，325.32

　　49.91

　　收回货款中应收票据占比增加。

　　在建工程

　　130，796，374.96

　　400，526，487.86

　　-67.34

　　主要是甘谷80万立方米商品混凝土项目，成县公司水泥生产线等在建项目建成投产转固。

　　短期借款

　　1，409，500，000.00

　　2，078，596，000.00

　　-32.19

　　本期归还到期的银行贷款。

　　应付票据

　　96，450，000.00

　　56，900，000.00

　　69.51

　　办理的银行承兑汇票用于支付货款。

　　应交税费

　　126，286，537.00

　　64，166，513.12

　　96.81

　　公司生产规模扩大，销售价量同比上升，税费相应增加。

　　应付利息

　　59，869，764.28

　　23，464，687.54

　　155.15

　　计提的按年支付中期票据利息的增加。

　　应付股利

　　8，565，748.73

　　25，299，669.03

　　-66.14

　　报告期本公司之子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司支付了少数股东的应付股利。

　　其他应付款

　　198，635，610.11

　　335，165，644.98

　　-40.74

　　一是本期支付了陇南公司原股东的收购余款，二是退还部分供应商的投标保证金。

　　利润表项目

　　科目

　　本报告期（元）

　　上年同期（元）

　　增减变动（%）

　　原因

　　资产减

　　值损失

　　19，052，265.87

　　125，140，521.87

　　-84.78

　　本期减少的主要原因是，同期公司之子公司天水和古浪峡公司对部分固定资产计提了减值准备所致。

　　投资收益

　　37，042，969.26

　　62，644，411.20

　　-40.87

　　同比投资单位净利润下降。

　　营业外支出

　　2，031，885.29

　　4，977，203.46

　　-59.18

　　同比其他营业外支出减少。

　　所得税费用

　　122，556，442.57

　　84，516，671.70

　　45.01

　　同比利润总额增加，致使当期所得税费用增加。

　　现金流量表项目

　　会计科目

　　本报告期（元）

　　上年同期（元）

　　增减变动（%）

　　原因

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-348，152，452.82

　　-623，404，398.50

　　44.15

　　项目建设投资同比减少，致使投资活动现金流出减少。

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √不适用

　　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　√ 适用 □不适用

　　承诺背景

　　承诺类型

　　承诺方

　　承诺内容

　　承诺时间及期限

　　是否有履行期限

　　是否及时严格履行

　　如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因

　　如未能及时履行应说明下一步计划

　　解决关联交易

　　中国中材股份有限公司

　　公司控股股东中材股份于2011年11月9日承诺：“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。2、对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会[微博]、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联交易转移股份公司利润，不利用控股股东的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。”

　　长期

　　是

　　是

　　解决关联交易

　　中国中材集团有限公司

　　公司实际控制人中材集团于2011年11月9日承诺：“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。2、对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定，不利用关联交易转移股份公司利润，不利用实际控制人的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力。”

　　长期

　　是

　　是

　　其他承诺

　　解决关联交易

　　中国中材股份有限公司

　　为减少和规范中材股份及其关联方与祁连山之间的关联交易，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份将善意履行作为祁连山股份实际控制人的义务，不利用本公司所处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使祁连山股份的股东大会或董事会作出侵犯祁连山股份和其他股东合法权益的决议。如果祁连山股份必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受祁连山股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

　　无明确到期日

　　是

　　是

　　解决同业竞争

　　中国中材股份有限公司

　　中材股份为解决祁连山和赛马实业之间的同业竞争，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”中材股份在2010年赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司过程中承诺：“本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。”

　　收购完成后二至三年

　　是

　　否

　　中材集团、中材股份自做出承诺以来，积极与相关各方进行沟通，研究解决方案，但因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。

　　中材集团、中材股份经过多次反复论证，目前提出阶段性解决祁连山和宁夏建材之间同业竞争的方案，即：“协调祁连山和宁夏建材两个公司在同一市场销售管理方面进行全方位协调，避免无序竞争。”对该事项公司已于2013年6月6日进行了公告。2014年2月14日公司对截止2013年底公司和相关方未履行完毕的承诺进行了专项公告。于2014年3月29日、4月30日、5月31日、6月28日和8月15日对该承诺的进展和落实情况又进行了公告。现阶段的解决方案为：“祁连山和宁夏建材将共同协调其所属的子公司在存在共同市场的区域涉及水泥、熟料产品的市场调研、策划、产品定位、品牌推广、营销网络建设与完善、客户关系管理等方面进行充分沟通、协调，避免无序、恶性竞争。”详情请参见相应日期的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所[微博]网站。

　　解决同业竞争

　　中国中材集团有限公司

　　中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。”

　　2010年9月7日至2015年9月7日

　　是

　　是

　　其他

　　中国中材股份有限公司

　　为保证并不断完善祁连山作为上市公司的独立性，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份在作为祁连山股份实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关联方与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”

　　无明确到期日

　　是

　　是

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √不适用

　　3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　　单位：元 币种：人民币

　　被投资

　　单位

　　交易基本信息

　　2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）

　　2013年12月31日

　　长期股权投资

　　（+/-）

　　长期股权投资减值准备

　　（+/-）

　　可供出售金融资产（+/-）

　　可供出售金融资产减值准备

　　（+/-）

　　归属于母公司股东权益（+/-）

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　-42，472，865.00

　　42，472，865.00

　　0

　　兰州中川祁连山水泥有限公司

　　-3，957，426.00

　　3，957，426.00

　　0

　　兰州翀祥建材有限公司

　　-9，495，603.68

　　-9，495，603.68

　　9，495，603.68

　　9，495，603.68

　　0

　　合计

　　-

　　-55，925，894.68

　　-9，495，603.68

　　55，925，894.68

　　9，495，603.68

　　0

　　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则，将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并按要求进行了追溯调整。此次调整对归属于母公司股东权益影响为零，只是将年初不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资5592.59万元，长期股权投资减值准备949.56万元，重分类至可供出售金融资产及可供出售金融资产减值准备。

　　3.5.2职工薪酬准则变动的影响

　　单位：元 币种：人民币

　　2014年7月1日应付职工薪酬

　　（+/-）

　　2014年7月1日归属于母公司股东权益

　　（+/-）

　　55，542，689.31

　　-40，288，857.80

　　职工薪酬准则变动影响的说明

　　根据中国财政部《关于印发修订〈企业会计准则第9 号——职工薪酬〉的通知》（财会【2014】8 号），要求自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对期初及比较期会计数据进行追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响：

　　一、2013年1月1日调减未分配利润7，453.41万元、调增资本公积1，098.26万元、调减少数股东权益1，037.52万元、调增递延所得税资产537.68万元，调增应付职工薪酬7，930.36万元，影响归属于母公司股东权益减少6，355.16万元。

　　二、2014年1月1日调减未分配利润6，155.46万元、调增资本公积1，559.82万元、调减少数股东权益1，147.38万元、调增递延所得税资产387.25万元，调增应付职工薪酬6，130.27万元。影响归属于母公司股东权益减少4，595.64万元。

　　三、调增2014年上半年净利润920.62万元，调减其他综合收益292.91万元，调减2013年上半年净利润560.90万元，调减其他综合收益186.32万元。

　　四、截止2014年6月30日调减未分配利润5，347.76万元、调增资本公积1，318.88万元，影响归属于母公司股东权益减少4，028.89万元，调增应付职工薪酬5，554.27万元。

　　3.5.3准则其他变动的影响

　　无

　　3.5.4其他

　　无

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2014-029

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第六届董事会

　　第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2014年10月17日在公司办公楼四层会议室以现场加通讯方式召开，参加现场表决的董事6名，董事李新华和独立董事吴晓琪以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于执行新会计准则和调整财务报表的议案》

　　根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等企业会计准则，公司定于2014 年7 月1 日起执行新企业会计准则，并对期初及同期会计数据进行追溯调整。具体情况及对本公司影响如下：

　　（一）长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则，将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算；不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算，并按要求进行了追溯调整。此次调整对归属于母公司股东权益影响为零，只是将年初不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资5592.59万元，长期股权投资减值准备949.56万元，重分类至可供出售金融资产及可供出售金融资产减值准备。

　　项目

　　调整前（万元）

　　调整后（万元）

　　调整差异（万元）

　　可供出售金融资产

　　5，592.59

　　5，592.59

　　可供出售金融资产减值准备

　　949.56

　　949.56

　　长期股权投资

　　74，553.46

　　68，960.87

　　-5，592.59

　　长期股权投资减值准备

　　1，721.24

　　771.68

　　-949.56

　　（二）职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》准则，决定对公司应付职工薪酬进行调整：调减年初未分配利润6，155.46万元、调增资本公积1，559.82万元，调增应付职工薪酬6，130.27万元，影响年初归属于母公司股东权益减少4，595.64万元。调增2014年上半年净利润920.62万元，调减其他综合收益292.91万元。截止2014年6月30日累积影响：调减未分配利润5，347.76万元、调增资本公积1，318.88万元，影响归属于母公司股东权益减少4，028.89万元，调增应付职工薪酬5，554.27万元。

　　本次执行新会计准则和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理调整，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司执行新会计准则和调整财务报表相关信息。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2014年第三季度报告》全文及摘要

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O一四年十月十八日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2014-030

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2014年10月17日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事曲孝利和王迎财以通讯方式参加表决，会议由监事会主席杨国爱先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于执行新会计准则和调整财务报表的议案》

　　本次执行新会计准则和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理调整，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司执行新会计准则和调整财务报表相关信息。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《2014年第三季度报告》全文及摘要

　　（一）2014年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

　　（二）2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所[微博]的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

　　二O一四年十月十八日

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