证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2014-056

　　苏宁云商集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014年10月10日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2014年10月14日上午10:30在本公司会议室召开。会议应现场出席董事9名，实际现场出席董事8名，独立董事徐光华先生因公务安排，未能现场出席本次会议，以通讯方式参加，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度规定，对本制度进行修订。

　　修订后的《苏宁云商集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）、《公司章程》等有关制度规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　修订后的《苏宁云商集团股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度>的议案》。该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事独立公正地履行职责，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对本制度进行修订。

　　修订后的《苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》。该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及职工利益，依据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》（财企[2003]95号）等法律、法规规定，对本制度进行修订。

　　修订后的《苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　为规范公司对外担保行为，建立健全公司对外担保内部控制制度，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（深证上[2010]243号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》定，结合公司实际情况，制订本制度。

　　《苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

　　《苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。由于公司第二大股东苏宁电器集团有限公司未来可能成为中信金石基金拟设立的金融产品相关交易参与方，在审议本议案时，董事张近东先生、孙为民[微博]先生作为苏宁电器[微博]集团有限公司的股东予以回避表决。该议案需须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　1、同意公司在北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店产权分别过户至全资子公司后，以不低于人民币401，123.70万元的价格将11家全资子公司的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展创新型资产运作模式；

　　2、上述股权转让完成后，同意公司以市场价格租用11处物业继续经营连锁店，实际租金价格以公司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准；

　　3、授权公司经营管理层办理相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事宜。

　　具体内容详见公司2014-057号《苏宁云商集团股份有限公司关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的公告》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司2014-058号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》的公告。

　　特此公告。

　　苏宁云商集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年10月15日

　　证券代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2014-057

　　苏宁云商集团股份有限公司

　　关于以部分门店物业为标的资产开展

　　创新型资产运作模式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟以不低于人民币401，123.70万元的价格将11家全资子公司（详见下文“三、交易标的基本情况”）的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展相关创新型资产运作模式；

　　2、中信金石基金拟引入包括但不限于苏宁电器集团有限公司在内的第三方为创新资产运作模式相关的金融产品提供增信；

　　3、本次交易不构成重大资产重组；

　　4、本次交易的实施不存在重大法律障碍；

　　5、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议；

　　6、公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同，公司将在交易合同签署后补充披露；

　　7、本次以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作的相关方案还需要报相关监管部门审批通过；

　　8、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　为挖掘公司沉淀资产的市场价值，盘活存量资产，持续获取优质门店资源，以进一步凸显O2O发展模式的优势，公司拟以部分优质自有门店物业资产作为标的资产开展创新型资产运作模式。

　　2014年9月11日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于以固定资产出资成立全资子公司的议案》，同意公司将12个自有门店物业房产权及对应的土地使用权分别出资设立全资子公司，出资价格根据以2014年7月31日为基准日的评估结果确定（详细情况可查阅公司2014-053号公告）。

　　根据公司第五届董事会第十二次会议决议，以其中11家自有门店物业（北京通州世纪联华店（又名“通州西门店”）、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店）（以下合称“门店物业”）的房屋所有权及对应的土地使用权分别出资设立的11家全资子公司（以下简称“全资子公司”）均已注册成立，注册资本均为人民币500万元，主要经营范围为家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理（具体情况请见下文“三、交易标的基本情况”）。出资作价为以2014年7月31日为基准日的评估值共计人民币401，123.70万元。目前，公司正在办理上述门店物业的产权过户等手续，相关工作进展顺利。

　　2014年10月14日，公司第五届董事会第十三次会议审议同意公司在门店物业的房地产权属过户至全资子公司后，以不低于401，123.70万元的价格将11家全资子公司的全部权益转让给中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展创新资产运作模式，并同意授权公司经营管理层办理相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事宜。

　　上述创新资产运作模式，主要为公司拟将持有优质门店资产的全资子公司的相关权益最终全部转让给中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或及/相关方，一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，可获得优质门店增值收益和现金回笼，另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。门店物业的租金收入及该私募投资基金或及/相关方未来处置全资子公司股权及/或门店物业或以全资子公司股权及/或门店物业上市的增值收益将成为该私募投资基金或及/相关方的收益分配来源，以满足其投资者获取长期稳定回报的投资需求。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易的受让方为中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或/及相关方。私募投资基金或/及相关方将通过一定交易结构安排从公司获得相应全资子公司的全部相关权益，以达到为前述私募投资基金或/及相关方的投资者提供投资机会的目的。目前该私募投资基金或/及相关方尚未设立。

　　前述私募投资基金基金管理人为中信金石基金，中信金石基金于2013年7月8日于天津市武清开发区注册成立，是金石投资有限公司的全资子公司，注册资本人民币1亿元，主营业务为“筹集并管理客户资金进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，投资管理及相关咨询，使用自有资金对境内企业进行股权投资，中国证监会[微博]同意的其他业务”。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为11处物业房地产权属分别过户至11家全资子公司后，公司对11家全资子公司享有的全部相关权益。

　　2、本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、全资子公司及其对应的门店物业情况如下：

　　（1）上海春熹资产管理有限公司及其对应的北京通州世纪联华店物业

　　上海春熹资产管理有限公司于2014年9月12日由北京苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海春熹资产管理有限公司将拥有位于北京市通州区新华西街61号的北京通州世纪联华店物业的房地产权属。

　　（2）上海州南资产管理有限公司及其对应的北京刘家窑店物业

　　上海州南资产管理有限公司于2014年9月12日由北京北创融达信息咨询有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海州南资产管理有限公司将拥有位于北京市丰台区南三环东路27号院的北京刘家窑店物业的房地产权属。

　　（3）上海熹南资产管理有限公司及其对应的常州南大街店物业

　　上海熹南资产管理有限公司于2014年9月12日由常州苏宁云商商贸有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海熹南资产管理有限公司将拥有位于常州市延陵西路99号的常州南大街店物业的房地产权属。

　　（4）上海达昆资产管理有限公司及其对应的武汉唐家墩店物业

　　上海达昆资产管理有限公司于2014年9月12日由武汉苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海达昆资产管理有限公司将拥有位于武汉市江汉区发展大道299号顶琇·晶城5栋的武汉唐家墩店物业的房地产权属。

　　（5）上海汉南资产管理有限公司及其对应的重庆观音桥步行街店物业

　　上海汉南资产管理有限公司于2014年9月12日由重庆苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海汉南资产管理有限公司将拥有位于重庆市江北区观音桥步行街9号的重庆观音桥步行街店物业的房地产权属。

　　（6）上海青联资产管理有限公司及其对应的重庆解放碑店物业

　　上海青联资产管理有限公司于2014年9月12日由重庆苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海青联资产管理有限公司将拥有位于重庆市渝中区八一路177号的重庆解放碑店物业的房地产权属。

　　（7）上海青景资产管理有限公司及其对应的昆明小花园店物业

　　上海青景资产管理有限公司于2014年9月12日由云南苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海青景资产管理有限公司将拥有位于昆明市五华区人民中路长春花园商场2号美亚大厦裙楼的昆明小花园店物业的房地产权属。

　　（8）上海融昆资产管理有限公司及其对应的成都春熙路店物业

　　上海融昆资产管理有限公司于2014年9月12日由四川苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海融昆资产管理有限公司将拥有位于成都市锦江区红星路三段16号的成都春熙路店物业的房地产权属。

　　（9）上海万场资产管理有限公司及其对应的成都万年场店物业

　　上海万场资产管理有限公司于2014年9月12日由四川苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海万场资产管理有限公司将拥有位于成都市成华区双林路2号的成都万年场店物业的房地产权属。

　　（10）上海重桥资产管理有限公司及其对应的成都西大街店物业

　　上海重桥资产管理有限公司于2014年9月12日由四川苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海重桥资产管理有限公司将拥有位于成都市金牛区三洞桥19号的成都西大街店物业的房地产权属。

　　（11）上海庆街资产管理有限公司及其对应的西安金花路店物业

　　上海庆街资产管理有限公司于2014年9月12日由陕西苏宁云商销售有限公司全资设立，注册资本为人民币500万元，经营范围为资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　待产权过户完成后，上海庆街资产管理有限公司将拥有位于西安市新城区金花北路169号的西安金花路店物业的房地产权属。

　　截至公告日，公司不存在为上述11家全资子公司提供担保、委托其理财的情况，也不存在该11家子公司占用公司资金的情况。

　　4、11处物业资产状况如下表所示：

　　（单位：万元）

　　截至2014年7月31日，未经审计数据：

　　门店物业名称

　　资产原值

　　累积折旧

　　资产净值

　　北京刘家窑店物业

　　10，684.24

　　885.23

　　9，799.01

　　常州南大街店物业

　　15，072.31

　　3，492.59

　　11，579.72

　　武汉唐家墩店物业

　　16，359.92

　　419.34

　　15，940.58

　　重庆观音桥步行街店物业

　　34，507.58

　　10，599.58

　　23，908.00

　　重庆解放碑店物业

　　29，080.70

　　3，486.98

　　25，593.72

　　昆明小花园店物业

　　20，602.79

　　2，589.48

　　18，013.31

　　成都春熙路店物业

　　22，804.59

　　3，456.32

　　19，348.27

　　成都万年场店物业

　　4，446.89

　　1，365.94

　　3，080.95

　　成都西大街店物业

　　6，714.84

　　1，981.16

　　4，733.68

　　西安金花路店物业

　　12，311.87

　　1，169.37

　　11，142.50

　　北京通州世纪联华店物业（注）

　　26，430.31

　　-

　　26，430.31

　　合计

　　199，016.04

　　29，445.99

　　169，570.05

　　注：截止2014年7月31日北京通州世纪联华店会计核算计入在建工程科目，账面价值为26，430.31万元，该处物业于2014年9月30日开业运营，会计核算上已由在建工程科目转入固定资产科目。

　　（二）定价情况及公平合理性分析

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2014年7月31日作为基准日，采用市场比较法对11处物业房产及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。

　　北京天健兴业资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格，其于评估基准日对11处物业的市场价值评估结果合计为人民币401，123.70万元，具体明细如下：

　　（单位：万元）

　　物业名称

　　物业评估值

　　北京通州世纪联华店

　　41，147.43

　　北京刘家窑店

　　33，976.68

　　常州南大街店

　　29，285.80

　　武汉唐家墩店

　　31，902.94

　　重庆观音桥店

　　81，239.68

　　重庆解放碑店

　　39，708.05

　　昆明小花园店

　　37，264.66

　　成都春熙路店

　　50，266.18

　　成都万年场旗舰店

　　18，956.74

　　成都西大街店

　　15，921.91

　　西安金花路店

　　21，453.63

　　合计

　　401，123.70

　　上述11处物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致，公司董事会认为，上述评估结果经过评估公司的资料审核、收集和整理评估对象市场交易价格信息、现场清查，评估过程详细充分，评估结果公允。

　　公司拟以11处物业的前述评估价值作为定价依据与受让方协商定价，但最低不低于评估值人民币401，123.70万元。

　　四、交易合同的主要条款

　　公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同，公司将在交易合同签署后补充披露。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况，交易完成后公司将按照市场价格租用11处物业继续经营。公司拟将本次交易所得款项用于补充公司运营资金。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易的目的及意义

　　在连锁经营中，公司通过自建、购置的方式积累了一定的核心优质门店物业，在公司提升销售收入、树立品牌形象、保障经营稳定性以及控制企业经营成本等方面发挥了一定的作用。近年来，随着公司推进一体两翼互联网O2O零售模式转型，线下优质门店对于提升用户体验、完善服务内容、建立企业品牌形象以及移动互联网发展都具有重要的意义。为加快O2O零售模式转型落地，公司从战略上仍然需要提升可控优质门店物业资源的比重，以保障持续经营、控制风险和成本。为此，公司通过创新资产运营模式，盘活存量资产，在获得充沛的现金回笼同时再次投入优质门店，从而建立起门店资产购置—门店运营的良性资产运营方式，有利于公司持续巩固线下门店。

　　按照上述资产运作模式，公司在实施过程中将签署长期租约，以稳定的租赁价格持续经营门店。在后续经营年度中，公司需支付的租金与原有折旧相比虽有一定的增加，但通过有效的现金管理，以及公司正在推进的互联网金融业务，整体来看，对以后年度的经营效益不会产生大的影响。

　　在本次交易的基础上，公司将持续推进其他优质门店物业资产运作，以提升公司O2O模式中的门店核心竞争力；同时，公司也会考虑尝试物流平台资产运作模式，以提升互联网竞争中物流核心竞争力，为公司转型过程中践行回归零售本质、建立差异化竞争能力奠定坚实的基础。公司通过与国内领先券商中信证券下属中信金石基金的合作，探索搭建创新型的资产运作平台，为公司盘活资产、巩固优势、深化战略、提升效益提供了有效的措施，同时也是符合国家鼓励存量资产盘活的政策背景的开创性举措。

　　2、本次交易对公司财务状况的影响

　　11处物业是公司重要的固定资产，本次交易将对公司财务状况产生一定影响。预计本次交易完成后，公司将收到的交易对价不低于人民币40.11亿元，预计本次交易将实现超过人民币13亿元的税后净收益。

　　本次交易完成后，公司将按市场价格租用11处物业继续经营连锁店，实际租金价格以公司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准，且本次交易事项不会影响公司店面的日常经营业务开展。

　　综合来看，本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上，为公司降低资产负债率、改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金。

　　七、其他关注事项

　　为增强投资者对本次资产运作中拟设立的创新金融产品的投资信心，中信金石基金必要时将可能引进有实力的具备一定资信条件的大型企业包括但不限于苏宁电器集团有限公司为该金融产品提供增信，且相关增信措施在特定条件下将可能使得上述企业包括但不限于苏宁电器集团有限公司获得与门店物业相关的权益，因此苏宁电器集团有限公司未来可能成为中信金石基金拟设立的金融产品相关交易参与方，其将在股东大会回避表决；张近东先生、孙为民先生作为苏宁电器集团的股东均已在董事会回避表决，并均将在股东大会回避表决。

　　八、本次交易的内部决策程序

　　（一）公司独立董事就本次交易发表的独立意见

　　作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，仔细阅读了《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，就本次开展创新资产运作模式进行了询问。在此基础上，我们认为11家自有门店物业的房屋建筑物及其土地使用权已由具有证券期货相关业务资格北京天健兴业资产评估有限公司评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，将经交易双方协商确定，交易定价公平、合理。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对于本次交易中苏宁电器集团有限公司提供的如本公告“七、其他关注事项”中提及的未来可能涉及的情形，公司遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　此外，我们认为本次交易事项在保障门店物业长期稳定使用的同时，通过盘活存量资产，获得资金支持，提高资产、资金使用效率；有助于推进公司O2O融合发展进一步巩固门店优势资源，促进企业转型升级。

　　综上，独立董事一致同意本次交易事项，该事项需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易还需股东大会审批通过，在本次交易中由于苏宁电器集团有限公司未来可能成为中信金石基金拟设立的金融产品相关交易参与方，其将回避表决；张近东先生、孙为民先生作为苏宁电器集团有限公司的股东也将回避表决。同时创新型资产运作方案还需要报相关监管部门审批通过。

　　本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事意见

　　2、评估报告摘要。

　　特此公告。

　　苏宁云商集团有股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年10月15日

　　股票代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2014-058

　　苏宁云商集团股份有限公司董事会

　　关于召开2014年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2014年10月31日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间：2014年10月30日-2014年10月31日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月30日下午15:00至2014年10月31日下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、股权登记日：2014年10月22日。

　　6、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2014年10月22日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　7、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　　2、《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　　3、《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度>的议案》；

　　4、《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》；

　　5、《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

　　6、《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》;

　　7、《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。

　　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，内容详见2014年10月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2014年10月23日、24日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　　以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

　　3、现场登记地点：苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室；

　　信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

　　邮编：210042；

　　传真号码：025-84418888-2-888480；

　　邮箱地址：stock@cnsuning.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所[微博]交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　1、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票代码：362024；

　　（2）投票简称：苏宁投票；

　　（3）投票时间：2014年10月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（4）在投票当日，“苏宁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　　议案序号

　　议案名称

　　委托价格

　　总议案

　　所有议案

　　100

　　议案1

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　1.00

　　议案2

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　2.00

　　议案3

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度>的议案》

　　3.00

　　议案4

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》

　　4.00

　　议案5

　　《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

　　5.00

　　议案6

　　《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　6.00

　　议案7

　　《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》

　　7.00

　　③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表：

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　④因本次股东大会审议七项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　2、通过互联网投票系统的投票程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月30日下午15：00，结束时间为2014年10月31日下午15：00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　股东获取身份认证的具体流程如下：

　　① 申请服务密码的流程

　　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

　　②激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写2.00元；“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

　　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　具体流程为：

　　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁云商集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会”；

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　　③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　3、网络投票其他注意事项

　　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（2）本次股东大会有七项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他

　　1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

　　联系电话：025-84418888-888967/880816。

　　联系人：韩羽、陈玲玲

　　3、请参会人员提前10分钟到达会场。

　　特此公告。

　　苏宁云商集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年10月15日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁云商集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　2

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　3

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度>的议案》

　　4

　　《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》

　　5

　　《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

　　6

　　《关于制定<苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　7

　　《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期：2014年月日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

进入【新浪财经股吧】讨论