上市公司：华润锦华股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所[微博]

　　股票简称：华润锦华

　　股票代码：000810

　　信息披露义务人：深圳市领优投资有限公司

　　住所、通讯地址：深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼2层A区分隔体

　　法定代表人：林富强

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2014年7月31日

　　特别提示

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华润锦华股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华润锦华股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（四）本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非特别提示，本报告书的部分词语含义如下表所示：

　　■

　　第一节信息披露义务介绍

　　一、基本情况

　　企业名称：深圳市领优投资有限公司

　　注册地：深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼2层A区分隔体（办公场所）

　　注册资本：2，000万元

　　法定代表人：林富强

　　成立时间：2007年11月16日

　　营业执照注册号码：440306102993900

　　组织机构代码：66852315-1

　　税务登记证号码： 深地税字440300668523151、深国税字440300668523151

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：创业投资、 产业投资、投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、 商务信息咨询、 财务咨询（不含代理记账） （以上项目均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。

　　通讯地址：深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼2层A区分隔体

　　邮政编码： 518109

　　联系电话：0755-81713636

　　传真：0755-81713699

　　公司股权结构如下：

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　　信息披露人的实际控制人为林伟建，林伟建、谢雄清、林伟敬、陈旭、王玉成及曾令尉与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

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　　上述人员最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，领优投资未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节持股目的

　　本次交易，是本公司出于自身战略发展的考虑及需要。截至本报告书签署日，领优投资未有在未来12个月内通过二级市场交易继续增持华润锦华股票的计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有华润锦华任何股份。信息披露人现持有本次交易标的公司13，200，000股股份，占交易标的公司股份总额的11%，通过本次重大资产重组后，信息披露义务人持有华润锦华45，947，575股股份，占华润锦华重组后股份总额的9.20%。

　　二、本次权益变动的基本方案

　　本次交易的总体方案如下：

　　本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为华润锦华本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

　　本次交易完成后，上市公司将持有创维数字100%的股权，股本扩大到499，251，633股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及上市公司18，123，000股股份；创维RGB持有上市公司292，274，254股，占总股本的58.54%，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

　　（一）资产出售

　　华润锦华将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为38，688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。

　　（二）资产置换

　　华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维RGB承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维RGB以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。

　　经交易双方协商，置出资产交易价格确定为52，900.00万元。置入资产交易价格确定为350，047.00万元。置出资产与置入资产价格差额297，147.00万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。

　　（三）发行股份购买资产置换差额

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所[微博]的相关规定对发行价格进行相应调整。

　　根据华润锦华2012年度股东大会审议通过并实施的华润锦华2012年度利润分配方案，华润锦华以2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元。根据华润锦华2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，华润锦华以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为8.04元/股。

　　5、非公开发行股份的数量

　　华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额297，147.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为369，585，915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，上市公司总股本变更为499，251，633股。发行股票的数量以中国证监会[微博]最终核准的股数为准。

　　6、锁定期安排

　　本次非公开发行中，创维RGB承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

　　此外，领优投资和创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

　　前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，华润锦华发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、决议的有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

　　华润纺织向创维RGB转让48，000，000股上市公司股份，转让价格为8.04元/股，用于偿付创维RGB承接的因资产出售形成的应收款项38，688.00万元。转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即96万元），由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。

　　三、本次权益变动相关协议

　　领优投资在本次交易中涉及的具体交易协议有《资产出售及置换协议》、《债务处理协议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及相关补充协议，主要内容如下：

　　（一）关于《资产出售及置换协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2013年7月31日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议》。

　　2、资产出售及其交易价格及定价依据

　　华润锦华同意以烟台锦纶72%股权截至2012年12月31日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶72%股权。根据经国务院国资委[微博]备案的《出售资产评估报告书》，并经协商，烟台锦纶72%股权交易价格为38，688.00万元。

　　3、资产置换及其交易价格及定价依据

　　（1）根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告，置入资产于评估基准日的评估价值为350，047.00万元；根据沃克森出具的资产评估报告，置出资产于评估基准日的评估价值为53，539.90万元，各方同意，以上述报告载明的评估结果为作价依据。

　　（2）华润锦华以资产出售应收款项作价38，688.00万元置换创维RGB持有的等值创维数字股权。同时，华润锦华将剩余置出资产与创维RGB持有的剩余创维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。各方同意，置出资产全部由创维RGB承接，剩余置出资产应由领优投资、创维数字自然人股东享有的份额由创维RGB与其另行协商以股份或现金方式予以补偿。

　　（3）各方协商确定，置出资产交易价格确定为53，159.00万元，该对价已考虑华润锦华2012年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入资产交易价格确定为350，047.00万元。置出资产与置入资产价格差额296，888.00万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架协议》和本协议确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》，就非公开发行股份的具体安排做出约定。

　　4、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配

　　（1）自评估基准日起至交割日，华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外，相关税费分担见本协议“税费分担”章节）均由华润纺织享有或承担。

　　（2）评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。

　　（3）各方应在交割日后30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后10日内完成过渡期间损益的交付或补足。

　　5、出售资产、置入资产以及置出资产的交割

　　（1）出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

　　（2）华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润纺织名下后（以完成工商变更登记为准），即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维RGB或创维RGB指定的主体（以下简称“资产接收公司”）交付剩余置出资产及该等资产相关的业务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后，即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

　　（3）在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日（以完成工商变更登记为准），华润锦华即取得置入资产的全部权益。

　　（4）自交割日起，所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应由资产接收公司签署，均不再以华润锦华的名义签署。

　　6、人员安置及债务处理

　　根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定：

　　（1）各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，各方确认，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

　　（2）各方确认，华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的五（5）个工作日内，将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五（5）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

　　（3）若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，将由创维RGB先行在上述事实发生之日起五（5）个工作日内代为垫付费用或履行约定义务。

　　（4）创维RGB因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付，华润纺织确认并保证在收到创维RGB发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将与上述成本等额的现金支付至创维RGB指定的银行账户，且华润纺织不得以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

　　（5）华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资产范围内的全部负债之明细，并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。

　　（6）华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等）均由华润纺织承担。

　　（7）各方同意，在交割日，资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的除上述规定的各项债务以外的全部负债，具体债务处理事宜按《债务处理协议》处理。各方进一步同意，在任何情况下，截至交割日华润锦华应就全部银行债务以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。

　　（8）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。

　　7、税费分担

　　若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次重大资产重组产生的全部税费按下述规定分担：

　　（1）除印花税由交易各方承担外，因资产出售产生的税负由华润锦华承担；

　　（2）华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负（除印花税由交易各方承担外）由华润锦华承担；

　　（3）除印花税由交易各方承担外，华润纺织向创维RGB转让所持华润锦华部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担；

　　（4）除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维RGB和领优投资、创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实际产生的税负由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担；

　　（5）除此之外，各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支（不包括中介机构的服务费和开支）应由各方根据适用法律和/或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。

　　（6）华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指定的账户。

　　8、协议生效

　　本协议自下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、并加盖各自公章（法人）；

　　（2）本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，创维RGB、领优投资、华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；

　　（3）华润锦华股东大会同意创维RGB免于发出全面收购要约；

　　（4）华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方案；

　　（5）创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序；

　　（6）创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；

　　（7）国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准；

　　（8）商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项；

　　（9）中国证监会已核准本次重大资产重组；

　　（10）中国证监会豁免创维RGB因在本次重大资产重组增持华润锦华股份而触发的要约收购义务；

　　（11）《框架协议》已根据其规定生效

　　（12）本条第1项至第11项所述的各项条件均成就之日，《债务处理协议》已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。

　　9、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　（二）关于《资产出售及置换协议之补充协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2013年8月22日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议》。

　　2、差额支付

　　各方同意，华润锦华以烟台锦纶72%股权截至2012年12月31日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。根据沃克森评估出具并经国务院国资委[微博]备案的沃克森评报字[2013]第0081号《资产评估报告书》，出售资产截至2012年12月31日的评估值为38，680.03万元（按收益法评估），各方确认，出售资产的交易价格确定为38，688.00万元，据此，华润锦华对华润纺织的资产出售应收款项为38，688.00万元。同时，华润锦华、华润纺织确认，华润锦华应将出售应收款项与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户，该款项支付应与本次重大资产重组各项步骤同步实施。

　　3、协议生效

　　本协议经各方签署后即成立，于《资产出售及置换协议》生效之日同时生效，《资产出售及置换协议》因任何原因终止时，该协议应自动终止。

　　4、其他

　　《资产出售及置换协议》与该补充协议不一致的条款，以该协议为准，该协议未涉及的《资产出售及置换协议》的其他条款继续有效。

　　（三）关于《资产出售及置换协议之补充协议二》的主要内容

　　2014年1月14日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》。协议主要条款如下：

　　各方同意，标的资产（即本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产）的相关资产评估报告已重新出具，但本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产的交易价格仍以原协议约定的交易价格为准。本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

　　（四）关于《资产出售及置换协议之补充协议三》的主要内容

　　2014年7月11日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议三》。协议主要条款如下：

　　1、各方同意：鉴于华润锦华2013年度现金分红方案（即华润锦华以2013年12月31日总股本129，665，718股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税））对华润锦华置出资产的影响，本次重大资产重组涉及的置出资产的交易价格在原协议约定的交易价格基础上作出相应调整，即：置出资产的交易价格确定为52，900.00万元，其中出售资产的交易价格仍确定为38，688.00万元，剩余置出资产的交易价格确定为14，212.00万元。

　　2、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

　　（五）关于《债务处理协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2013年7月31日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务处理协议》。

　　2、负债资料的提供

　　华润锦华确认，其已经向创维RGB提供截至2013年3月31日华润锦华的全部负债的明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债。），并同意在随后每个季度的结束日向创维RGB提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债，华润锦华应提交相应的有效证明文件；就当期提交的负债明细中新增加的负债，华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。

　　3、负债转让的同意

　　（1）华润纺织确认，截至最近可行的负债统计日期（2013年3月31日），华润锦华负债总额为48，490.01万元人民币，其中，银行债务总计33，348.51万元人民币，非银行债务总计15，141.50万元人民币；华润锦华的对外担保总额为7，000万元人民币，其中保证金额为7，000万元人民币，资产抵押担保金额为0万元人民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。

　　（2）华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面文件。对于非银行负债，华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前，创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。

　　4、负债的承接

　　（1）华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。

　　（2）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。

　　（3）各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补足后，创维RGB或创维RGB指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对华润纺织的应付款项。

　　5、过渡期的负债控制

　　（1）各方同意，于本协议签署日至交割日期间，除非事先通知创维RGB并取得创维RGB同意，华润锦华不得开展《框架协议》第8.5条规定的各项活动以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认，本款所指的“日常经营活动”主要指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

　　（2）为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，华润锦华自本协议签署之日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意华润锦华股份有限公司将截至交割日（根据华润锦华股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给深圳创维－RGB电子有限公司或其指定的主体”或有类似表述，且除规定华润锦华本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

　　6、协议生效

　　本协议于各方签署之日起生效。

　　7、违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。

　　（六）关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2013年7月31日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议》。

　　2、发行股份

　　（1）华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意，非公开发行股票的每股面值为1元，发行价格最终确定为每股8.04元。该等发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

　　（2）为向认购方支付置换差价计人民币297，147.00万元，华润锦华将向认购方非公开发行总计369，585，915股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定），其中，向创维RGB发行244，274，254股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行125，311，661股股票。

　　（3）若华润锦华在本协议成立后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述规定的本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。

　　3、置入资产滚存利润安排

　　各方同意，本次非公开发行完成后，华润锦华取得的创维数字于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　4、新股的发行、登记、挂牌交易

　　自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下（以完成工商变更登记为准）之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

　　5、认购方的承诺与保证

　　（1）创维RGB承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（2）领优投资承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（3）创维数字自然人股东承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞额外承诺如下，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；此外，上述创维数字自然人股东中的蔡城秋及王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

　　6、税费分担

　　各方同意，除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资产而实际产生的税负由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。

　　8、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　（七）关于《发行股票购买资产协议之补充协议》的主要内容

　　2014年7月11日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议之补充协议》。协议主要条款如下：

　　1、各方同意，发行价格调整为每股8.04元。该发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑甲方2012年度股东大会以及2013年度股东大会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

　　2、为向认购方支付置换差价计人民币2，971，470，000元，华润锦华将向认购方非公开发行总计369，585，915股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定），其中，向创维RGB发行244，274，254股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行合计发行125，311，661股股票。

　　3、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

　　（八）关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2013年7月31日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2、净利润预测数

　　（1）各方同意，基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出具的中和评报字（2013）第BJV1005号资产评估报告书测算的置入资产在本次重大资产重组实施完毕后3年内（即当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数作为本协议项下的净利润预测数。

　　（2）各方一致确认，本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准，且华润锦华向创维RGB发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

　　（3）利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重组于2013年度内实施完毕，则补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度；如果本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度，各方届时将签署补充协议确认相关补偿事宜。

　　（4）根据大华会计师审核创维数字2013年和2014年盈利预测报告，预计创维数字2013年和2014年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为32，636.11万元和36，988.93万元，根据评估报告测算的创维数字2013年度、2014年度、2015年度预测净利润分别为32，636.11万元、36，988.93万元、40，435.82万元。各方同意，创维数字本协议项下2013年度、2014年度、2015年度的净利润预测数分别为32，636.11万元、36，988.93万元和40，435.82万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的净利润预测数。

　　3、补偿方式

　　（1）华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　（2）认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

　　4、补偿数额的确定

　　（1）在本次重大资产重组实施完毕后的3年内，在上条所述情况发生时，各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

　　各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。上述计算公式中：

　　①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　②“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

　　③补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（2）若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的华润锦华股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　（3）在补偿期限届满时，华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认购股份总数。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。

　　上述计算公式中：

　　①“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　②“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。

　　5、补偿实施

　　（1）若根据本协议约定，认购方应向华润锦华补偿股份，则华润锦华有权以1元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应补偿数量的股份（以下简称“应补偿股份”）。对于应补偿股份，认购方内部各主体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维RGB承诺，若届时领优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份的，则由创维RGB负责补足相应股份。创维RGB补足相应股份后，有权向相关方追偿相应损失。

　　（2）在本次重大资产重组实施完毕后的3年内，若根据本协议规定，认购方应向华润锦华补偿股份，则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起10个工作日内，华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量，并于当年年度报告披露之日起2个月内，就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则华润锦华将按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会召开会议审议回购事宜，并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在华润锦华相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

　　（3）若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的，华润锦华将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量（该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数）的比例享有获赠股份。

　　（4）华润锦华取得该部分补偿股份后，将在利润补偿期间届满且全部回购股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议，并予以注销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　6、不可抗力

　　由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使创维数字在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时，认购方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致认购方无法完全履行本协议的，认购方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。

　　7、协议生效、解除和终止

　　（1）本协议自各方签署日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。

　　（2）若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

　　8、违约责任

　　本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（九）关于《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2013年11月8日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　2、补偿数额的确定

　　各方同意，以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具并经备案的资产评估报告，创维数字2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数分别为33，208.13万元、37，088.92万元和40，435.82万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。

　　3、协议生效

　　本协议经各方签署后即成立，于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效，《盈利预测补偿协议》因任何原因终止时，该协议应自动终止。

　　4、其他

　　《盈利预测补偿协议》与该补充协议不一致的条款，以该协议为准，该协议未涉及的《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有效。

　　（十）关于《盈利预测补偿协议之补充协议二》的主要内容

　　2014年1月14日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。协议主要条款如下：

　　各方同意，以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005号《资产评估报告书》，创维数字2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为37，088.92万元、40，435.82万元和44，450.82万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原议的其他条款继续有效。

　　四、本次权益变动已履行及批准程序

　　1、2013年2月26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；

　　2、2013年3月27日，创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项；

　　3、2013年3月27日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；

　　4、2013年4月16日，华润锦华职工代表大会审议通过《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》；

　　5、2013年4月19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；

　　6、2013年4月19日，华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

　　7、2013年4月19日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项；

　　8、2013年5月10日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币4分；

　　9、2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；

　　10、2013年5月15日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和2013年6月1日召开的创维数字2013年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；

　　11、2013年6月25日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；

　　12、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对华润锦华除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；

　　13、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；

　　14、2013年7月22日，国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案；

　　15、2013年7月31日，华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　16、2013年8月8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函；

　　17、2013年8月22日，经华润锦华第八届董事会第十八次会议审议通过，公司与华润锦华、华润纺织、领优投资、创维数字自然人股东签署《资产出售及置换协议之补充协议》；

　　18、2013年9月4日，华润锦华取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；

　　19、2013年9月5日，华润锦华召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

　　20、2013年11月8日，经华润锦华第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司与华润锦华、领优投资、创维数字自然人股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；

　　21、2013年12月17日，经华润锦华第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；

　　22、2014年1月14日，经华润锦华第八届董事会第二十三次会议审议通过，华润锦华与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。

　　23、2014年7月11日，经华润锦华第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。

　　24、2014年7月29日，根据中国证监会《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）780号），本次交易方案获中国证监会核准。

　　25、2014年7月29日，根据中国证监会《关于核准深圳创维—RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2014）781号），核准豁免创维RGB因协议转让而持有华润锦华48，000，000股股份、因以资产认购华润锦华本次发行股份而持有上市公司244，274，254股股份，导致合计持有华润锦华292，274，254股股份（约占总股本58.54%）而应履行的要约收购义务。

　　五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

　　领优投资承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让。

　　六、信息披露人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署日，领优投资最近一年及一期与上市公司之间无重大交易。

　　七、信息披露人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次交易外，领优投资与上市公司之间暂无关于未来事项的其他安排。

　　八、认购新股的资产情况

　　（一）资产基本情况

　　信息披露人认购发行新股的非现金资产为其持有的创维数字的部分股权，创维数字概况如下：

　　■

　　（二）主要财务数据

　　大华会计师对创维数字2011年至2013年及2014年1-4月的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，创维数字最近三年一期合并财务报表的主要数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）评估结果

　　1、置入资产评估概况

　　中和评估为本次交易置入资产评估机构，具有证券业务资格，中和评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在2012年12月31日和补充评估基准日2013年11月30日的市场价值进行了评估，情况如下：

　　（1）交易基准日评估情况

　　根据中和评估出具的中和评报字（2013）第BJV1005号资产评估报告，交易基准日2012年12月31日置入资产市场价值在资产基础法下评估价值为160，591.74万元，相比归属于母公司所有者权益账面价值124，010.17万元评估增值36，581.57万元，增值率为29.50%。采用收益法的评估结果为350，047.00万元，与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值226，036.83万元，增值率为182.27%。本次评估采用收益法评估结果。

　　2013年7月4日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（2013）第BJV1005号评估报告的评估结果进行了备案确认。

　　（2）补充评估基准日（2013年11月30日）评估情况

　　中和评估以2013年11月30日为基准日对置入资产的股东全部权益价值进行了评估，并于2014年1月13日出具了中和评报字（2014）第BJV1003号资产评估报告。根据该评估报告，评估基准日2013年11月30日置入资产股东全部权益价值在资产基础法下评估结果为191，429.20万元，与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为33，771.15万元，增值率为21.42%；收益法下，置入资产股东全部权益价值的评估结果为380，828万元，与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为223，170.15万元，增值率为141.55%；本次评估采用收益法评估结果。经国资管理部门同意，本次补充评估结果无需备案。

　　（3）交易基准日和补充评估基准日评估结果差异说明

　　本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值30，837.45万元，增值19.20%。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值30，840.00万元，增值8.81%。

　　本次交易仍然选用2012年12月31日为评估基准日的的评估结果作为定价依据，两次评估相关参数的差异情况如下：

　　①补充评估基准日评估采用折现率为12.22%，而交易基准日评估采用折现率为12.88%，折现率的变化主要是在计算折现率过程中，在采用相同样本行业可比上市公司情况下，上市公司2013年第三季财报数据、股价及β值等计算折现率参数相对2012年12月31日发生变化导致。如本次评估采用与上次评估相同的折现率12.88%，评估值为362，191万元，与上次评估值350，047万元相比增加12，144万元，增值率为3.47%。

　　②置入资产未来流动资产周转率提升，经营效率发生变化，导致折现现金流有所增加，从而使收益法评估值相应提高。

　　根据评估结果，期间置入资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担，因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价，本次交易仍然选用2012年12月31日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。

　　2、交易基准日资产基础法评估结果

　　资产账面价值287，550.51万元，评估价值347，935.74万元，评估增值60，385.23万元，增值率为21.00%；

　　负债账面价值190，781.49万元，评估价值187，343.99万元，评估减值3，437.50万元，减值率为1.80%；

　　根据经审计公司合并财务报表，创维数字于评估基准日2012年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值合计124，010.17万元，资产基础法下评估价值为160，591.74万元，评估增值36，581.57万元，增值率为29.50%。

　　3、交易基准日收益法评估结果

　　本次交易置入资产采用收益法的评估结果为350，047.00万元，与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值124，010.17万元相比评估增值226，036.83万元，增值率为182.27%。

　　4、交易基准日两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为160，591.74万元，采用收益法的评估结果为350，047.00万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高189，455.26万元，差异率为117.97%。

　　评估师认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　　因此，结合本次评估目的综合考虑，本次评估最终采用收益法评估结果350，047万元作为置入资产的评估值。2013年7月4日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（2013）第BJV1005号评估报告的评估结果进行了备案确认。

　　第四节前六个月买卖上市股份的情况

　　领优投资在在本次华润锦华停牌日前6个月内不存在通过交易系统买卖华润锦华股票行为。

　　第五节其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，领优投资不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节备查文件

　　1、领优投资的营业执照；

　　2、领优投资董事、监事、高级管理人员及主要负责人的身份证明文件；

　　3、华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》；

　　4、华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议之补充协议》；

　　5、华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议之补充协议二》；

　　6、华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议之补充协议三》；

　　7、华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》；

　　8、华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》；

　　9、华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议之补充协议》；

　　10、华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》。

　　11、华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　12、华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳市领优投资有限公司

　　法定代表人：

　　林富强

　　2014年7月31日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　（本页无正文，为《华润锦华股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

　　信息义务披露人：深圳市领优投资有限公司

　　法定代表人：

　　林富强

　　签署日期：2014年7月31日

　　领优投资、信息披露义务人、公司、本公司

　　指

　　深圳市领优投资有限公司

　　创维RGB、深圳创维-RGB

　　指

　　深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东

　　创维数字自然人股东

　　指

　　施驰等183名自然人

　　创维数字、标的公司

　　指

　　深圳创维数字技术股份有限公司

　　宽频有限

　　指

　　创维宽频技术（深圳）有限公司，创维数字前身

　　数字有限

　　指

　　创维数字技术（深圳）有限公司，创维数字前身

　　置出资产

　　指

　　华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及上市公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债

　　置入资产

　　指

　　创维数字100%股权

　　交易标的、标的资产

　　指

　　包括出售资产、置出资产和置入资产

　　华润锦华、上市公司

　　指

　　华润锦华股份有限公司

　　华润纺织

　　指

　　华润纺织（集团）有限公司，本次收购前持上市公司50.99%股份，为上市公司控股股东。

　　本报告书

　　指

　　华润锦华股份有限公司简式权益变动报告书

　　重组预案

　　指

　　《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　本次收购、本次交易、本次发行、本次非公开发行、重大资产重组、本次重大资产重组

　　指

　　公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会[微博]

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所[微博]

　　大华会计师

　　指

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中和评估

　　指

　　中和资产评估有限公司

　　元

　　指

　　除特别注明外，均指人民币元

　　本次非公开发行、本次发行

　　指

　　上市公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买资产置换差额的行为

　　交割日

　　指

　　本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期

　　过渡期

　　指

　　本次交易自交易基准日至交割日之间的期间

　　审议重组预案的董事会

　　指

　　上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第八届董事会第十六次会议

　　《框架协议》

　　指

　　华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》

　　《资产出售及置换协议》

　　指

　　华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》

　　《资产出售及置换协议之补充协议》

　　指

　　华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议之补充协议》

　　《资产出售及置换协议之补充协议二》

　　指

　　华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》

　　《资产出售及置换协议之补充协议三》

　　指

　　华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议三》

　　《债务处理协议》

　　指

　　华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》

　　《发行股票购买资产协议》

　　指

　　华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》

　　《发行股票购买资产协议之补充协议》

　　指

　　华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议之补充协议》

　　《盈利预测补偿协议》

　　指

　　华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》

　　《盈利预测补偿协议之补充协议》

　　指

　　华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》

　　《盈利预测补偿协议之补充协议二》

　　指

　　华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》

　　中和评报字（2013）第BJV1005号评估报告

　　指

　　《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　性别

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　是否在上市公司任职

　　是否在其他公司兼职

　　林富强

　　董事长

　　中国

　　男

　　香港

　　否

　　否

　　否

　　林伟敬

　　董事、总经理

　　中国

　　男

　　深圳

　　否

　　否

　　否

　　曾令尉

　　董事

　　中国

　　男

　　上海

　　否

　　否

　　否

　　黄锦春

　　监事

　　中国

　　男

　　深圳

　　否

　　否

　　否

　　公司名称

　　深圳创维数字技术股份有限公司

　　英文名

　　SHEN ZHEN SKYWORTH DIGITAL TECHNOLOGYCO.，LTD

　　公司性质

　　股份有限公司

　　有限责任公司成立时间

　　2001年4月11日

　　股份有限公司整体变更设立日期

　　2007年12月26日

　　注册地址

　　深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层

　　主要办公地点

　　深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层

　　法定代表人

　　杨东文

　　注册资本

　　12，000万元

　　税务登记证号

　　深税登字440301727134229号

　　互联网网址

　　www.skyworthdigital.com

　　经营范围

　　开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）。研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售。

　　项目

　　2014年4月30日

　　2013年12月31日

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　总资产

　　3，261，409，131.45

　　3，370，588，246.77

　　3，034，210，713.47

　　2，536，982，545.96

　　负债

　　1，524，560，560.74

　　1，727，164，177.19

　　1，767，719，560.10

　　1，504，263，259.92

　　所有者权益

　　1，736，848，570.71

　　1，643，424，069.58

　　1，266，491，153.37

　　1，032，719，286.04

　　归属于母公司所有者权益

　　1，710，418，950.64

　　1，616，036，972.75

　　1，240，101，665.64

　　1，005，663，568.94

　　项目

　　2014年1-4月

　　2013年度

　　2012年度

　　2011年度

　　营业总收入

　　890，030，319.89

　　3，602，073，637.59

　　3，408，159，898.91

　　2，962，285，222.80

　　利润总额

　　107，711，722.85

　　388，752，909.12

　　325，144，728.86

　　310，202，291.15

　　净利润

　　93，807，904.15

　　366，740，409.30

　　288，189，732.38

　　269，418，379.34

　　归属于母公司所有者的净利润

　　94，765，380.91

　　365，742，800.20

　　303，983，381.68

　　266，952，802.55

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　86，458，847.50

　　317，467，835.79

　　277，798，546.66

　　265，252，412.87

　　项目

　　2014年1-4月

　　2013年度

　　2012年度

　　2011年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-125，600，571.18

　　193，775，827.05

　　514，153，498.04

　　-107，248，201.35

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-116，856，487.71

　　-165，619，958.36

　　-85，407，962.67

　　-49，933，492.06

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　0.00

　　0.00

　　-250，461，589.50

　　140，295，897.55

　　基本情况

　　上市公司名称

　　华润锦华股份有限公司

　　上市公司所在地

　　四川遂宁

　　股票简称

　　华润锦华

　　股票代码

　　000810

　　信息披露义务人名称

　　深圳市领优投资有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼2层A区分隔体

　　拥有权益的股份数量变化

　　减少□

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□否√

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0股持股比例：0%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：45，947，575股变动比例：9.20%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是□否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是√否□

　　是否已得到批准

　　是√否□

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