此预披露非彼预披露
□黄湘源
“预披露并不代表企业马上就发行”，比起“预披露不等于IPO重启”的说法来，在表述问题的准确性上或又提高了几个百分点，可为什么依然无助于从根本上改变市场的“预披露恐惧症”？
按证监会[微博]《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》，所有在审企业都需要预先披露，所有新申报企业受理后即需预先披露。据此，人们将预披露理解为IPO的一个重要组成部分或IPO的前奏，总体上并无明显的不当。至于是不是每一家进入预披露的企业都有可能获准IPO，或是不是一进入预披露就意味着马上就可发行上市，则是另外需要具体对象具体分析的问题，跟人们对预披露在IPO运作过程中所处地位和作用的认识并不在同一层面。在“重融资轻回报”的倾向没有根本扭转之前，当前市场上的“预披露恐惧症”，实际上是“IPO恐惧症”在特殊情况下的一种特别表现。
其实，反映在预披露上的这种因与IPO重启预期割不断的联想而给市场所带来的利空压力，既然是作为一种过程展开，也就有可能随着这个过程的进展而逐步消解或舒缓。事实上，两市市值尽管在预披露过百时一下子就损失了逾万亿，但在预披露家数增至300余家时，市值损失总额并没有成倍增加，指数反而还出现了回稳迹象。这不仅说明在统筹平衡改革的力度和市场可承受的程度上大可有所作为，并且，人们对于预披露这样的新生事物的认识，也是可以随着时间的推移而不断地有所改变，有所理解，或有所提高的。此时此刻，让预披露返璞归真，让人们真正了解预披露究竟是什么，才是最重要的。
依《证券法》第18条，预披露是申请首次发行股票的企业在向国务院证券监督管理机构报送有关申请文件并在其受理后，即将有关申请文件向社会公众披露。预披露成为一项事先性强制信息披露制度，是《证券法》的胜利。但在行政审核体制下，迄今为止的预披露制度在预披露与发审会、发行节奏、信息反馈之间的安排上尽管不断有一些因势利导和与时俱进的改进，却并没有从根本上改变“重行政审核轻市场问责、重监管前移轻社会监督、重形式程序轻投资者权益实质性保护”的倾向。这也是在此之前的预披露往往有违其制度订立或修订时的初衷，非但未能推进IPO阳光发行，反而继续滥用行政信用为造假不实披露提供背书的一个重要的体制性原因。
注册制的要义是“以信息披露为中心”，使市场主体各归其位、各尽其责，真正建立起以发行人诚信披露信息、中介机构勤勉尽责、监管部门合规性审核、投资者自行做出投资价值判断的资本市场生态体系。“新国九条”对“积极稳妥推进股票发行注册制改革”和“建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度”，也是这样具体表述的：“发行人是信息披露第一责任人，必须做到言行与信息披露的内容一致。发行人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性和及时性承担法律责任。投资者自行判断发行人的盈利能力和投资价值，自担投资风险。逐步探索符合我国实际的股票发行条件、上市标准和审核方式。证券监管部门依法监管发行和上市活动，严厉查处违法违规行为。”可见，注册制的“以信息披露为中心”，是真正意义上的新股发行制度改革，而并不是行政审核制下的预披露形式的简单延伸。
有关消息显示，注册制改革将经过三部曲：第一步，年内推出改革方案；第二步，明年夏天修改后的新《证券法》面世；第三步，明年年底前正式推行。也就是说，现正在为重启而紧锣密鼓的新股发行改革尽管也从文字上明确了“以信息披露为中心”，并且整体审核程序由原来的10个环节减少为9个，发审会也开始主要进行合规性审核而不再进行实质性审核，但是，此预披露毕竟不是那预披露。只有通过注册制改革的推进，真正从根本上铲除IPO圈钱寻租生存滋长的土壤和条件，预披露才有可能不至于再重新沦为“IPO恐惧症”的替罪羊。所以，重要的不是现在是不是已开始“受理即披露”，而是在“受理即披露”的预披露后面，是不是体现了市场主体的各归其位、各尽其责，以及他们是怎样来实现各归其位和确保各尽其责的。重要的是，市场不但需要迈出“受理即披露”的第一步，更需要切实落实承诺守信和失信退市的市场制度，尽快推进《证券法》修法，从而尽可能加快从审核制过渡到注册制的市场化法制化步伐。
预披露就其本来的意义来说，本该是诚信不诚信的试金石，是真真假假的分水岭，是阳光发行的市场化和法制化平台，同时，也是通向注册制的必由之路。但“IPO恐惧症”演变为“预披露恐惧症”的这一现象告诉我们，不仅利好和利空可互相转换，正能量和负能量也可互相演变的。如果说让市场知道预披露不是什么意义在于避免让市场过多地被一些并不正确的误解所误导，那么，让市场知道预披露是什么的意义，就在于避免把行政审核制下的预披露和注册制条件下的预披露混为一谈，这对于积极稳妥地推进新股发行制度向注册制改革不仅十分必要，而且非常重要。
（作者系资深市场评论人）
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