本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月15日收到中国证券监督管理委员会[微博]天津监管局下发的《行政监管措施决定书》（津证监措施字【2014】4号，以下简称"决定书"），全文如下：

　　"天津国恒铁路控股股份有限公司：

　　2014年5月9日，我局向你公司下发了《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》，责令你公司立即就审计机构在年审中发现的公司子公司有关募集资金账户资金异常情况进行公开说明。截至目前，你公司尚未履行相关义务。

　　经核查，你公司子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司在中国光大银行[微博]深圳福田支行开立的募集资金账户，自2012年10月23日至2014年5月12日，账户余额一直不足8900元；你公司子公司甘肃酒航铁路有限公司在中国光大银行深圳福田支行开立的募集资金账户，自2012年12月5日至2014年5月12日，账户余额一直不足1800元。上述情况与公司前期已披露的募集资金存放与使用情况严重不符，且金额巨大。

　　上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。按照《上市公司证券发行管理办法》第六十四条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现责令你公司立即纠正违法违规行为，积极追讨、保全资产，确保募集资金安全，并追究相关人员责任。

　　鉴于你公司目前处于特殊时期，现郑重提醒你公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律和公司章程的规定，尽职履责，真实、准确、完整、及时地披露信息，积极采取措施维护上市公司和投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提请诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。"

　　公司收到该决定书后，立即于2014年5月15日对该决定书进行了回函，回函内容全文如下：

　　"天津证监局：

　　2014年5月15日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"公司"）收到贵局下发的《行政监管措施决定书》（津证监措施字【2014】4号）。对于贵局的决定书，公司说明如下：

　　一、就前期募集资金核查情况进行说明

　　公司于2014年4月3日收到审计机构说明，其中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称"中铁罗岑"）"相关人员协调好拟于2014年4月3日去光大银行深圳福田支行对募集账户进行询证并打印对账单，但中铁罗岑在没有合理解释的情况下突然不让我们去进行询证"。公司董事会于当天对各子公司发函，要求其立刻配合审计机构进行核查，截至本公告日，中铁罗岑、甘肃酒航铁路有限公司（以下简称"甘肃酒航"）均不配合审计机构及公司董事会的核查。

　　2014年4月28日下午，受公司董事会委托，公司财务总监张卫东和审计机构赴深圳现场核查中铁罗岑、甘肃酒航募集资金情况。在柜台表明身份后，业务人员以相关人员身份不是开户单位、没有开户印鉴为由拒绝提供相关账户对账单及流水。4月29日，公司财务总监张卫东在深圳就相关事项继续协调，相关子公司均拒不配合。

　　2014年5月8日，公司独立董事杨春明、杨向东、李书锋了解到公司审计机构已获得银行回函，于当天向审计机构发函，说明："请贵所务必对募集资金问题进行核实并取得必要的书面证据，同时烦请贵所将核实取得的证据（包括不限于函证、银行专户对账单流水明细账、券商提供的资金证明）如实向公司及公司董事会提供，以便公司及时对该募集资金情况澄清或披露。"2014年5月9日公司上午收到审计机构回函，显示募集资金账户情况如下："

　　中国光大银行深圳福田支行在对中铁罗岑相关账户询证回函中说明：

　　截至2013年12月31日，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司，账户38970188000091977余额8，875.58。

　　该回函加盖有中国光大银行深圳福田支行柜台业务专用章。

　　中国光大银行深圳福田支行在对甘肃酒航相关账户询证回函中说明：

　　截止2012年12月31日，甘肃酒航铁路有限公司，账户：38970188000111249，余额为1，776.89

　　截止2013年12月31日，甘肃酒航铁路有限公司，账户：38970188000111249，余额为1，783.83

　　截止2014年3月31日，甘肃酒航铁路有限公司，账户：38970188000111249，余额为1，787.55

　　该回函加盖有中国光大银行深圳福田支行柜台业务专用章。"

　　后公司认为审计机构获得的银行回函是客观真实的。

　　二、公司对募集资金账户核查计划

　　1.公司将再次责令中铁罗岑、甘肃酒航公司上交2009年10月至今各次募集资金开户印鉴和相关材料，以便公司进行核查。

　　2.据公司近期了解，有理由怀疑自公司2009年12月非公开发行后，中铁罗岑、甘肃酒航募集资金账户中的资金于2010年已被全部挪用，公司将赴公安机关报案，核查2009年12月至今各个募集资金账户信息。

　　3.公司怀疑2009年非公开发行时募集资金来源及发行材料的真实性，公司将赴公安机关报案，核查是否存在欺诈发行的行为。

　　4.公司怀疑2009年至今中介机构历次结论意见的客观性和公正性，公司将赴公安机关报案，核查是否存在虚假陈述的行为。

　　5.公司怀疑2009年12月至2012年12月历任董事、监事、高管有挪用公司资金嫌疑，公司将赴公安机关报案，核查是否存在违法行为。

　　6.公司要求现任董事、监事、高管提供述职报告，以证明其不存在包庇违法行为、虚假信息披露的行为，公司将逐个披露现任董事、监事、高管的述职报告。

　　三、公司请求深圳证券交易所[微博]批准，全文披露本回函！

　　特此回复。"

　　特此公告。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年五月十六日

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