一、重要提示

　　 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 1.2如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

　　 ■

　　 1.3

　　 ■

　　 公司负责人吴术、主管会计工作负责人王若冰及会计机构负责人（会计主管人员）金龙国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 1.4公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　　 二、公司主要财务数据和股东变化

　　 2.1主要财务数据

　　 单位：元 币种：人民币

　　 ■

　　 2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 三、重要事项

　　 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　 √适用 □不适用

　　 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　 √适用□不适用

　　 3.1.1报告期内资产构成情况说明

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 3.1.2营业费用、管理费用、财务费用等财务数据情况说明

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 营业税金及附加增加是因为报告期应缴纳增值税增加导致城建税、教育费附加增加；投资收益减少主要原因是报告期增加按权益法核算的长期股权投资Metallica Minerals Limited，上年同期有可供出售金融资产出售，报告期无；营业外收入减少主要原因是报告期政府补助减少所致；所得税费用增加主要是因为报告期利润增加导致当期所得税费用增加。

　　 3.1.3公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 经营活动产生的现金流量净额增加主要由于报告期期初应收票据到期回款增加，报告期支付原料采购款少于上年同期；投资活动产生的现金流量净额减少主要由于上年同期理财产品到期收回，报告期无，报告期在建工程支出减少；筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于报告期借款减少所致。

　　 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 √适用 □不适用

　　 1、公司2013年非公开发行股票事项，相关资料已上报中国证监会[微博]，正在审核中。

　　 2、报告期内皇家矿业Nunavik铜镍矿项目已经由建设期转入正式生产期，于 2014年3月19日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产的提示性公告》（详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所[微博]网站），报告期内公司发展战略稳步推进，公司运营平稳，镍系列产品主营业务积极推进。

　　 3、公司2013年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师周龙、杨洪武审计，并出具了大华审字[2014] 003478号带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　 强调事项1:吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）2013年度财务报表已经加拿大会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强调事项内容为：“2013年度吉恩国际累计亏损119，415，245加元。截止2013年12月31日不包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-263，281，305加元，包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-1，205，931，312加元，截至2013年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际746，438，687加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。

　　 公司董事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和Northern Sun Mining Corp.（以下简称“NSC”，前身Liberty Mines Inc.于2013年10月更名为Northern Sun Mining Corp.）。吉恩国际亏损，主要原因一是下属皇家矿业Nunavik铜镍矿项目2013年末尚处于试生产阶段，未正式投产；二是NSC2013年全年处于停产维护状态。吉恩国际85%以上的资产由皇家矿业构成，吉恩国际2013年末营运资本为负，主要是皇家矿业营运资本为负导致的。具体原因一是公司对吉恩国际投资以及吉恩国际对皇家矿业投资主要采取了预付款的方式；二是皇家矿业2013年末尚未正式投产，尚未产生经营性现金流。从吉恩国际来看，如果公司不对其继续提供财务支持或者融资，吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性。而皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支持。目前，皇家矿业Nunavik铜镍矿项目已经由建设期转入正式生产期，公司于2014年3月19日披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产的提示性公告》。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。

　　 强调事项2:截止2013年12月31日吉恩镍业合并后：流动资产为人民币710，645.28万元，流动负债为人民币1，116，072.19万元，营运资本为人民币-405，426.92万元，吉恩镍业能否为吉恩国际提供持续的财务支持存在重大不确定性。

　　 公司董事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂时的。公司将采取改善措施，以财务管理为重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售；认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况；加强公司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度；公司将继续加强与金融机构的合作，银企合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求；同时公司正在实施非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行及其他机构借款。公司2013年非公开发行股票募集资金到位后，公司负债将大幅度减少，净资产将大幅度增加，资产负债率将大幅度下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支持，因此，吉恩镍业为吉恩国际提供持续的财务支持不存在重大不确定性。

　　 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　 √适用 □不适用

　　 ■

　　 2007年及2009年公司控股股东吉林昊融集团有限公司（以下简称"昊融集团"）出具的《避免同业竞争承诺函》中承诺："朝阳昊天有色金属有限公司（以下简称"朝阳昊天"）、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称"富顺镍业"）与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权或相关镍业资产注入吉恩镍业。"

　　 2014年4月1日公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》、《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。

　　 2014年4月23日公司召开2013年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案以及关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，关联股东回避表决。豁免收购朝阳昊天相关的避免同业竞争承诺和同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺。

　　 变更后的昊融集团向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺内容如下：

　　 "我公司承诺：1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称"富顺镍业"）仅进行矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，我公司同意将在出具本承诺三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍业。?2、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。"

　　 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　 □适用 √不适用

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司

　　 法定代表人:吴术

　　 2014年4月30日

　　 证券代码：600432证券简称：吉恩镍业编号：临2014—032

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司

　　 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 2014年4月18日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十五次会议的通知，会议于2014年4月29日上午10:20在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到7名，董事长吴术先生因公务未能亲自出席，委托宿跃德董事代为出席并行使表决权，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事兼总经理宿跃德先生主持。会议审议并通过如下决议：

　　 1、审议通过了关于《公司2014年第一季度报告全文及摘要》的议案。

　　 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　 2、审议通过了关于《转让吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程》的议案。

　　 本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。

　　 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　 3、审议通过了关于制订《规范上市公司控股股东及实际控制人行[微博]为的专项工作方案》的议案。

　　 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　 4、审议通过了关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案。

　　 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　 该议案需提交公司股东大会审议。

　　 5、审议通过了关于制订《公司投资者投诉处理工作制度》的议案。

　　 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　 特此公告。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　 2014年4月30日

　　 证券代码：600432股票简称：吉恩镍业编号：临2014—033

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司

　　 关于防范控股股东及实际控制人侵占上市

　　 公司利益机制的建立和完善情况的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 根据中国证监会吉林监管局吉证监发[2014]43号《关于开展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》的要求，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建立和完善情况公告如下：

　　 一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设的情况

　　 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部财务审计制度》、《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

　　 1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求，禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。

　　 《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　 以该基本准则为出发点，公司在内控制度中严格规定了与控股股东关联性资金往来的决策流程以及相应披露程序，同时严格控制与控股股东之间进行非经营性资金往来。

　　 2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等制度中对于保障上市公司独立性进行了明确规定（包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董事长、总经理等各自的权限（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同管理等权限）；同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责任及追究均进行了明确规定。另外，在《关联交易管理制度》中，对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。

　　 3、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定，规范公司对控股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资格进行了限定，同时对担保决策流程进行限定，其中公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，必须经股东大会审议通过，从流程以及决策上保证公司对外担保特别是为控股股东及实际控制人担保的规范性。

　　 4、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事、监事会以及内部审计等监督程序保证公司与控股股东资金往来的规范性。

　　 公司《独立董事工作制度》第十七条（一）规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”自公司上市以来，每年半年度报告以及年度报告，公司独立董事都就公司与大股东关联资金往来发表独立意见。

　　 公司《内部财务审计制度》第八条规定：“内部财务审计依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定，对本公司及本公司所属的子公司、分公司的经营管理活动独立进行审计监督。”

　　 第十二条规定：“2、有权要求公司内部职能部门和被审计单位及时、如实提供审计所需要的会计资料、统计资料、内部控制制度，业务核算等资料。”

　　 综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度对于公司与大股东、实际控制人及其关联方的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进行了规定，同时独立董事、内部审计部门对相关资金往来进行内部监督和控制，能有效的防止大股东及其关联方占用上市公司资金等问题。

　　 二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况

　　 1、严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。公司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会应当加强对关联交易的检查工作，进一步促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。

　　 2、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董事、监事、高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监督，使董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司的利益。

　　 特此公告。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　 2014年4月30日

　　 证券代码：600432股票简称：吉恩镍业编号：临2014—034

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司关于规范上市

　　 公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 为贯彻落实吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43号)等文件精神，特制订本方案。

　　 一、工作目标

　　 通过规范上市公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵占上市公司利益，损害中小投资者利益，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　 二、组织领导

　　 公司设立规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作领导小组，由董事长吴术先生任组长、总经理宿跃德先生、监事会主席李淳南先生任副组长，成员由公司独立董事、监事会、董事会秘书、财务总监、审计监察部、财务部组成。该小组为规范上市公司控股股东及实际控制人行为的日常监督机构；董事长作为活动的第一责任人，履行领导职责。

　　 三、工作方案

　　 1、公司控股股东及实际控制人承诺履行规范工作内容：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及吉林证监局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》等相关文件要求，清理规范现有承诺事项，2014年4月1日公司第五届董事会第十四次会议和2014年4月23日公司2013年度股东大会审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案以及关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。豁免收购朝阳昊天相关的避免同业竞争承诺和同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺。截止到目前，本公司不存在不符合要求的承诺和超期未履行的承诺。公司已在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登了相关公告。

　　 2、建立完善防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的工作

　　 工作内容：健全完善内部控制制度，确定再融资、对外担保、投资等决策程序，明确公司股东大会、董事会等组织机构在公司投融资及担保决策方面的职责，提高公司决策效率，控制财务和经营风险。

　　 责任人：董事会秘书、证券投资部

　　 完成时间：2014年6月30日前

　　 3、规范关联交易，解决同业竞争工作

　　 工作内容：梳理《关联交易管理制度》，严格履行关联交易决策程序，确保关联交易真实、定价公允。

　　 责任人：董事会秘书、证券投资部

　　 完成时间：2014年6月30日前

　　 4、加强日常财务监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。

　　 工作内容：公司财务部、审计监察部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

　　 责任人：财务总监、审计监察部、财务部

　　 完成时间：长期

　　 5、方案实施情况汇报工作

　　 工作内容：将上述工作方案的实施情况进行总结，并上报吉林证监局。

　　 责任人：董事会秘书、证券投资部

　　 完成时间：2014年6月30日前

　　 四、具体要求

　　 1、提高认识。规范控股股东及实际控制人行为是公司治理关键，充分认识规范上市公司控股股东及实际控制人行为的严肃性、重要性和长期性，切实维护好全体股东的利益。

　　 2、广泛动员。要加强与控股股东及实际控制人的联系、沟通，促使他们按照相关法律、法规和规范性文件的规定，规范自身行为，依法行使出资人权利；要组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习领会专项活动文件精神，有效地掌握各项监管政策，正确履行职责。

　　 特此公告。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　 2014年4月30日

　　 证券代码：600432股票简称：吉恩镍业编号：临2014—035

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司

　　 关于公司相关主体承诺履行进展情况公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉恩镍业”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）以及中国证券监督管理委员会[微博]吉林监管局下发的《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了认真梳理，并就有关承诺履行及进展情况进行了专项披露（相关内容详见2014年2月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司关于上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》及2014年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司相关主体承诺履行进展情况公告》）。公司现就相关承诺的解决进展情况公告如下：

　　 为避免同业竞争，2007年及2009年公司控股股东吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）出具的《避免同业竞争承诺函》中承诺：“朝阳昊天有色金属有限公司（以下简称“朝阳昊天”）、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权或相关镍业资产注入吉恩镍业。”上述承诺有关描述，与《监管指引》第一条之有关规定存在不符合之处。

　　 为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑目前朝阳昊天、富顺镍业、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，公司提请董事会审议关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案以及关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。

　　 2014年4月1日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》、《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。公司独立董事就上述豁免、同意变更控股股东相关承诺事项发表了独立意见。关联董事回避表决。（详见2014年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺的公告》、《吉林吉恩镍业股份有限公司关于豁免控股股东履行部分承诺的公告》、《吉林吉恩镍业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》、《吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事意见》。）

　　 2014年4月23日公司召开了2013年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案以及关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，关联股东回避表决。豁免收购朝阳昊天相关的避免同业竞争承诺和同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺。（详见2014年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年度股东大会决议公告》）。

　　 变更后的昊融集团向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺内容如下：

　　 “我公司承诺：1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，我公司同意将在出具本承诺三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍业。2、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”

　　 公司“清理规范承诺履行”专项工作已经完毕，截止到目前，本公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行的承诺。

　　 特此公告。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　 2014年4月30日

　　 证券代码：600432证券简称：吉恩镍业编号：临2014—036

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司转让吉恩镍业

　　 印尼红土矿冶炼项目在建工程暨关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 交易简要内容: 吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)将吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程转让给公司控股股东吉林昊融集团有限公司(以下简称“昊融集团”)，交易金额为12，370，567.53 元。

　　 本次交易构成关联交易

　　 本次交易未构成重大资产重组

　　 交易实施不存在重大法律障碍

　　 过去12个月内，除日常关联交易和向控股股东借款外，公司与昊融集团未发生过其他关联交易。

　　 一、关联交易概述

　　 公司将吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程，以截止2013年12月31日经审计的该项目在建工程的账面价值12，370，567.53元，转让给公司控股股东昊融集团。2014年4月29日，公司与昊融集团签订了《资产转让协议》，交易金额为12，370，567.53元。昊融集团为本公司控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，昊融集团属于本公司的关联方，本项交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 过去12个月内，除日常关联交易和向控股股东借款外，公司与昊融集团未发生过其他关联交易。根据《股票上市规则》的相关规定，本次出售资产构成的关联交易事宜，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了意见，无需提交公司股东大会审议。

　　 二、 关联方介绍

　　 公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　 （一）关联方关系介绍

　　 昊融集团持有本公司54.23%的股权，为公司控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，昊融集团属于本公司的关联方，本项交易构成关联交易。

　　 （二）关联人基本情况

　　 公司名称：吉林昊融集团有限公司

　　 注册资本：32，000万元人民币

　　 法定代表人：徐广平

　　 公司类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例小于25%）

　　 注册 地：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

　　 办公地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

　　 经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。

　　 昊融集团与本公司存在日常经营业务往来，其实际控制人是吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。截止 2013年12月31日，昊融集团经审计的资产总额为39，486，775，326.13元人民币、归属于母公司净资产为2，460，874，074.76元人民币，2013年实现营业收入8，531，501，202.41元人民币、实现归属于母公司净利润48，477，171.79元人民币。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 （一）交易标的

　　 1、交易的名称和类别

　　 交易标的为吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程。

　　 2、权属状况说明

　　 吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 3、相关资产运营情况的说明

　　 目前该项目已经初步完成了正式开工建设前的准备工作，完成了该项目的可行性研究、初步设计方案等项目前期工作，取得了在印尼建厂的冶炼许可等印尼审批文件。确定了项目的厂址选择，基本完成了前期土地测量勘探准备工作、海域陆域测量勘探工作、陆域测量补测工作、水文气象资料收集工作等。

　　 4、经大华会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该项目在建工程的账面价值为12，370，567.53元。构成情况如下：

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　　 （二）、交易标的定价情况

　　 本次交易以2013年12月31日为审计基准日，确定的经审计的该项目在建工程的账面价值为定价依据，经大华会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该项目在建工程的账面价值为12，370，567.53元。最终确定转让该项资产的价款为人民币 12，370，567.53元。审计基准日至资产交割日该项目发生的支出，由昊融集团承担。

　　 四、交易协议的主要内容

　　 1、合同主体

　　 出让方：吉林吉恩镍业股份有限公司

　　 受让方：吉林昊融集团有限公司

　　 2、合同标的

　　 吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程

　　 3、交易价格及支付

　　 合同标的转让价款为12，370，567.53元人民币，以现金一次性支付。

　　 审计基准日至资产交割日吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程项目发生的支出由受让方承担。

　　 4、协议生效条件

　　 经双方签字、盖章后生效。

　　 五、涉及收购、转让资产的其他安排

　　 由于吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目处于前期准备阶段，尚未建设，本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易与同业竞争。

　　 六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　 由于以下原因， 公司决定停止实施“吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目”。

　　 1、该项目预计投资总额69.56亿元，截止2013年末公司合并报表资产负债率86.17%，远高于同行业上市公司平均水平，财务风险较大。2013年末，有色金属采选业、有色金属冶炼和压延加工业上市公司平均资产负债率分别为33.77%、51.29%。若公司2013年非公开发行股票募集资金全部偿还借款后，公司2013年末的资产负债率将降低到55.99%，仍然处于较高的水平。

　　 2、随着皇家矿业Nunavik铜镍矿项目2014年3月正式投产，公司资源战略基本实施完毕，也标志着公司大规模资本投入阶段基本结束。公司未来几年的工作重点将转变为进一步提高经营和管理水平、挖潜增效、降低成本，从而提高现有资产业务的盈利能力。

　　 本次关联交易，可使公司进一步优化企业结构，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司和股东的利益；本次交易价格以经审计该项目的账面价值为依据，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

　　 七、该关联交易应当履行的审议程序

　　 2014年4月29日，公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《转让吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程》的议案。关联董事徐广平先生、吴术先生、于然波先生回避了该议案的表决，由5名非关联董事进行了表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　 八、独立董事意见

　　 本次关联交易事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司将吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程转让给公司控股股东吉林昊融集团有限公司，本次资产转让暨关联交易，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益；本次交易以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截止2013年12月31日该项目在建工程的账面价值12，370，567.53元为交易价格，交易价格公平合理、定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效，董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　 从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，本公司与昊融集团未发生除日常关联交易和向控股股东借款以外的交易。

　　 十、上网公告附件

　　 1、经独立董事事前认可的声明

　　 2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　 特此公告。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　 2014年4月30日

　　 证券代码：600432证券简称：吉恩镍业编号：临2014—037

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司

　　 第五届监事会第八次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 2014年4月18日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面形式发出第五届监事会第八次会议的通知。会议于2014年4月29日上午11:00时在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李淳南先生主持，审议通过了如下决议：

　　 一、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及摘要》的议案。

　　 根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号<季度报告的内容与格式特别规定>》（2013年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及2014年第一季度报告通知的有关要求，全体监事对公司编制的2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　 1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　 2、公司2014年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

　　 3、公司监事会成员没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　 4、公司监事会成员保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　 表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　 二、审议通过了关于《转让吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程》的议案。

　　 表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　 特此公告。

　　 吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

　　 2014年4月30日

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