一、重要提示

　　 1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2公司简介

　　 ■■

　　 二、主要财务数据和股东变化

　　 2.1主要财务数据

　　 单位：元 币种：人民币

　　 ■

　　 2.2前10名股东持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 注：1、公司控股股东兰花集团公司将持有的本公司2284.80万股，占公司总股本的2%，作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。

　　 2、因本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与中国信达资产管理有限公司山西省分公司借款合同存在纠纷，经中国信达资产管理有限公司山西省分公司申请，北京市第一中级人民法院[微博]裁定（[2013]一中民初字第11468号），于2013年9月2日将兰花集团持有的本公司无限售流通股4，975，932股采取了司法冻结的保全措施。

　　 2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　 ■

　　 2.4控股股东及实际控制人其他情况介绍

　　 根据晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司。上述股权划转完成后，兰花集团公司注册资本仍为100，800万元，其中晋城市城市经济发展投资有限公司出资34，060万元，占总股本的33.79%，为兰花集团第一大股东。

　　 本次股权划转相关工作正在进行中，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购义务。

　　 三、管理层讨论与分析

　　 （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　 2013年，国际国内经济形势错综复杂，煤炭、尿素市场需求不旺、价格持续下行，给公司经营运行带来了前所未有的困难。面对严峻的市场形势，公司董事会直面挑战、积极应对，出台实施了确保安全生产、加强经营管理、强化产品营销、加强项目管控、大力实施技术创新、大力压减成本费用等一系列工作措施，确保企业经营运行总体保持平稳健康运行。

　　 经营运行总体平稳。通过科学安排，精心组织，有效克服了煤炭市场下行、各矿地质条件复杂，尿素价格大幅下跌、销售困难等诸多不利因素，在全行业经营业绩普遍下降的情况下总体保持了平稳健康运行。全年完成煤炭产量630.34万吨，销量634.68万吨；尿素产量160.19万吨，销量167.76万吨，二甲醚产量22.03万吨，销量22.16万吨，实现营业收入65.77亿元，同比减少13.46%，利润总额12.26亿元，同比减少46.83%，实现净利润10.01亿元，同比减少46.25%。

　　 发展能力进一步增强。 报告期内，经过多轮谈判，公司完成了大宁矿5%股权收购，持股比例从36%提高至41%，投资收益进一步增加。重点工程项目己内酰胺一期工程总投资25.6亿元，完成投资13.5亿元，土建和地下管线工程基本完成，开始非标设备制作及设备安装；年产240万吨新建矿井玉溪煤矿总投资21亿元，累计完成投资9.63亿元，完成地面土建工程和矿建一期工程，矿建二期工程在建。整合矿井兰花焦煤宝欣煤业12月底投入试运转、兰兴煤业试运转报告上报待批。其他整合矿井正按工程进度推进。

　　 安全保障水平明显提升。全年累计安排安全专项资金1.95亿元，用于系统优化、装备升级、安全设施改造和淘汰落后设备设施，安全装备水平进一步提高；扎实开展安全质量标准化建设，公司四个生产矿井全部通过省一级质量标准化验收；按照"全覆盖、零容忍、严执法、重实效"的原则，加大日常隐患排查和专项检查力度，确保各类问题和隐患整改落实到位。全年安全运行平稳，未发生任何一起重大伤亡事故。

　　 管理能力明显增强。积极应对市场波动风险，牢固树立过紧日子的理念，全面加强预算管理、成本管理、费用管理、考核管理，严控各种非生产性支出，加大修旧利费，降本增效，煤炭、化肥生产成本费用均控制在合理水平。按照"促融合、全覆盖、强执行、重实效"的总体要求，进一步建立健全内控体系制度建设，扎实开展了风险识别、风险评估、流程优化等工作，促进内控管理水平有了新的提高，再次荣获"中国上市公司内控百强"企业。

　　 科技创新成果显著。围绕节能降耗、提高资源回收率、提高块炭率等重点课题，积极加强与中煤科工集团西安研究院等科研院所的战略合作；全年申请专利25项，获得省部级科技成果3项、市级科技成果5项；承担省部级科技项目4项，完成科技项目11项，完成投资2068.57万元，年降耗增效1200余万元，为企业快速发展提供了稳固的技术支撑。"化工装备维修、维护和大修（MRO）支持系统开发及应用研究"项目、"综合管理应用平台"项目、"综采工作面瓦斯涌出量的实时智能预报系统开发"等3个科技开发项目经山西省科技厅鉴定，达到国际、国内领先水平。公司先后入选第一批国家级知识产权优势企业和山西省首批创新型企业。

　　 一年来，公司先后荣获"山西省功勋企业"称号，入选2013年中国制造业企业500强，2013年中国500强利润率40强企业，在2013年山西省企业100强排名第19位，公司董事会荣获第三届"星光董事局"年度优秀董事局称号。

　　 2013年主要产品指标表

　　 ■

　　 (二)主营业务分析

　　 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　 单位：万元 币种:人民币

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　　 2、收入

　　 (1)驱动业务收入变化的因素分析

　　 报告期内，公司实现营业收入65.77亿元，同比下降13.46%；其中煤炭产业实现收入37.5亿元，同比下降19.26%；主要是煤炭售价较同期降低147.33元/吨，减少收入93，507万元，销量增加7万吨，增加收入5，168万元。化工化肥实现收入42.7亿元，同比下降14.92%；主要是尿素售价较同期降低331.66元/吨，减少收入55，639万元，尿素销量较同期增加14.92万吨，增加收入31，771万元。

　　 (2)主要销售客户的情况

　　 公司向前5名客户销售产品营业收入为28.58亿元，占本期营业收入的43.43%。详细信息见公司财务报表附注39.（4）。

　　 (3)其他

　　 2013年底公司主要生产矿井相关情况

　　 ■

　　 3、成本

　　 (1)成本分析表

　　 单位万元

　　 ■

　　 (2)主要供应商情况

　　 公司向前五名供应商采购总额为975，032，995.13元，占公司营业成本的22.90%。

　　 4、费用

　　 报告期内发生管理费用96101万元，同比下降12.10%，主要是业务招待费、行政办公费等较去年减少；发生财务费用12845万元，同比下降22.52%，主要是利息支出减少；营业费用24165万元，同比增长3.77%，主要是工资和运杂费等较去年增加。

　　 5、研发支出

　　 (1)研发支出情况表

　　 单位：元

　　 ■

　　 6、现金流

　　 公司2013年经营活动产生的现金流净额为-3.88亿元，较上年同期10.21亿元大幅下降，主要原因是本年度公司煤炭、尿素产品价格下降，营业收入下降，公司收到的应收票据增加，现金减少。

　　 投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升79.10%，主要是本期收到山西华润大宁能源投资有限公司分红款11.64亿元。

　　 筹资活动产生现金流量下降的主要原因是上年度公司发行公司债30亿元。

　　 7、其它

　　 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　 报告期内，公司实现利润12.26亿元，同比下降46.83%，主要原因是煤炭售价降低147.33元/吨，尿素售价降低331.66元/吨。

　　 (2)发展战略和经营计划进展说明

　　 报告期内，宏观经济增速进一步趋缓，公司主导产品煤炭和尿素价格持续下跌，对公司生产经营产生较大影响。根据市场变化和生产经营实际情况，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，公司对年初确定的主要经营预算目标进行调整，全年销售收入由80亿元调整为63.71亿元，实现利润由23.5亿元调整为12.15亿元。

　　 为有效克服市场形势变化对企业经营运行带来的影响，公司采取了一系列强化管理、降本增效措施，严格控制各类材料消耗和成本费用，大力压减各类费用支出；进一步加大市场销售力度，加强产品质量管理，优化售后服务，全年实现营业收入65.77亿元，实现利润12.26亿元，顺利完成了调整后的全年经营目标。

　　 (三)行业、产品或地区经营情况分析

　　 1、主营业务分行业、分产品情况

　　 单位:元 币种:人民币

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　　 2、主营业务分地区情况

　　 单位:元 币种:人民币

　　 ■

　　 (四)资产、负债情况分析

　　 1、资产负债情况分析表

　　 单位:元

　　 ■

　　 应收票据：主要系使用票据结算业务增多导致。

　　 应收账款：主要系下属单位应收货款增加导致。

　　 长期股权投资：主要系联营公司现金分红导致。

　　 在建工程：主要系新建及资源整合矿井工程投入增加导致。

　　 工程物资：主要系资源整合矿井工程投入增加导致。

　　 短期借款：主要系偿还到期的短期借款导致。

　　 应付票据：主要系票据到期兑付导致。

　　 预收款项：主要系产品价格下降导致预收款下降。

　　 应交税费：主要系工程投入增加可抵扣增值税相应增加以及利润下降当期所得税减少导致。

　　 一年内到期的非流动负债：系偿还到期的长期借款导致。

　　 长期借款：主要系工程项目投入增加借款相应增加导致。

　　 (五)核心竞争力分析

　　 1、产品品质优势：公司生产的优质无烟煤具有低灰、特低硫和高挥发份、高发热量、固定碳高的特点，是优质的化工原料，也是较清洁的煤炭资源，在煤炭行业竞争加剧，环保要求不断提高的背景下，公司高品质的煤炭资源有利于增强市场竞争力。

　　 2、管理优势：公司不断建立健全和完善内控规范体系，全面加强风险管控，积极推行精细化管理和内部市场化管理，提升管理水平，煤炭成本控制多年来保持行业先进水平，化肥企业长周期稳定生产组织能力和成本控制能力不断提升，不断增强抵御市场风险的能力。

　　 3、技术优势：依托省级企业技术中心，公司建立了决策层、管理层和研发层三层技术创新体系，和外委研发，自主开发，全员参与的三级研发机制，并结合生产经营实际，积极加强与大专院校科研院所的战略合作，推进实施技术开发项目和科技成果转化，提升科技贡献水平。

　　 (六)投资状况分析

　　 1、对外股权投资总体分析

　　 报告期内，公司对外股权投资总额为94，852.56万元，对山西兰花嘉名科技有限公司清算收回投资50，546.26万元，具体情况如下：

　　 ■

　　 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　　 (1)委托理财情况

　　 本年度公司无委托理财事项。

　　 (2)委托贷款情况

　　 本年度公司无委托贷款事项。

　　 3、募集资金使用情况

　　 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　 4、主要子公司、参股公司分析

　　 ■

　　 5、非募集资金项目情况

　　 单位:万元 币种:人民币

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　　 四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　　 (一)行业竞争格局和发展趋势

　　 1、煤炭行业

　　 2014年，宏观经济结构性调整将持续，煤炭市场总体将继续呈现总量宽松、结构性过剩的态势，短期煤炭市场供需形势还难以改变。但从我国中长期能源生产和消费发展趋势分析，我国煤炭需求还将保持适度增加，煤炭市场短期供应宽松与长期总量不足的矛盾依然存在。

　　 2、化肥化工行业

　　 从化肥产业发展分析，产能过剩、市场疲软的行业现状将延续，企业面临转型升级的压力与挑战，公司近年来逐步减少传统煤化工比重，积极发展新型煤化工产业，延伸产业链，促进公司由传统煤化工向现代煤化工转型，抵御日趋激烈的尿素市场竞争对公司整体产业的冲击。预计随着尿素产能的进一步释放，国内尿素市场年内将继续维持低位徘徊走势；二甲醚市场受原料供应变化影响，市场供需将出现季节性波动。

　　 (二)公司发展战略

　　 2014年，公司将坚持稳中求进和改革创新总基调，加快推进实施"强煤、调肥、上化、发展新能源新材料"发展战略，深入推进以内部市场化管理为核心的企业内部改革，进一步增强生产经营发展方式转变的内生动力，切实提高经济发展质量和效益，提高依法治企和规范化管理水平，突出管理创新与技术进步双轮驱动，着力构建安全与和谐发展长效机制，促进生产经营持续稳定健康发展。

　　 (三)经营计划

　　 2014年主要经营目标是：煤炭产量715 万吨，生产尿素118 万吨，完成销售收入68 亿元；实现利润8亿元。

　　 为实现上述经营目标，2014年公司将重点做好以下工作：

　　 稳字当头，努力保持生产经营平稳运行。稳生产保产量，切实加强生产组织管理，提前预判安全生产不利因素，保持均衡生产。抓销售提效益，坚持市场导向，突出销售龙头，大力开拓市场，积极协调铁路关系，实施灵活的销售策略，保障销售环节高效运作。强管理降成本，推行以目标计划为辅、市场变化为主的动态考核体系，按市场倒逼机制强化成本管控，提高经营效益。齐抓共管保安全，进一步完善建立和落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”责任体系，扎实开展隐患大排查大整治，夯实基础，突出治本，确保安全生产平稳运行。

　　 稳中有进，全力加快重点工程项目建设。抓住进度、质量、造价、安全四个环节，科学组织，有保有压，有序推进。全力加快玉溪矿、己内酰胺两个重点项目建设，力争缩短工期，早日竣工投产；抓紧化肥分公司搬迁新建项目前期工作，科学制定搬迁方案，尽快组织实施；临汾两矿、朔州两矿按计划抓好试运转工作，力争上半年完成竣工验收；望云15号煤接替工程按计划实施，确保顺利接替；其他整合矿井一矿一策，合理组织建设。积极加强与大专院校、科研院所的交流合作，加强市场调研、技术论证等前期工作，力争在项目开发、储备方面有新的突破。

　　 稳中提质，进一步提高经营运行质量和效益。继续引申内部市场化管理，完善内部市场化管理体系和运作机制，以市场销售价格倒逼各项指标控制，激发各级管理人员的主动性和创造性，提高管理执行力。进一步推行对标管理，将对标工作与管理创新、技术创新相结合，比照先进企业，重点从消耗、费用等可比环节对比找差距、找问题、定措施，不断提高经营管理水平和管理能力。以市场为导向、以效益为中心创新技术创新机制，围绕提高安全保障能力、提高生产组织能力、优化生产系统、改进生产工艺、提高产品市场竞争力，积极关注和跟踪煤化工新技术、新工艺、新装置发展趋势，实施技术改进与创新，提高产品综合市场竞争能力。

　　 稳中求变，着力化解经营发展瓶颈因素。进一步深化体制机制创新，以提高盈利能力和经济效益为中心，强化问责考核和优胜劣汰的竞争机制，增强各基层单位的市场意识、效益意识，积极营造奖惩分明、干事创业的良好氛围。按照“一流素质、一流效率、一流业绩、一流机制”目标，加强人才队伍建设，着力打造一批具有战略思维、务实高效的经营管理团队，一批爱岗敬业、技艺精湛的高技能人才队伍，一批勇于开拓、精于营销的市场销售团队。培育和引导广大干部员工进一步树立危机意识、责任意识、大局意识、实干意识和过紧日子的思想，更好的凝聚共识、汇集力量、攻坚克难，推进经营发展各项工作顺利落实。

　　 (四)可能面对的风险

　　 煤炭市场经过2013年的深幅回调，2014年市场形势仍不容乐观，一是国家出台淘汰钢铁、水泥等落后产能政策措施，下游行业对煤炭的需求将进一步下降，煤炭市场总量供应增加和市场需求变化的矛盾将加剧。二是市场价格的调整和成本刚性增长的矛盾将制约企业的利润空间。针对当前市场变化，公司将通过加强生产经营管理，逐步建立以市场价格倒逼的成本管理体系，坚决压缩一切不必要的非生产性、非经营性开支，坚持市场导向，在确保现有市场份额的基础上，千方百计拓展销售渠道，保证公司生产经营效益和质量。

　　 五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　 √ 不适用

　　 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　　 √ 不适用

　　 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　　 √ 不适用

　　 六、利润分配或资本公积金转增预案

　　 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　　 1、现金分红政策制定及调整情况

　　 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《2012-2014年股东回报规划》，并对公司章程第一百八十七条利润分配政策进行了修订，明确了利润分配条件、分配方式，现金分红条件和最低比例，利润分配政策的决策程序和机制，赋予独立董事和中小股东的参与权和知情权。

　　 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和山西证监局《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分红专项工作的通知》（晋证监函[2014]15号）要求，2014年4月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修订股东分红回报规划的议案》、关于修订《公司章程》的议案，对利润分配条款进行了修订，进一步明确了公司现金分红条件，现金分红的优先顺序，授权董事会综合考虑公司的发展阶段确定现金分红比例。董事会同意将上述事项提交公司2013年度股东大会审批。

　　 2、2013年利润分配预案

　　 经北京兴华会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司净利润1，001，311，024.91 元，其中母公司实现净利润1，279，593，323.00元，提取10%的法定盈余公积金127，935，932.30元，当年可供分配利润1，151，657，390.70元。公司拟以2013年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金红利2.63元(含税) ，共计分配现金股利300，451，200元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　　 √ 不适用

　　 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元 币种：人民币

　　 ■

　　 七、积极履行社会责任的工作情况

　　 (一)社会责任工作情况

　　 公司2013年社会责任报告详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn)

　　 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　　 2013年公司以“绿色矿山、绿色厂区”建设为重点，不断加大环保检查和督察力度，严格执行“三同时”制度，完善污染源在线监控系统，持续推进污染物排放、危险化学品罐区管理，加快化肥化工企业烟气脱硫设施建设，公司环保工作总体运行平稳，主要污染物全部达标排放，全年未发生任何环境事故。

　　 董事长：郝跃洲

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 二0一四年四月二十五日

　　 股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2014-013

　　 债券代码：122200债券简称：12晋兰花

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 第五届董事会第二次会议决议公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年4月25日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，独立董事杨上明先生因出差未出席本次会议，独立董事袁淳先生委托独立董事张建军先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决，通过以下议案:

　　 一、2013年度董事会工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）;

　　 二、2013年度总经理工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）;

　　 三、2013年度独立董事述职报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;

　　 四、2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告（同意8票，反对0票，弃权0票）;

　　 五、2013年年报全文及摘要（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 六、2014年第一季度报告；（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 七、2013年度利润分配预案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 经北京兴华会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司净利润1，001，311，024.91元，其中母公司实现净利润1，279，352，052.62 元，提取10%的法定盈余公积金127，935，205.26元，当年可供分配利润1，151，416，847.36元。

　　 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所[微博]《上市公司现金分红指引》等相关要求，结合公司实际，公司拟以2013年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金红利2.63元(含税)，共计分配现金股利300，451，200元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　 八、关于选聘独立董事的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 鉴于杨上明先生申请辞去独立董事职务后，公司独立董事人数为2人，未达到独立董事人数应占董事会总人数三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》相关规定，董事会提名陈步宁先生为公司第五届董事会独立董事，任期与第五届董事会一致。（陈步宁先生简历见附件）

　　 此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　　 九、关于调整独立董事津贴标准的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 董事会同意公司独立董事年度津贴标准为每年8万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

　　 此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　　 十、关于北京兴华会计师事务所2013年度财务审计报酬和续聘的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司多年来为公司提供的服务质量和承担的审计工作，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为50万元。

　　 根据北京兴华会计师事务所历年来为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司2014年度会计报表审计机构，聘期为一年。

　　 此议案须提交2013年度股东大会审议。

　　 十一、会计师事务所关于公司控股股东及关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2013年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

　　 十二、关于资产报损的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 根据公司及所属各单位对2013年末资产清查核实结果，2013年共需报损资产16，484，818.87元，其中：报废固定资产损失15，777，855.61元，核销坏账损失706，963.26元。

　　 十三、关于化肥分公司关停搬迁计提资产减值的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 鉴于公司化肥分公司于2014年1月16日已正式关停，根据《企业会计准则—资产减值》相关规定，董事会同意对化肥分公司无法继续使用的固定资产提取减值准备248，691，202.66元，同意对无形资产提取减值准备5，480，130.46元，两项共提取减值准备254，171，333.12元。（详见公司公告临2014-015）

　　 十四、关于预计2014年度日常关联交易的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）；

　　 公司2013年实际发生的日常关联交易总额为115，566.35万元，2013年预计金额为188，642.85万元，实际发生额未超过预计金额。预计2014年度关联交易总额为131，742.02万元。本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。 (详见公司公告临2014-016)

　　 十五、关于与晋煤集团置换资源的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 根据国家发改委关于晋城矿区总体规划以及山西省、晋城市政府关于高沁高速压覆贾寨井田的资源调配意见，董事会同意与晋煤集团进行煤炭资源等量置换。公司将所属全资子公司沁水县贾寨煤业投资有限公司所拥有的贾寨井田6.1平方公里资源面积调整给晋煤集团所属车山井田，晋煤集团将所属的樊庄井田南部资源面积6.1平方公里调整给公司所属的玉溪井田。此次资源置换，有利于玉溪煤矿更好地布置采掘工作面，提高回收率。同时，资源置换也解决了贾寨井田探矿权证因到期可能被收回的法律风险和不能探转采的政策风险。

　　 十六、2013年度内部控制自我评价报告（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 十七、2013年度社会责任报告；（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 十八、关于修改公司章程的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 （详见公司公告临2014-017）

　　 十九、2014-2016年股东分红回报规划（同意8票，反对0票，弃权0票）；

　　 （详见上海证券交易所网站2014年-2016年股东分红回报规划）

　　 以上议案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十八、十九需经公司2013年度股东大会审议通过。

　　 二十、关于召开2013年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　 （详见公司公告临2014-018）

　　 以上议案一、三、四、五、七、八、九、十、十四、十五、二十二、二十三需经公司2013年度股东大会审议通过。

　　 附：陈步宁个人简历

　　 陈步宁，男，汉族，1964年3月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化[微博]岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化[微博]壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。

　　 特此公告

　　 山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　 2014年4月29日

　　 股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2014-014

　　 债券代码：122200债券简称：12晋兰花

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 第五届监事会第二次会议决议公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 山西兰花科技创业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年4月25日在公司十五楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决，一致审议通过以下议案：

　　 一、2013年度监事会工作报告；

　　 二、2013年年度报告及摘要；

　　 三、2014年一季度报告全文及正文；

　　 四、2013年度利润分配预案；

　　 监事会认为，公司董事会提出的2013年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所现金分红指引相关规定，充分考虑了中小股东利益，同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

　　 五、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年度财务审计报酬和续聘的议案；

　　 六、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

　　 七、关于预计2014年度日常关联交易的议案；

　　 八、2013年度内部控制评价报告；

　　 监事会认为，公司按照内控规范指引等法规政策要求，不断健全完善内控体系建设，扎实推进内控规范与日常经营管理工作的有机结合，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平有了明显提高。公司2013年度内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。

　　 九、2013年度社会责任报告；

　　 十、关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案；

　　 鉴于化肥分公司已正式关停，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合企业的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意按会计准则相关要求计提减值准备。

　　 十一、关于对2013年度报告及摘要、2014年一季度报告全文及正文的审核意见

　　 1、公司2013年度报告全文及摘要、2014年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；

　　 2、公司2013年度报告全文及摘要、2014年一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　 3、在提出本审核意见前，没有发现参与2013年年度报告正文及摘要、2014年一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　 山西兰花科技创业股份有限公司监事会

　　 2014年4月29日

　　 股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2014-015

　　 债券代码：122200债券简称：12晋兰花

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 关于化肥分公司搬迁实物资产计提减值准备公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 2014年4月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》，会议同意对公司所属化肥分公司无法继续使用的固定资产提取固定资产减值准备248，691，202.66元，提取无形资产减值准备5，480，130.46元。两项共提取减值准备254，171，333.12元。

　　 一、计提减值准备情况概述

　　 （一）计提减值准备的原因

　　 根据晋城市政府《关于中石化山西晋城油库和兰花科创化肥分公司搬迁工作的专题会议纪要》（晋城市政府市长办公会[2013]6次），要求，化肥分公司已于2014年1月16日正式关停（详见公司公告临2013-021，临2014-001），其资产存在减值迹象。

　　 （二）计提减值准备的确认依据

　　 根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等减值迹象的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按资产账面价值与可收回金额孰低计提相应的减值准备。

　　 （三）计提减值准备的具体说明

　　 化肥分公司固定资产原值469，170，926.77元，累计折旧182，413，932.70元，净值286，756，994.07元；可供内部单位使用的固定资产原值73，282，098.37元，累计折旧35，216，306.96元，净值38，065，791.41元；无形资产原值为7，203，786.70元，累计摊销1，723，656.24元，净值为5，480，130.46元。根据《企业会计准则—资产减值》的规定，公司对无法继续使用的固定资产提取固定资产减值准备248，691，202.66元，提取无形资产减值准备5，480，130.46元。两项共提取减值准备254，171，333.12元。

　　 二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　 本次计提减值准备计入公司2014年第一季度报表，对公司当期利润产生较大影响。

　　 三、本次计提减值准备的审议程序

　　 公司于2014年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值依据《企业会计准则》，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　 四、独立董事意见

　　 独立董事认为，公司对化肥分计提减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　 五、监事会意见

　　 公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合企业的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》。

　　 六、备查文件

　　 1、兰花科创第五届董事会第二次会议决议；

　　 2、兰花科创第五届监事会第二次会议决议；

　　 3、兰花科创独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　 山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　 2014年4月29日

　　 股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2014-016

　　 债券代码：122200债券简称：12晋兰花

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 关于预计2014年度日常关联交易公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、2013年度关联交易情况

　　 公司2013年实际发生的日常关联交易总额为115，566.35万元，2013年预计金额为188，642.85万元，实际发生额未超过预计金额。

　　 （一）采购商品、接受劳务涉及交易金额1，078，345，530.30元

　　 1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费，涉及金额893，169，851.41元；

　　 2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西华润大宁能源有限公司以市场价格采购煤炭40，725，528.55元；

　　 3、本公司及下属子公司以市场价格向山西兰花煤炭实业集团下属子公司采购煤炭101，712，559.46元；

　　 4、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司以市场价格支付运费11，295，378.32元；

　　 6、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司和山西兰花煤炭莒山煤矿有限公司以市场价格采购原材料6，236，101.79元；

　　 7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费2，300，000.00元；

　　 8、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公司以市场价格采购醋产品2，233，838.04元；

　　 9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以协议价格支付住宿费560，903.00元；

　　 10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花林业有限公司以协议价格支付林场托管费660，000.00元；支付绿化费16，918，140.70元；

　　 11、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆，晋城市兰花睿智职业技术培训中心以市场价格支付住宿费、培训费54，335.00元；

　　 12、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花工程造价咨询有限公司以市场价格支付劳务费2，375，366.03元；

　　 13、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花药业有限公司以市场价格采购药品38，528元；

　　 14、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花安全计量技术有限公司以市场价格采购安全防护设备65，000.00元。

　　 （二）出售商品、提供劳务涉及金额31，936，022.36元

　　 1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司和公司的参股公司华润大宁能源有限公司以市场价格销售机械产品17，472，681.64元；

　　 2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司以市场价格销售煤炭9，992，627.95元；

　　 3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费156，188.17元；

　　 4、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价格销售包装材料3，460，256.52元；

　　 5、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以市场价格收取水费342，730.82元。

　　 6、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价格收取管理费、取暖费7，667.26元；

　　 7、本公司向集团下属子公司徐州兰花电力燃料有限公司以市场价格收取装车费3，870.00元；

　　 8、本公司向公司的参股公司华润大宁能源有限公司以市场价格销售尿素500，000元。

　　 （三）关联租赁涉及金额45，381，929.48元

　　 1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土地租赁费9，041，000.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁费35，462，695.68元；

　　 2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878，233.80元；

　　 二、预计2014年日常关联交易情况

　　 （一）关于续签土地使用权和铁路专用线租赁合同情况

　　 鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、铁路专用线为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地和铁路专用线。公司于2011年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，公司拟与兰花集团公司进行续签，合同期限3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。双方约定土地租赁费和铁路专用线使用费的单价维持不变，土地使用费用按每平方米17.69元/年计价，铁路专用线使用费按公司所属各矿发运量平均0.84元/吨公里价格计算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。

　　 （二）预计2014年日常关联交易情况

　　 公司预计2014年度关联交易总额为131，742.02万元，具体情况如下表：

　　 预计2014年日常关联交易情况

　　 单位：万元

　　 ■

　　 三、关联方介绍

　　 山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资本100，800万元，主营煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。截至2013年末，公司总资产3，211，956.68万元，净资产1，313，470.75万元。

　　 山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2003年，注册资本12，762.65万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.92%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修；配件加工、销售，煤炭发运。截止2013年末，公司总资产319，868.32万元，净资产136，982.31万元。

　　 山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期2003年5月，注册资本5，622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修，配件加工，销售。截止2013年末，公司总资产232，778.46万元，净资产63，876.57万元。

　　 山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2007年11月，注册资本12，578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售，维修。截止2013年末，公司总资产291，638.56万元，净资产115，150.73万元。

　　 山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000年5月，注册资本5，360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2013年末，总资产339，170.53万元，净资产187，863.97万元。

　　 山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截止2013年末总资产1，062.8万元，净资产320.01万元。

　　 山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期2001年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70%，主营超细粉末等纳米新材料产品的生产和销售。截止2013年末总资产20，834.13万元，净资产6，143.04万元。

　　 山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人窦晓晨，注册日期2005年，注册资本115.27万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股92.54%，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型煤加工及销售。截止2013年末总资产710.38万元，净资产447.02万元。

　　 山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2013年末总资产5，014.07万元，净资产-722.79万元。

　　 山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人王百成，注册日期2000年，注册资本2，620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务.截至2013年末总资产6，820.54万元，净资产4，286.12万元。

　　 三、定价政策和定价依据

　　 与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。

　　 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　 本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。

　　 为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购煤炭。

　　 公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西华润大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。

　　 五、审议程序

　　 1、本公司第五届董事会第二次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。

　　 2、本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2013年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司2014年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　 六、备查文件目录

　　 1、第五届董事会第二次会议决议

　　 2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　 山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　 2014年4月29日

　　 股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2014-017

　　 债券代码：122200债券简称：12晋兰花

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 关于修改公司章程的公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月25日召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会[微博]公告[2013]43号）》等相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百八十五条进行了修订，修订前后对照表如下：

　　 ■

　　 公司章程第一百八十七条其他款项维持不变。

　　 修订后的公司章程第一百八十七条如下：

　　 第一百八十七条 公司利润分配政策为:

　　 （一）公司利润分配的原则

　　 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　 3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

　　 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　 （二）分配条件

　　 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

　　 （三）分配方式

　　 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　 （四）分配周期

　　 在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　 （五）现金分红条件

　　 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　　 1、公司当年度未实现盈利；

　　 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　 3、公司期末资产负债率超过70%；

　　 4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

　　 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　　 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　 （六）股票分红条件

　　 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

　　 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　 2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素；

　　 （七）现金分红的最低比例

　　 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

　　 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体分红方案：

　　 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　 （八）利润分配的决策程序及机制

　　 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

　　 （九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

　　 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　 特此公告

　　 山西兰花科技创业股份董事会

　　 2014年4月29日

　　 股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2014-018

　　 债券代码：122200债券简称：12晋兰花

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 关于召开2013年度股东大会的公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示

　　 ●会议召开时间: 2014年6月26日（星期四）上午9：00

　　 ●股权登记日:2014年6月18日（星期三）

　　 ●会议召开地点: 兰花大酒店五楼会议室

　　 ●会议方式:现场投票

　　 一、召开会议基本情况

　　 经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定于2014年6月26日（星期四）上午9:00在兰花大酒店五楼会议室以现场投票方式召开2013年度股东大会。

　　 二、会议审议事项

　　 （1）2013年度董事会工作报告；

　　 （2）2013年度监事会工作报告；

　　 （3）2013年度独立董事述职报告；

　　 （4）2013年度财务决算和2014年度财务预算报告；

　　 （5）2013年年报全文及摘要；

　　 （6）2013年度利润分配预案；

　　 （7）关于选聘独立董事的议案；

　　 （8）关于独立董事津贴的议案；

　　 （9）关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2013年度财务审计报酬和续聘的议案；

　　 （10）关于预计2014年度日常关联交易的议案；

　　 （11）关于修改公司章程的议案；

　　 （12）关于修订股东分红回报规划的议案；

　　 三、会议出席对象

　　 1、截止2014年6月18日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。（授权委托书附后）。

　　 2、本公司董事、监事和高级管理人员

　　 3、见证律师

　　 四、会议登记事项

　　 1、登记方式：国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　 2、登记时间：2014年6月20日（星期五）

　　 上午8:00—12:00 下午14:00—18:00

　　 3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

　　 五、其他事项

　　 1、联系方式

　　 公司地址：山西省晋城市凤台东街2288 号

　　 邮政编码：048000

　　 联 系 人：田青云焦建波

　　 联系电话：0356-2189656

　　 传 真：0356-2189600

　　 2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

　　 六、备查文件

　　 1、第五届董事会第二次会议决议及公告

　　 山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　 2014年4月29日

　　 附件：

　　 授权委托书

　　 兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席年月日召开的山西兰花科技创业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 ■

　　 同意划“√”，反对划“×”，弃权划“○”

　　 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　 委托人姓名或名称（法人股东加盖法人公章）：

　　 委托人股东帐号：委托人持股数 ：

　　 委托人营业执照/身份证号码：

　　 受托人签名：受托人身份证号码：

　　 委托日期：年月日

　　 注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

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