■

　　 ■

　　 二、关联方的基本情况及与公司的关联关系

　　 公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易协议执行情况及2013年日常关联交易计划的议案》，公司于2013年3月30日发布的《山东钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（2013-017）中已详细披露了关联方基本情况和关联关系。关联方介绍和关联关系详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）公司公告。2014年新增签署的1个日常关联交易协议，即与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的《委托代理协议》，关联方情况如下：

　　 山东钢铁集团国际贸易有限公司是山东钢铁集团全资子公司，法定代表人闫福恒，成立于2013年11月，注册地址为济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼19层，注册资本为1亿元人民币。主要经营范围为：钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销售、代理、仓储（不含危险化学品）和初步加工；进出口业务。

　　 三、关联交易协议签署和定价政策

　　 （一）关联交易协议签署及审议情况

　　 1、《日常交易综合框架协议》，自本公司2011年5月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过且重大资产重组生效之日起生效，本协议有效期为3年（2012年3月22日至2015年3月21日）。公司与山东钢铁集团有限公司互为提供产品和服务，主要包括原材料、中间体、产成品、技术等。双方遵循公平的市场价格原则，本协议项下提供产品和服务的具体内容及提供的时间、地点、方式、标准、定价、支付、结算等事项，届时将由双方或其附属企业按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具体协议予以规定。

　　 2、与济钢集团[微博]有限公司签署的主要协议

　　 （1）、《产品互供协议》，本协议的有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日。协议约定公司向济钢集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向济钢集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月结算，支付方式为银行转帐。

　　 （2）、《土地使用权租赁协议》，本协议有效期为3年，自2012年 1月1日至2014年12月31日。本公司租赁济钢集团土地5901230.59平方米，土地租赁价格自2012年1月1日至2013年12月31日为每年每平方米6.69元人民币，自2014年1月1日至2014年12月31日为每年每平方米12.78元人民币。

　　 （3）、《土地使用权租赁协议》（原信赢），本协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日。本公司租赁济钢集团土地113333平方米，土地租赁价格为每年每平方米12.78元人民币。

　　 （4）、《资产租赁经营协议》，本协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日。本公司租赁济钢集团炼钢精整工序资产，每年支付租赁费804.27元人民币。

　　 (5)、《关于提供动能服务的协议》，本协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日。协议约定本公司利用归其所有的动能输送管网或其他设备或设施，直接向济钢集团及其下属子公司提供动能。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月结算，支付方式为银行转帐。

　　 3、与莱钢集团公司服务、供应及产品包销合同的签署及审议情况

　　 （1）、本公司与莱钢集团公司签署的《购销协议》、《服务协议》，协议有效期为3年，自2012年 1月1日至2014年12月31日。协议约定公司向莱钢集团公司提供仪表维护、计量服务、火车运输等服务及钢材、钢坯、铁矿石、燃动力等销售；莱钢集团公司向本公司提供原材料、设备备件等采购及运输维修、卫生保健、公安消防等服务。

　　 （2）、《土地租赁使用合同》的签署

　　 本公司与莱钢集团公司签订的《土地租赁使用合同》，协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日。土地租赁面积为3，510，747.25平方米，租金为每平方米12.10元人民币。

　　 （3）、与莱钢集团公司控制子公司或控制公司关联交易协议签署及审议情况

　　 2012年6月19日，本公司与莱钢银山型钢公司、莱芜矿业公司等16个关联方修订并重新签署了关联交易协议，协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日。其中：

　　 与莱钢银山型钢公司签订《购销协议》、《服务协议》、《商标使用合同》，协议约定交易标的为本公司向莱钢银山型钢公司供应焦炭等辅助材料，氧气、氮气等动力，仪表维护、计量服务、火车运输等服务，银山型钢公司向本公司供应钢水、铁水、铁矿石及其他辅助材料。

　　 与莱芜钢铁集团矿山建设有限公司签订《购销协议》，协议约定交易标的为本公司向莱芜钢铁集团矿山建设有限公司供应辅助材料、动力、煤气等，采购球团、建安劳务等。

　　 与莱钢粉末冶金公司签订的《购销协议》、《商标使用合同》，交易标的为莱钢粉末冶金公司生产所需煤气等由本公司提供。

　　 与山东莱钢汽车运输有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向山东莱钢汽车运输有限公司销售辅助材料、动力等，接受汽车运输等服务。

　　 与山东鲁碧建材有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司销售水渣、煤气等， 采购石灰石、白云石、白灰等。

　　 与莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司供应辅助材料、废钢等，采购铁精粉、球团矿、备件、辅助材料等。

　　 与莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司供应钢材、辅助材料等。

　　 与山东莱钢建设有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司供应钢材、辅助材料、蒸汽等，接受其提供的建安劳务。

　　 与莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司供应辅助材料等，从该公司采购铁精粉、球团矿等。

　　 与莱钢集团蓝天商旅车业有限公司签订《购销协议》、《客车运输协议》，交易标的为本公司向该公司供应焦化产品，接受公务用车、通勤班车、汽车货运和其他相关服务。

　　 与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司供应废钢、辅助材料等，从该公司采购耐火材料、合金、备件等。

　　 与莱芜钢铁集团机械制造有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司供应废钢、辅助材料、动力等，从该公司采购钢锭、备件等。

　　 与莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司采购铁矿石等。

　　 与莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司供应蒸汽、辅助材料等，从该公司采购备件、辅助材料等，接受物业服务等。

　　 与山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司签订《购销协议》，交易标的为本公司向该公司销售钢材等。

　　 4、与山东钢铁集团财务公司签署关联交易协议签署及审议情况

　　 本公司与山东钢铁集团财务公司签署的《金融服务协议》，协议有效期自2012年6月15日至2014年12月31日。协议约定本公司接受该公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及其他金融服务。

　　 上述协议经公司2012年6月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并经2012年7月6日召开的2012年第一次临时股东大会批准。

　　 5、与山东钢铁集团国际贸易有限公司关联交易协议签署及审议情况

　　 公司与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署了《委托代理协议》，协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。协议约定本公司委托其代理本公司所需的各类原燃料采购；委托其代理本公司出口销售钢铁产品等产品。进口矿石按0.90元/干吨收取代理费用；出口钢材按0.90元/吨收取代理费用。双方根据业务量按月通过现汇结算。

　　 上述协议经公司第四届董事会第十八次会议审议通过后，还须经公司2013年度股东大会批准后方可生效。

　　 （二）关联交易协议定价原则和定价依据

　　 依据《关联交易价格管理办法》有关规定，公司日常经营关联交易的定价原则包括：公平的市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。

　　 （三）关联方履约能力

　　 上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

　　 四、关联交易的目和对上市公司的影响

　　 以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。

　　 由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。

　　 五、备查文件

　　 （一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　 （二）独立董事的独立意见。

　　 特此公告。

　　 山东钢铁股份有限公司董事会

　　 二○一四年四月二十五日

　　 股票简称：山东钢铁证券代码：600022编号：2014-019

　　 山东钢铁股份有限公司

　　 关于召开2013年度股东大会的通知

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示

　　 ●股东大会召开日期：2014年5月15日上午10:00

　　 ●股权登记日：2014年5月9日

　　 ●是否提供网络投票：否

　　 一、召开会议基本情况

　　 （一）股东大会届次：2013年度股东大会；

　　 （二）股东大会召集人：公司董事会；

　　 （三）会议召开的日期、时间：2014年5月15日上午10：00；

　　 （四）会议的表决方式：现场投票方式；

　　 （五）会议地点：山东钢铁股份有限公司办公楼四楼多媒体会议室。

　　 二、会议审议事项

　　 ■

　　 上述议案详细内容见2014年4月25日刊登于上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《山东钢铁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》及《山东钢铁股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。

　　 三、出席会议对象

　　 （一）凡在2014年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　 （二）公司董事、监事及高级管理人员。

　　 （三）公司聘请的律师。

　　 四、会议登记方法

　　 （一）登记时间：2014年5月14日（星期三）上午9:00至下午16:00。

　　 （二）登记方式：拟出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书（授权委托书格式见附件），法人股东代理人持本人身份证明、股东单位授权委托书办理登记手续；股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2014年5月14日）。

　　 （三）登记地点： 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼山东钢铁股份有限公司证券部。

　　 五、其他事项

　　 （一）联系方式

　　 1、联系电话：0531-67676889、67606881

　　 2、传真：0531-67606881

　　 3、联 系 人：于家慧、李丽

　　 4、邮编：250101

　　 （二）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　 特此公告。

　　 山东钢铁股份有限公司董事会

　　 二○一四年四月二十五日

　　 附件：

　　 授 权 委 托 书

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席山东钢铁股份有限公司2014年5月15日召开的2013年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案行使表决权：

　　 ■

　　 注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意项中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托人持股数：委托人股东帐户号：

　　 委托股数：委托日期：年月日

　　 股票简称：山东钢铁证券代码：600022编号：2014-017

　　 山东钢铁股份有限公司

　　 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 2014年4月11日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2014年4月23日上午9：00在公司办公楼四楼多媒体会议室召开公司第四届董事会第十八次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、田克宁先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　 会议由公司董事长任浩先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：

　　 一、2013年度董事会工作报告；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 二、2013年度总经理工作报告；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 三、关于公司2013年年度报告及摘要的议案；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 四、关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 五、关于公司2013年度利润分配的议案；

　　 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现归属母公司的净利润为1.58亿元，加上本年度年初未分配利润-19.77亿元，年末未分配利润为-18.19亿元。

　　 虽然公司2013年度实现了盈利，但本年末累计未分配利润仍为负数，经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配。

　　 独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，虽然公司2013年度实现了盈利，但本年末累计未分配利润仍为负数，不进行利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 六、关于公司2013年度公积金转增股本的议案；

　　 公司自上市以来，已经多次实施了公积金转增股本，考虑到公司2013年度虽然实现了盈利，但本年末公司累计未分配利润仍为负数，根据《公司章程》的有关规定，决定2013年度不实施公积金转增股本。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 七、关于公司2014年生产经营综合计划的议案;

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 八、关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

　　 公司董事、监事和高级管理人员的2014年度报酬方案如下：

　　 （一）年度报酬的构成

　　 年初根据规模难度和经营目标增长情况核定全年薪酬基数。年末依据经营绩效目标完成情况，考核确定薪酬总额。

　　 （二）董事、监事和高级管理人员报酬（含税）

　　 董事年度报酬为：30-48万元；

　　 独立董事年度津贴为：6.25万元/人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；

　　 监事年度报酬为：20-38万元；

　　 高级管理人员年度报酬为：20-38万元。

　　 独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 九、关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案；

　　 详细内容见关联交易公告。

　　 独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的执行，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 十、关于与山钢国贸签署《委托代理协议》的议案；

　　 详细内容见关联交易公告。

　　 独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的签署促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

　　 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 十一、关于公司2013年度社会责任报告的议案；

　　 详细内容见上交所[微博]网站（www.sse.com.cn）

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 十二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案；

　　 详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 十三、关于会计师事务所出具的内部控制审计报告的议案；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 十四、关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告的议案；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 十五、关于续聘会计师事务所的议案；

　　 根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。审计费用按招标时确定的金额执行。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 十六、2013年度独立董事述职报告；

　　 详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

　　 十七、关于公司2014年第一季度报告及摘要的议案；

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 十八、关于召开2013年度股东大会的议案。

　　 决定于2014年5月15日召开公司2013年度股东大会。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 山东钢铁股份有限公司董事会

　　 二○一四年四月二十五日

进入【新浪财经股吧】讨论