青岛天华院化学工程股份有限公司
一、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是公司发展史上及其重要又极不平凡的一年，是公司经济稳定发展、积极实施重大资产重组的关键性一年。一年来，公司在各位股东的大力支持下，克服了国内经济下行压力加大、增速放缓等困难，顺利完成了重大资产重组工作，实现了经济的平稳健康发展，为公司今后的可持续发展创造了条件、奠定了基础。
1、从轮胎业务层面来看，公司在历经了企业搬迁引发的历史性阵痛后，报告期内将生存与发展作为第一要务，紧紧围绕"拓市场、提质量、树信心"全年工作主线，依托上级公司的帮助与指导，从内部挖潜、外部开拓两方面入手，重点抓好员工队伍稳定、内部管理整固、外部市场开拓等工作，下大力气解决"销售、人员、设备、技术"制约生产四大瓶颈问题，实现了产量、销量、收入、效益等主要经营指标的明显改善，尤其是自第二季度以来各项数据较年初相比呈现大幅好转，企业运营形势正在不断朝好的方向稳步发展。
2、从装备业务层面来看，天华院有限公司面对装备制造业景气指数不断下降、部分重点项目延期或暂停、以及行业周期性低迷和国家宏观经济增速回落叠加效应等不利影响，充分发挥其在化工装备领域的技术优势和在市场中的领先作用及影响力，除紧密跟踪化工、石油化工、煤化工、钢铁、有色金属等重大工程项目及改造项目的设备需求外，密切关注国家产业政策的发展变化，按照国家有关节能减排和大力发展节能环保产业的要求，不断进行技术开发和技术创新，并加强了与各大设计院、工程公司和各大企业的沟通与合作，充分利用自身的开发、设计、试验和生产条件方面的整体优势，加大节能环保及新材料工艺装备的研究开发及推广应用，加快机电一体化和成套化力度，针对不同用户的要求，采取灵活经营策略和经营方式，确保经济的平稳发展。在做好市场开拓的同时，采取了加大了应收账款清欠力度，强化目标成本管理，加强成本、费用指标的控制，压缩非生产性开支，在节约成本、控制费用、合理利用库存上下工夫，有效地降低了三项费用，公司的经济运行质量和管理水平明显提升，综合实力和发展后劲得到明显增强，取得比较好的效果。
3、2013年，公司完成了重大资产重组工作。2013年10月28日，中国证监会出具了《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准公司本次重大资产重组。2013年11月26日，天华院有限公司100%股权过户手续办理完成。2013年12月26日，公司本次重大资产重组置出资产的过户手续及交付工作等全部完成。至此，公司本次重大资产重组实施完毕。
4、目前，公司经营范围已由轮胎制造变更为机械、防腐设备、计算机开发、生产销售，货物及技术进出口，房屋租赁（以上经营范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。因主营业务变更，公司的财务状况、经营成果等方面较重大资产重组实施前均发生了重大变化。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013年，受国家宏观经济增速放缓、行业周期性低迷、制造指数不断下降、原材料价格大幅回落等叠加效应的影响，导致公司营业收入同比有所下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
由于受到部分项目暂停或延后及上游原材料价格下降的影响，公司产品定价也出现小幅下降，产品的销售收入较2012年有一定幅度的下降，但整体来看公司的销售回款和毛利率影响不大。
(3)订单分析
2013年，受市场需求增速放缓影响，公司新增订单数量较2012年有所下降;由于原材料价格下降，公司单项合同订单金额也相应下降。
(4)新产品及新服务的影响分析
2013年公司重点在城市污泥干化及综合利用技术及装备、热电联产原煤蒸汽干燥技术及装备、煤预干燥技术及装备、内热回转式中低温煤干馏成套技术及装备、废水回收、废气余热利用的装备等技术产品方面进行了重点开发和推广应用，并收到了预期的效果，得到了市场的认同，其中城市污泥干化处理系统2013的产品订单占到全院订单的11.5%，废热锅炉和设备监理业务占比也有一定的提升。但市场开拓仍需一个过程，随着国家对节能环保的进一步重视，未来公司相关产品的空间较为广阔。
(5)主要销售客户的情况
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(6)其他
报告期内，公司完成重大资产重组，注入天华院有限公司100%股权，置出公司原有全部资产和负债，公司的经营范围发生变更，由轮胎制造业变更为化工设备制造业，主要产品包括干燥设备、电化学设备、塑料改性设备等，此外还有监理、工程及技术服务等业务。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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(2)主要供应商情况
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4、费用
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管理费用较上期减少57.93%，主要原因为上期解除人员补偿金较多所致；财务费用较上期减少42.20%，主要原因为本期归还部分借款，利息支出减少所致
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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(2)情况说明
研发支出总额占净资产比例较上期降低68.86%，主要原因是重组后净资产增加所致。
6、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少58.73%，主要是上年收到政府搬迁补助资金3.7亿元；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少147.83%，主要是本年补交土地出让金7923.85万元；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2，215.76%，主要是本年偿还集团内部往来借款6.6亿元。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
1、2013年，公司实现利润总额-2786.38万元，其中;天华院有限公司8440.42万元，黄海股份本部-11226.80万元；上年同期利润总额为7614.85万元，其中：天华有限公司6625.90万元，黄海股份本部988.95万元。利润总额较上期下降136.59%，主要原因是黄海股份本部上年收到政府搬迁补助资金3.7亿元。
2、2013年，公司营业利润为-6659.48万元，其中：天华院有限公司4378.36万元，黄海股份本部-11037.84万元；上年同期营业利润为-30055.94万元，其中：天华院有限公司5349.96万元，黄海股份本部-35405.90万元；公司2013年营业毛利率为16.39%，上年同期为12.78%。营业利润较上年增长77.84%，主要原因是期间费用较上年降幅较大，营业毛利率较上年有所增长。
3、2013年期间费用占营业收入比例为21.73%，上年同期期间费用占营业收入比例为32.69%，期间费用较上期减少45.12%，主要原因是上期支付的解除人员补偿金较大，本期偿还部分借款，利息支出减少所致。
4、报告期内，公司收到地方政府给予的2473.90475万元基础设施补助款。
(2)发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司实施了重大资产重组，成功注入天华化工机械及自动化研究设计院有限公司优质资产，从根本上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，完成了年初制定的"加大重大资产重组工作力度，争取尽快顺利完成相关工作，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益"的战略目标。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金：货币资金较年初减少65.11%，主要原因为本期处置轮胎资产所致
存货：存货较年初减少42.81%，主要原因为本期处置轮胎资产所致
固定资产：固定资产较年初减少63.10%，主要原因为本期处置轮胎资产所致
在建工程：在建工程较年初减少-100.00%，主要原因为本期处置轮胎资产所致
短期借款：短期借款较年初减少57.79%，主要原因为本期本期处置轮胎资产及偿还部分贷款所致
应付账款：应付账款较年初减少63.34%，主要原因为本期处置轮胎资产所致
(四)核心竞争力分析
重组后，上市公司在如下领域中占有较强的竞争优势：
1、公司作为我国重要的化工、石油化工装备研究开发制造基地，在技术创新、产品研发、营销模式、品牌建设、人才培养等方面已形成了自身的特色和优势。
2、公司为国家高新技术企业，享受国家税收相关优惠政策，其中企业所得税按15%的税率缴纳。
3、公司作为国家创新型试点企业、高新技术企业、国家企业技术中心、甘肃省企业技术中心、甘肃省技术创新示范企业，具有较强的技术创新能力和可持续发展能力，建有2个中石化[微博]联合研究所、22个专业实验室、1个国家级工程技术研究中心、4个省部级工程研究中心等一批技术创新平台；拥有化工机器、化学工程、化工材料与腐蚀、化工自动化及仪表等一批研究机构和一大批先进的实验装置和仪器。
4、公司科研实力雄厚，共取得重大科技成果432项，其中获得全国科学大会奖、国家发明奖和国家进步奖34项，部、省级奖励186项；拥有国内外专利172项、成果转化的技术产品80余种，现有干燥工程技术及装备、电化学设备及工程、塑料改性技术及装备、乙烯裂解炉技术、废热锅炉及余热回收设备、迷宫压缩机及压缩机气量调节系统、长输管线防腐保温工程技术及设备、在线色谱及分析仪表成套系统、核辐射仪表、在制、在役重大装备质量监督检验等诸多核心技术，近几年来公司在节能、环保装备及技术方面进行了系列化的研究开发，取得了一批具有重大推广意义的成果。
5、产品种类丰富，布局合理。公司的产品涵盖动设备、静设备、防腐材料、管道施工、清洗、自动化仪表等多个领域，在坚持产品多元化、差异化发展战略的同时，注重新产品研发，从而保证了持续发展的后劲。煤调湿技术级装备、大型PTA蒸汽管干燥机、大型阳极保护酸冷器、双螺杆挤出机等作为天华院目前的主要产品，技术相对成熟，市场份额较大；以乙烯基树脂整体浇铸电积槽、城市污泥处理技术、高氨氮废水处理技术、煤制天然气余热回收系、乙烯裂解炉急冷锅炉及燃烧系统等为代表的新产品，发展迅速，市场前景广阔；作为新产品代表的特种化纤成套技术及装备、多联产高温含灰煤气立式废热锅炉、内热回转式中低温煤干馏成套技术等，均已完成技术开发，正在进行首台、首套的工业化应用；LNG低温迷宫压缩机、百万吨乙烯在线分析系统、电厂煤调湿及热能综合利用成套装置等一批符合国家产业政策的前沿技术已经完成前期准备工作，进入研发阶段，此类前沿技术顺利转化为实际产品，将成为公司未来发展的强力支撑。
6、人员结构合理，人才培养机制成熟。截止2013年年底，公司共有正式员工988人，其中具有本科及以上学历的占60%，具有中级及以上职称的占50%，40岁以下的员工占65%，学历高、专业性强、年轻化、发展空间大是目前公司人员结构的显著特征，也是公司持续健康发展的根本。公司始终坚持对管理人才、学科（技术）带头人才、中青年创新人才和技术工人的培养，注重员工的在职教育，利用公司拥有的化工机械学科硕士学位授予权、设有博士后科研流动工作站等资源平台，积极创造条件，选派骨干到高等院校进修、参加学术会议、攻读硕士学位，注意把年龄较轻、有发展潜力的干部放到重要部门的关键岗位和主要领导岗位上进行锻炼。同时，不断完善考核机制，开展全员绩效考核，形成了适合公司核心价值观和核心竞争力的激励体系。
7、产品价值链完整，适应市场能力强。公司在国内同行业中具有丰富的技术积累和完备的试验条件，专业研发和设计能力较强。同时，还在南京建设有设计产能为20亿元的生产基地，兰州本部与南京生产基地、南京三方监理公司共同形成了研发、设计、生产、监理的完整产品价值链，各部比较优势明显，互为补充，提升了提供全套个性化解决方案的能力，在市场中的竞争力显著提升。
8、行业地位突出，公司不仅是为国内化工装备尤其是大型非标设备的重要研发、生产基地，而且挂靠和设有各类行业中心、标准化委员会和学会13个，其中担任主任委员并设秘书处的专业委员会有4个；是《化工机械》《化工自动化及仪表》两个期刊的主办单位，对行业发展带动作用明显，在业内具有良好的声誉和认可度，由此带来的品牌价值已成为公司的宝贵财富。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司围绕重大资产重组工作，发生两次股权对外股权投资变动情况，具体如下：
1、2013年11月26日，公司实施完成重大资产重组购买资产工作，化工科学院持有的天华院有限公司100%的股权过户至公司名下。
2、2013年12月26日，公司实施完成重大资产重组出售资产工作，公司所持参股公司——青岛密炼胶有限责任公司的所有股权（36.03%）全部过户至黄海集团名下。
(1)证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
(3)买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
??本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
①主要子公司
公司目前下设一个全资子公司，两个全资三级公司：天华化工机械及自动化研究设计院有限公司是由原天华化工机械及自动化研究设计院整体改制的国有独资公司，成立于1958年10月1日，2012年9月4日，依据中国化工发管信[2012]340号《关于天华化工机械及自动化研究设计院改制的批复》，天华院对原有资产进行优化重组，实施公司化改制，2012年9月28日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记注册，公司注册名称为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司。注册地为兰州市西固区合水北路3号，法定代表人为肖世猛，注册资本为18370万元，主营业务为石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。截止2013年12月31日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司总资产为137217万元，净资产为61890万元，营业收入79902万元，营业利润4378万元，净利润为7076万元。
南京天华化学工程有限公司成立于2008年6月18日，为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司全资子公司，公司注册地为南京市江宁滨江经济开发区喜燕路69号，法定代表人为肖世猛，注册资本18000万元，主营业务为化工、石油化工、冶金、环保、医药、电力成套设备和仪器仪表及自动化控制系统的研究、设计、制造、安装、调试以及工程设计和工程承包；设备的检验检测；工程咨询；工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2013年12月31日，公司资产总额48320为万元，净资产为26020万元，净利润为3801万元。
南京三方化工设备监理有限公司成立于2004年10月6日，为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司全资子公司，公司注册地为南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园一号楼3层，法定代表人为肖世猛，注册资本500万元，主营业务为化工及石油化工设备监理、检验；机械设备工程技术开发及检验、质量管理咨询服务；第一、二、三类在用压力容器检验；在用压力管道检验；石化产品（不含危险化学品）销售。截止2013年12月31日，公司资产总额为3212万元，净资产为2571万元，净利润为613万元。
②报告期内取得和处置子公司的情况
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5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(六)公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、我国化工装备行业的现状
我国化工装备行业发展历史悠久，1983年国务院下发《关于抓紧研制重大技术装备的决定》以来，推动了国内化工装备制造业的快速发展。我国石化装备制造业产值以年均17.6%的高速增长，经过二十余年的发展，我国石化装备制造业总体规模已位于世界前列。目前，我国化工装备行业的制造能力和技术水平已经达到了相当规模和较高的水平，但能根据石化生产技术条件自行设计石化专用设备的企业还较少，一些专利设备和关键设备还需要进口。
"十一五"期间，我国石油和石化重大技术装备研究开发取得前所未有的重大进展，一大批关键和核心装备摆脱了依赖进口的被动局面，为我国独立自主发展现代石化工业提供了技术装备支持。目前，我国炼油、化工生产专用设备制造业已经建立起比较完整的制造体系，在部分领域已经达到或接近世界先进水平。例如，公司已经成功生产了世界上最大规格的PTA蒸汽管回转干燥机，世界最大规格的双轴桨叶干燥机和国内最大规格的制氢转化气废热锅炉，并在乙烯裂解炉急冷锅炉、迷宫压缩机、阳极保护酸冷器等项目上，技术已达到国际领先水平。
2、行业竞争格局分析
公司作为国内化工装备非标设备专门的研究开发制造机构，研制开发的大型蒸汽管回转干燥设备、煤调湿技术及装备、褐煤提质、铜精矿干燥设备、电化学阳极保护设备、塑料改性技术及装备、乙烯裂解炉技术、废热锅炉及余热回收设备、迷宫压缩机及压缩机气量调节系统、长输管线防腐保温工程技术及设备、在线色谱及分析仪表成套系统、核辐射仪表等均为自主知识产权技术产品，且均为节能环保技术和产品，近年来，公司的上述技术产品在化工、石油化工、煤化工、冶金、电力、建筑、有色金属等行业成功推广应用，并在国内市场竞争中占据比较有利的地位。目前就公司的现有技术产品而言，在干燥单元设备方面，公司致力于大中型、节能高效、新型高端干燥装置的研究开发，相继研制生产了世界上最大规格的PTA蒸汽管回转干燥机，世界最大规格的双轴桨叶干燥机，因此总体来说在这类干燥装置的国内市场中占据比较有利的市场地位；在电化学阳极保护设备方面，公司作为国内该项技术产品的发源地，具有强大的技术研发优势、团队优势和市场竞争优势，研制开发的阳极保护酸冷器及分酸器、输酸管道已在国内上千家制酸行业推广应用；双螺杆挤出机方面，公司生产的双螺杆挤出机主要面向国内的中高端市场，如大型石化行业、科研院所、大专院校和重要进口设备替换等；在防腐保温管道及工程方面，公司自主开发泡沫黄夹克管道技术、二层PE、三层PE包覆防腐技术工艺方案国内领先，在胜利油田、大庆油田、四川石油管理局、中国石油兰州炼油总厂等大型石油石化企业得到广泛的应用；在分析仪表方面，由于工业气相色谱仪的研制、生产及应用都较为复杂，国内少有厂家涉足这一领域，目前只有公司所属的苏州研究所等极少数企业坚持研制及生产，并在在线分析成套技术方面形成了较强的优势；在核辐射仪表方面；公司从上世纪60年代起，投身于放射性仪表的研制、开发，主要产品核料位计、核密度计的功能、性能指标均居于国内领先水平。依托自身的人员优势和技术优势，除销售自己产品外，还向用户提供放射性仪表（包括国外放射性仪表）的安装调试、维修检修、现场保运等技术服务。众多大型石化企业及合资企业，如上海赛科石化、上中石油独山子分公司、中石油兰州分公司等企业，都将其放射性仪表的现场保运工作整体委托天华院有限公司承担。在乙烯裂解用废热锅炉、预热回收废热锅炉方面，公司的技术和产品居国际先进水平；在监理业务方面，监理行业因存在严格的准入限制，企业数量不多，三方监理公司作为国内化工装备监理行业的主要机构之一，技术实力雄厚，工程试验经验丰富，其服务涵盖了煤化工、乙烯、发电、化肥、化纤等各多个领域。
3、行业发展趋势
节能降耗、环境保护已经是现代社会发展的重要理念，开发和推广节能环保技术在化工装备中的应用以及应用新材料、新设计是化工装备产业发展未来的主流趋势。
（1）节能环保技术及产品
石油和化工工业属于资源、能源密集型产业，而节能减排一直是全球特别关注的话题，降低资源能源消耗，减少环境污染，已成为世界石油和化工工业的必然选择。因此，开发节能、环保型石油和化工装备，降低能耗物耗、保护环境，已成为世界石油和化工技术装备的发展趋势。各国的炼油石化设备生产商也不断进行生产工艺的改进，开发出各种新工艺、新技术和新设备。发展石油石化行业节能减排潜力巨大，节能减排技术改造力度将会进一步加强。（2）大型化、集约化、成套化。
目前，世界炼油和化工工业的发展趋势是向大型化发展。在需求增长和低碳经济推动下，炼油、化工装置规模不断扩大，加氢反应器等重要生产设备也日趋大型化。由此可见，炼油石化装置的大型化是一种必然的发展趋势。
石油和化工装置的大型化，有力地推动了大型化石油和化工装备的设计技术、制造技术、质量检验技术、运输技术、现场组装与热处理等技术的发展以及高性能新材料的研发，如特种材料设备广泛采用钛材、锆材、哈氏B3、镍基合金、超级双相钢等。
国际上化工、石油化工生产装置技术主要发展趋势是朝着大型化、集约化、成套化、自动化、数字化、经济化方向发展，如乙烯单套装置生产能力已达100万吨，炼油单套装置生产能力已达5000万吨，硫磺制硫酸单套装置生产能力已达100万吨，烟气制硫酸单套装置生产能力已达80万吨等，未来单套装置生产能力仍有进一步增长的可能，且整个生产工艺过程完全自动化、数字化控制。而与之相配套的生产工艺装备也要求其满足相对称的生产能力，且必须达到安全、长周期稳定运行的效果。
（3）应用新材料、新设计和新的制造技术
由于大多数石油和化工装备处于高温、高压和有腐蚀的工况下运行，新材料的应用可以显著提高材料的力学性能、耐腐蚀性能、减轻设备的重量、降低造价、方便运输。新的制造技术的采用大大提高了工作效率。例如，以信息化支持的仿真技术，可在产品设计阶段适时、并行地模拟出产品从设计开发到制造的全过程，广泛使用CAD、CAE、CAM，使设计者能够直观地感受并认识研发设备的最终性能和制造状态，及时做出前瞻性的决策与优化方案，大大降低石油和化工重大装备的研发风险。
（4）机电一体化技术
机电一体化是石油和化工装备发展的大趋势，涉及机械、电子、光学、控制、计算机、信息等技术。未来石油和化工装备将是集高性能、高原料利用率、低能耗、低污染、环境舒适和可回收性于一体的智能化体系。该体系可使生产设备在一定程度上具有判断、推理、逻辑思维和自主决策能力，可以获取、处理和识别多种信号，自主完成传统装备不能完成的功能，实现工业生产的柔性化和自动化。
本公司近年来主要研发方向为节能环保技术及装备和新型材料技术及装备，并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长足的进步，符合行业未来发展要求。
(二)公司发展战略
按照《装备制造业调整和振兴规划》以及公司建设国际知名、国内一流的化工装备研究开发制造基地的总体发展战略，坚持科研为龙头，市场为导向，自主创新打造我国化工、石化重大装备研究开发和制造基地，形成了一批具有自主知识产权的关键核心技术及产品，并以关键核心技术为基础形成单元装置成套开发、制造、销售，进一步提高公司可持续发展能力。未来将坚持工艺与装备结合、消化吸收与自主创新结合、自控与装备结合的原则，注重节能降耗、安全、环保、重大技术装备开发和国产化攻关研制，以石化后系统过程装备及其自动化、数字化成套技术、防腐蚀材料和设备制造及其相配套的工程技术、石化装置在线检测、分析成套技术、环保新技术、新材料技术及装备研究开发为重点，主攻大型、特大型设备制造，在进一步扩展公司技术产品在煤化工、钢铁、有色冶金、环保领域的工程应用外，利用上市公司这一平台，引进国内外先进技术和产品，寻求与国内外知名公司合作的机会，提升公司的核心竞争力，最终形成以科研为龙头、以重大关键核心设备研制和工程设计为两翼，以工程总承包为目标的发展模式，把公司建设成为国内一流、国际知名的化工、石化装备研究开发制造基地。
(三)经营计划
1、强化市场营销，确保经济持续稳定增长
①开拓两个市场。一是坚持跑市场、抓销售、盯回款，认真分析行业走势和上下游态势，把握市场脉搏，及时调整营销策略，进一步巩固和扩大国内市场份额占有份额；二是积极拓展国际市场，探索国际合作新模式，在更高层次上参与国际市场竞争。认真总结大型蒸汽管干燥机、陶瓷填料、双螺杆挤出机等产品多年来持续出口的经验，强化与国际客户的直接交流，通过灵活的合作形式，培育一批忠诚度较高的国际客户，同时加强与有国际业务和国外分支机构的国内大型工程公司、大型生产企业的多领域、多层次合作，推动间接出口规模和质量。
②在进一步巩固和扩大蒸汽管回转圆筒干燥法煤调湿系统、褐煤提质干燥系统、薄膜蒸发器、急冷废热锅炉、大型压缩机以及无级调节系统、阳极保护酸冷器、螺旋输送器、在线分析成套系统等技术产品市场占有份额的基础上，积极扩展新的产品应用领域，紧盯化工、石油化工、煤化工、钢铁、有色金属等重大工程项目，不断扩大在百万吨级乙烯、大型PTA以及大型煤化工等高端市场的占有率；重点加强城市污泥干化及综合利用技术及装备、热电联产原煤蒸汽干燥技术及装备、甲烷化装置废锅系统、乙烯裂解炉用急冷锅炉、燃烧器、大型聚合物混凝土电解槽、对位芳纶关键设备及技术等新型产品的市场开拓和推广应用。
③ 积极转变营销模式，逐步完成由传统点对点的产品销售向提供全流程解决方案的模式转变，形成全员营销、全过程营销模式的新格局，建立和完善电子商务系统，在现有基础上，更加注重与产业链上下游企业、高校等形成更加灵活的合作关系，通过建立战略合作伙伴关系，谋求共同发展。
2、进一步强化成本费用控制。坚持以成本控制为基础、以现金流量控制为核心， 要通过控制现金流量来确保收入项目资金的及时回收及各项费用的合理支出，强化资金的集中管理和使用，形成资金合力，降低财务风险，提高资金使用效率；进一步深化目标成本管理，重点是实施项目预算管理，加强成本、费用指标的控制，把成本和费用分解到研发设计、产品制造的各个环节，以确保各项经营指标的完成；要提高预算的控制力和约束力，切实围绕预算开展经济活动，逐步形成全员和全方位的预算管理局面；制定严格的预算考核办法，依据各责任部门对预算的执行结果，实施绩效考核，把预算执行情况与各单位及职工的经济利益挂钩，奖惩分明，从而形成责、权、利相统一的责任共同体，最大限度地调动各方面的积极性和创造性。
3、加快企业内部资源整合优化，释放强大发展动力
① 从公司整体发展的战略高度统筹规划，在充分考虑各类资源和环境约束条件下，转变发展方式，优化公司本部以及所属兰外单位资源配置，引导并协调各单位按照比较优势进行分工协作，发挥组合效率和整体优势。
② 以重大核心装备设计、开发为基础，促进公司内各专业合作，不断提升提供成套化解决方案的能力，逐步向工程总承包方向发展。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司维持当前业务主要是自有资金积累和部分银行贷款，公司目前没有在建项目。
(五)可能面对的风险
1、市场竞争风险。目前公司的重大资产重组工作已经完成，公司的主营业务已经变更为化工装备的研发、设计、制造和销售，尽管公司在干燥设备、阳极保护设备等行业具备一定的技术领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断发展进步的背景下，公司将面临一定的市场竞争压力。因此，公司在细分行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的市场竞争风险。
2、经济周期性波动风险。公司的主营产品和业务为大型石化装备的设计、研究、制造、销售和服务，将受到行业周期性波动的一定影响。石油化工装备行业上游为钢材等原材料行业，原材料价格的波动也将对公司营业收入和利润水平带来一定的影响。虽然天华院有限公司近年来的收入、利润水平均逐年提高，但未来公司业绩仍存在随经济周期波动的风险。
3、自身运营的风险。公司的产品结构调整升级是持续不断渐进式的。新产品的研发方面建有预选课题、储备课题的项目筛选、分级和投入机制，重大课题均预先落实应用企业，与企业共担风险；同时公司所有产品的设计、生产、销售的各环节均涵盖于ISO9001质量管理体系之下，但随着设备大型化、成套化，给公司的研发、设计、制造提出了更高的要求，潜在的经营风险、技术风险和质量风险也在加大。
(六)其他
为规避并有效化解上述风险，公司将在日常经营活动中采取风险回避、风险减弱、风险转移等适合的风险管理工具，通过规范的运行管理程序，有效降低企业经营风险的概率，通过以销定产、强化生产经营调度、严格合同签订、加强技术质量管理、强化内部控制体系建设、不断完善客户信用管理体系等行之有效的措施，使可能发生的风险始终处于可控状态之中。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：根据中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1351号），核准本公司本次重大资产重组及向化工科学院发行140，643，901股股份购买相关资产。
董事长：肖世猛
青岛天华院化学工程股份有限公司
2014年4月22日
证券代码：600579证券简称：*ST黄海编号：2014—009
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于公司股票停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月20日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》，并已向上海证券交易所[微博]提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，同时为防止公司股票价格出现大幅 波动，公司股票将于2014年4月22日起停牌。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：600579证券简称：*ST黄海编号：2014—010
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。
一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简“公司”）因2010年度、2011年度连续两年发生亏损，自2012年5月2日起，公司股票被上海证券交易所实施“退市风险警示”（*ST）特别处理。2012年末经审计的归属于上市公司股东的净利润为988.95万（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-33，678.45万元）。但截至2012年12月31日，本公司经审计的净资产为负值，依据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有关“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，公司股票实施退市风险警示”的规定，2013年4月26日公司发布公告，公司股票继续被上海证券交易所实施退市风险警示。
二、退市风险警示期间公司所做的工作
1、公司在退市风险警示期间进行了重大资产出售及发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）。
（1）2012年10月22日，中车集团出具《总经理办公会决议》通过购买本公司全部资产和负债的相关事宜。
（2）2012年10月30日，化工科学院召开院长办公会，决议通过本次以天华院有限公司100%股权认购本公司发行的股份相关事宜。
（3）2012年11月7日，本公司第五届董事会第三次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。同日，本公司与中车集团、化工科学院签署了附条件生效的《框架协议》。
（4）2012年11月28日，化工科学院召开院长办公会，同意作为黄海股份非公开发行股份购买资产的资产出售方及股份发行对象，并与黄海股份签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（5）2013年1月16日，中车集团召开总经理办公会，同意作为黄海股份重大资产出售的承接方签署《重大资产出售协议》。
（6）2013年5月30日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：
①与中车集团签署了《重大资产出售协议》；
②与化工科学院签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
(7)2013年6月19日，国务院国资委[微博]出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2013〕394号），原则同意本次重组的总体方案。
(8)2013年6月26日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。
2013年6月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关文件，进行重大资产重组。
2013年10月28日，公司收到中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号），核准了公司本次重大资产重组事项。
根据中国证监会的核准批复，本次重组将本公司全部的资产和负债置出，同时置入天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）100%股权。本次重组所涉及置入资产过户已于2013年11月26日完成工商变更登记手续；本次重组所涉及置出资产已于2013年10月31日签署《交割确认书》，并于2013年12月全部过户或交付给中车集团及其指定的第三方。
2013年10月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛黄海橡胶股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成新增股份登记的公告》。
2013 年12月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛黄海橡胶股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关资产交割完成的公告》。
重大资产重组相关主要事项已实施完毕。
2、天华化工机械及自动化研究设计院有限公司是2012年9月按照中国化工集团公司的要求改制而成的一人有限责任公司，公司成立于1958年10月1日，主要从事石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计；机械化工设备进出口业务。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天华院化学工程化学工程股份有限公司2013年度审计报告》（信会师报字[2014]第112498号），本次重组完成后，公司2013年期末经审计净资产61890万元；
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第112500号），天华化工机械及自动化研究设计院有限公司2013年度实现营业收入79902万元，净利润7075.86万元，扣除非经常性损益的净利润为4436.04万元，该公司目前主营业务经营正常。
5、根据青岛黄海橡胶股份有限公司和中国化工科学研究院签署的《盈利预测补偿协议》及中国化工科学研究院针对《利润补偿协议》的补充承诺，2013年度、2014年度和2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60，545，303.09元、63，919，067.21元、70，567，533.85元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为4，957.22万元、5，971.16万元、6，636.00万元。公司重大资产重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。
关于本次重大资产重组的具体情况见公司于2013年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。
三、公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.8条规定：“上市公司股票交易因本规则13.2.1条或者13.3.1条被实施退市风险警示的或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票湿湿的退市风险警示或者其他警示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所规定的其他条件。”
公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。2014年4月20日经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，公司向上海证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：600579证券简称：*ST黄海编号：2014—011
青岛天华院化学工程股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届董事会第十四次会议于2014年4月20日08:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：
一、审议通过《二○一三年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○一三年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《二○一三年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《二○一三年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《二○一三年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一三年度实现净利润-41，509，393.69元，期初可供分配利润为-882，140，231.59元，期末可供股东分配利润-926，241，032.56元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定二○一三年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《二○一三年年度报告》及其《摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《二○一四年第一季度报告全文》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》
关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为七人。
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于预计二○一四年度日常关联交易及签订关联交易协议的公告》（公告编号：2014—012）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
会议同意公司续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)担任公司二〇一四年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》
会议同意公司向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示，公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所审核同意。详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》（公告编号2014—010）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于变更公司证券简称的议案》
会议同意向上海证券交易所提出证券简称变更申请，最终以上海证券交易所核准的证券简称为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开二○一二年年度股东大会的议案》
详见《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开二○一三年度股东大会的通知》（公告编号：2014—014）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十二日
证券代码：600579证券简称：*ST黄海编号：2014—012
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于预计二○一四年度日常关联交易
及签订关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 是否对关联方形成较大依赖：否
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当按类别对本公司当年度将要发生的日常关联交易总额进行合理预计，并据此结果提交董事会或股东大会进行审议及披露。公司现结合实际经营情况，预计二○一四年度日常经营性关联交易如下：
一、预计二○一四年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
■
2014年，公司预计通过关联企业——代收销货款万元，代付购货款万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、 主要关联方基本情况及关联关系
■
2、履约能力分析：上述关联方履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未形成坏帐的可能性也较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）， 推定价格包含供货方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
5、以招投标方式确定的价格；
6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计二○一四年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
③公司二○一四年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。
2、董事会审议表决和关联董事回避情况
公司第五届董事会第次会议审议《关于预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》时，根据回避表决制度有关要求，公司八名董事中有1名关联董事须予回避，为：董事长肖世猛，其他7名董事（含独立董事）对公司上述日常经营过程中的关联交易事项进行审议。
六、备查文件目录
1、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议独立董事独立意见。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：600579证券简称：*ST黄海编号：2014—013
青岛天华院化学工程股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届监事会第十三次会议于2013年4月20日14:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议。相关程序符合《公司法》、《公司章程》等规定要求。会议由监事会主席孙明业先生主持，与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《二○一三年度监事会工作报告》
表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○一三年度财务决算报告》
表决结果：议案赞32票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《二○一三年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一三年度实现净利润-41，509，393.69元，期初可供分配利润为-882，140，231.59元，期末可供股东分配利润-926，241，032.56元。根据《公司章程》相关规定，公司决定二○一三年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《二○一三年年度报告》及其《摘要》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，监事会在全面审核了董事会编制的《二○一三年年度报告》及其《摘要》，形成以下表决意见：
1、公司《二○一三年年度报告》及其《摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司《二○一三年年度报告》及其《摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了报告期内公司的经营成果和财务状况等事项；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司《二○一三年年度报告》及其《摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《二○一四年第一季度报告全文》及其《正文》
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，监事会在全面审核了董事会编制的《二○一四年第一季度报告全文》及其《正文》，形成以下表决意见：
1、公司《二○一四年第一季度报告全文》及其《正文》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司《二○一四年第一季度报告全文》及其《正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映报告期内公司的经营成果和财务状况等事项；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司《二○一四年第一季度报告全文》及其《正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》
表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
监事会
二○一四年四月二十二日
证券代码：600579证券简称：ST黄海编号：2014—014
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于召开二○一三年年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年5月21日09:00，会期半天。
●会议召开地点：
兰州市西固区合水北路3号
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第五届董事会
2、会议召开时间：2014年5月21日（星期三）09:00（会议签到时间为08:30～09:00）
3、会议地点：
兰州市西固区合水北路3号
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室
二、会议审议及听取事项
1、审议《二○一三年度董事会工作报告》；
2、审议《二○一三年度监事会工作报告》；
3、审议《二○一三年度财务决算报告》；
4、审议《二○一三年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《二○一三年年度报告》及其《摘要》；
6、审议《关于预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
8、听取《二○一三年度独立董事述职报告》。
上述提案的具体内容详见2014年4月22日上海证券交易所网站，以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2014年5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法
法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2014年5月19日（上午08:30～11:30，下午13:30～16:30）。
3、登记地点
兰州市西固区合水北路3号
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式
联系地址：兰州市西固区合水北路3号
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：730060
联 系 人：阎建亭
联系电话：0931—7313058
传真：0931—7311554
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛天华院化学工程胶股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十二日
附件
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：委托人身份证号：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号：
委托日期：年月日
委托人对本次审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
■
证券代码：600579证券简称：*ST黄海编号：2014—015
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：本公司）根据中国证券监督管理委员会[微博]青岛监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（青证监发【2014】4号）文件精神，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将承诺履行情况进行专项披露如下：
一、承诺主体
（一）、中国化工科学研究院
1、关于注入资产的利润补偿承诺函
根据中发评报字[2012]第165号《评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对拟购买资产2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60，545，303.09元、63，919，067.21元70，567，533.85元。扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4，957.22万元、5，971.16万元、6，636.00万元；两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。
承诺期限：三年。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
2、关于规范关联交易的承诺函
本单位及本单位控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
3、关于避免同业竞争的承诺函
不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
5、关于天华院房屋相关事项的承诺函
保证天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有使用该等房屋不存在争议。若因该等房屋未能取得权利证书，给上市公司造成损失，则本单位将全额对上市公司进行赔偿。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
6、关于分红的承诺
鉴于本次重组完成后上市公司仍存在巨额未弥补亏损且在较长时期内无法填平，本单位作为上市公司控股股东，将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式推动上市公司进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
7、股份限售
2012年11月7日，中国化工科学院出具关于新增股份限制转让和流通的承诺函，承诺化工科学研究院以其所持有的天华院有限公司100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司非公开发行之股份，保证于本次重大资产重组完成后，通过本次重组获得的上市公司股份将在获得之日起36个月内不得转让或流通。
承诺期限：36个月。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
（二）、中车集团：
1、关于黄海股份债务及担保责任转移的承诺函
本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
2、关于黄海股份职工劳动关系转移的承诺函
置出资产涉及的上市公司全部员工的劳动关系，养老、医疗等社会保险关体系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团负责安置；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿、赔偿事宜，由中车集团负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中车集团负责解决。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
3、关于对黄海股份或有事项之承诺函
如因拟出售资产范围内的债务，或因与拟出售资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与拟出售资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，中车集团或其指定的第三方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后30个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
4、关于黄海股份资产瑕疵问题之承诺函
知悉资产转移时存在风险，如发生无法移交的事项，不会因此追究上市公司任何责任。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
5、关于查封、冻结事项的承诺函
本单位明确知晓黄海股份存在资产及账户被查封的情况，本单位承诺不会因前述查封情况及未来交割日之前发生类似情况而影响本次重组相关协议的履行，在黄海股份向本单位转让全部资产、负债时，如出现资产被查封、冻结、拍卖等情形，不视为上市公司违约，本次交易有效。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
6、关于解决同业竞争的承诺函
2006年9月，中车集团在其收购本公司的《收购报告书中》做出了“为避免中车双膝投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合”的有关承诺。
承诺期限：三年。
履行情况：经核查，报告期内，公司顺利完成重大资产重组工作，原有资产及负债全部退出上市公司，公司主业由轮胎制造转换为化工工程设备制造，同业竞争问题由此消除。
（三）、中国化工集团
1、关于规范关联交易的承诺函
本单位及本单位控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
2、中国化工集团关于同业竞争的承诺函
不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
3、中国化工集团关于保持黄海股份独立性的承诺
保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
4、关于上市公司债务、担保责任、职工劳动关系转移及或有事项等问题的承诺函
愿意对中车集团《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承诺函》、《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》及《对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》承担补充担保责任，即在中车集团不能履行该等《承诺函》所承诺之内容时，由中国化工集团代中车集团履行上述承诺。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
（四）、天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
1、关于以股份回购方式替代分红的承诺
鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润10%。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
（五）、黄海集团
1、解决土地产权瑕疵
对公司现用位于青岛市城阳区棘洪滩工业园的土地尚未取得土地证的有关情况，在公司2009年报中，黄海集团承诺如下：第一步，由其负责于当年完成土地证的办理工作，即：先办至其名下，然后以协议方式约定由本公司无偿使用；第二步，拟用一至两年时间，将土地证过户至本公司名下。
承诺期限：三年内
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十二日
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